全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南

关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告

股转系统公告〔2021〕1013号 

为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。 

附件：全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南

（2013 年 4 月 25 日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013 年 12 月 30 日修订，2018 年 10 月 26日修订，2020 年 1 月 3 日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021 年 11 月 12 日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》） 

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第 1 号》）等有关规定，制定本指南。

1.适用范围

发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：

（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；

（2）向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；

（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。2.业务办理要求

2.1 业务办理

挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定向发行系统办理。主办券商应当通过前述定向发行系统披露相关公告，或在信息披露系统披露相关文件的次日 9:00 前，在定向发行系统中完成公告关联等业务操作。

申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（与定 向发行系统合称业务系统）办理。

2.2 业务审查与回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复等事项通过业务系统办理。

2.3 签名

定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

3. 发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程

3.1 董事会审议环节

3.1.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有关事项提交股东大会审议。

发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

3.1.2 发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同的内容、生效条件应当符合《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》关于签订认购合同的相关要求。

3.1.3 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议及定向发行说明书等相关公告。

3.1.4 发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在内。发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大 会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。

3.1.5 发行人监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见。

3.2 股东大会审议环节

3.2.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大会，对定向发行有关事项作出决议，并履行回避表决程序， 未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

3.2.2 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

3.3 中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以下简称《内容与格式准则第 3 号》）等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专项意见。

3.4 提交发行申请文件

3.4.1 发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内， 按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简称《内容与格式准则第 4 号》）等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提交定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1）。

3.4.2 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并于两个交易日内作出受理或者不予受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。

3.4.3 发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。

3.5 发行申请文件审查

3.5.1 全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。

3.5.2 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务 系统申请延期回复。

3.5.3 经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

3.6 出具自律审查意见

3.6.1 全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

3.6.2 全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十 二个月内完成缴款验资。

3.6.3 发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公告。

3.7 认购与缴款

3.7.1 董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：

3.7.1.1 发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

3.7.1.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。

3.7.1.3 发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。

3.7.2 董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：

3.7.2.1 发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3号》等相关规定， 对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。

3.7.2.2 发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露。

3.7.2.3 全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见进行审查。

发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改相关文件。

发行人在回复全国股转公司反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

3.8 签订募集资金专户三方监管协议与验资

3.8.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。

3.8.2 发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

3.8.3 发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。

3.9 办理股票登记手续并披露相关公告

3.9.1 发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件 5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议（附件 4）、发行情况报告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确认函（附件 7-1）等文件。

全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。

3.9.2 全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后， 主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日期，并按照相关要求披露新增股票挂牌并公开交易的公告等文件，发行情况报告书应于同一交易日披露。发行对象根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定需披 露权益变动报告书的，应当及时予以披露。

4. 发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程

4.1 董事会、股东大会审议环节发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会、股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公 告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环节的规定。

4.2 中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定 向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机构出具专项意见的规定。

4.3 申请出具自律监管意见与申请核准

4.3.1 发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。

4.3.2 全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行申请文件审查的规定。

4.3.3 全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公 司反馈意见的时间。

4.3.4 全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决定。

4.3.5 中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行申请文件审查的相关规定。

4.3.6 经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

4.3.7 发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。

4.4 认购与缴款等程序 

中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三 方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。

5. 申请挂牌公司定向发行业务流程

5.1 董事会、股东大会审议环节

5.1.1 发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。

发行人监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件进行 审核并提出书面审核意见。

5.1.2 董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的规定。

发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

5.1.3 发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的内容、生效条件应当符合《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》关于签订认购合同的相关要求。

5.1.4 发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监会核准文件后应当及时确定具体发行对象。

5.1.5 发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等 发行有关事项重新提请股东大会审议。

5.2 中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。

5.3 提交发行申请文件

5.3.1 定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。

5.3.2 定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。

5.3.3 发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。

发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合并提交。

5.3.4 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的， 告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或变更。

5.4 发行申请文件审查

5.4.1 全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。

5.4.2 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务 系统申请延期回复。

5.4.3 经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，及时披露修改后的申请文件。

5.5 出具自律审查意见及与核准程序的衔接

5.5.1 经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200 人区分处理：

5.5.1.1 定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与缴款事项。发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函并确定发行对象后，应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见； 更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。

5.5.1.2 定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转公司出具同意挂牌公开转让及定向发行的自律监管意见后，根据发行人的委托（附件 3-2），将自律监管意见、挂牌公开转让和发行申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准。中国证 监会作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。 

中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体应当及时回复。经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，发行人应当在取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后，及时披露修改后的申请文件。

发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后即可安排认购与缴款事项。发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函并确定发行对象后，应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见；更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。

5.5.2 经全国股转公司自律审查，发行人不符合发行相关要求的，全国股转公司按照《定向发行规则》的相关规定对其定向发行作出终止自律审查决定；如果申请挂牌公司仍符合挂牌条件，其股票可以在全国股转系统挂牌。

5.5.3 发行人取得全国股转公司就定向发行事项作出的中止自律审查、终止自律审查决定，或中国证监会就定向发行事项 作出的中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后，应当予以披露。

5.6 认购与缴款

发行人取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函，且确定具体发行对象后，应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：

5.6.1 发行人最迟应当在缴款起始日前三个交易日通过业务系统提交定向发行认购公告，经全国股转公司确认后披露。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

5.6.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。延期认购公告应当通过业务系统提 交，经全国股转公司确认后披露。

5.6.3 发行人最迟应当在缴款期限届满后两个交易日内通过业务系统提交认购结果公告，经全国股转公司确认后披露。认 购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价 格、认购金额、募集资金总额等内容。 

5.7 签订募集资金专户三方监管协议与验资

5.7.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。

5.7.2 发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

5.8 提交股票初始登记申请表

发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统分别上传按照本次发行前和本次发行的股份情况编制的股票初始登记申请表（附件 5-2），以及验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）、定向发行重大事项确认函（附件 7-3）等文件。

5.9 披露发行情况报告书

发行人在提交股票初始登记申请表的同时，应当通过业务系统上传发行情况报告书、主办券商关于发行人是否符合创新层条件的专项意见（如有），经全国股转公司确认后披露。

5.10 办理股份登记和股票挂牌

5.10.1 全国股转公司对发行人提交的股票初始登记申请表 及相关附件予以确认后，按照发行后的股份情况为发行人生成缴费通知单；并将股票初始登记相关信息送达中国结算北京分 公司，通知发行人和主办券商办理股票登记手续。

5.10.2 主办券商应当协助发行人及时缴费，并按照全国股转系统股票挂牌业务的相关要求办理挂牌前信息披露、股票初 始登记（定向发行前后股票一并办理）和股票挂牌，确定挂牌交易日期，并在挂牌交易日的前一交易日披露股票挂牌的提示性公告等文件。

5.11 募集资金的使用

发行人在完成股票挂牌后，可以按照《定向发行规则》的规定使用募集资金。

5.12 挂牌同时定向发行并进入创新层的特别要求

发行人申请挂牌同时定向发行并进入创新层的，发行后不符合创新层进入条件的，发行人与发行对象可以在认购合同中 约定按照以下措施之一处理本次发行：

5.12.1 继续本次发行。本次发行完成后，发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易；对于不同意发行人股票进入基础 层挂牌交易的发行对象，发行人应当向其返还认购款并履行认 购合同约定的其他补偿义务。

5.12.2 终止本次发行。发行人应当向全体发行对象返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务，发行人股票进入全国 股转系统基础层挂牌交易。

5.12.3 发行人撤回股票挂牌的申请。

6. 特殊程序

6.1 无需提供中介机构专项意见的定向发行业务流程发行人按照《定向发行规则》第十五条的规定无需提供主办 券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书的， 发行业务流程适用本指南挂牌公司股票定向发行业务流程的相 关规定，发行人履行信息披露义务、提交发行申请文件流程和 发行申请文件审查流程应当同时适用以下特别规定：

6.1.1 发行人最迟应当在股东大会审议通过定向发行说明书等相关议案后十个交易日内，按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托其持续督导券商向全国股转公司提交发行申请文件（附件 1-2、附件 2-1）。

6.1.2 发行人应当向全国股转公司提交关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象的核查证明文件（证明形式包括但不限于网络查询截图等）及认购合同文件（扫描版）。

发行人应当向全国股转公司提交关于发行对象是否为失信联合惩戒对象的核查证明文件（证明形式包括但不限于网络查 询截图等）。

6.1.3 全国股转公司对发行申请文件进行审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人发出反馈意见。

发行人原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改申请文件。有特殊情况的，可以通过业务系统申请延期回复。

6.2 授权定向发行业务流程 

6.2.1 发行人年度股东大会应当按照《定向发行业务规则适用指引第 1 号》等相关规定，对授权董事会定向发行等相关事项进行审议。

6.2.2 发行人董事会应当根据年度股东大会授权，对本次股票定向发行等有关事项进行审议。

发行人应当按照《定向发行规则》和《内容与格式准则第 3号》等相关规定，在董事会审议本次股票定向发行有关事项后 两个交易日内披露董事会决议和定向发行说明书等相关公告。 定向发行说明书除包括《内容与格式准则第 3 号》规定的内容外，还应当包括年度股东大会对董事会授权的基本情况。

6.2.3 主办券商、律师事务所原则上应当在发行人董事会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容 与格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书，发行人应当及时披露。具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机构出具专项意见的规定。

6.2.4 发行人原则上应当于披露中介机构专项意见后十个交易日内，按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提交发行申请文件（附件 1-1、附件 2-2），全国股转公司审查通过后，向发行人出具股票发行无异议函。发行申请文件审查、认购缴款、签订募集资金专户三方监管协议、验资及办理股票登记手续等具体流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程的相关规定。

7. 中止自律审查、终止自律审查与审查/审核决定后终止发行程序

7.1 中止自律审查

7.1.1 发行人发生《定向发行规则》规定的中止自律审查情形的，主办券商（无需提供中介机构专项意见的定向发行除外） 及发行人应当及时向全国股转公司报告并提交书面说明。

全国股转公司中止自律审查的，在业务系统中将审查状态 调整为中止。

7.1.2 中止自律审查情形消除后，主办券商（无需提供中介机构专项意见的定向发行除外）、发行人应当及时向全国股转公司报告，并提交书面说明。全国股转公司确认后恢复审查，并通知发行人及主办券商。

依照前款规定恢复审查的，审查时限自恢复审查之日起继续计算。

7.2 终止自律审查

全国股转公司受理发行申请文件后至出具无异议函/同意函或自律监管意见前，发行人出现《定向发行规则》第五十五条规定情形的，全国股转公司将终止自律审查，并通知发行人及主 办券商。发行人主动申请终止股票定向发行的，应当按照以下 要求办理：

7.2.1 发行人应当召开董事会、股东大会审议通过终止股票定向发行相关议案，并在审议通过后两个交易日内披露相关公告。

7.2.2 发行人应当在股东大会审议通过终止发行事项后十个交易日内，向全国股转公司提交终止股票定向发行申请文件（附件 8-1）及终止股票定向发行的董事会决议、股东大会决议。

7.2.3 发行人应当结合认购合同中的纠纷解决机制等条款， 与发行对象就终止发行事项达成一致意见。

7.2.4 除无需提供中介机构专项意见的定向发行外，主办券商应当对发行人是否已按照本指南的相关规定，履行终止股票 定向发行程序及信息披露义务，并与全部发行对象就终止发行事项达成一致意见，出具核查意见（附件 8-2）。发行人应当于提交书面申请文件同时提交主办券商核查意见。

7.2.5 发行人提出终止股票定向发行申请的，全国股转公司核实申请文件齐备后，向发行人出具受理通知书。申请一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更申请文件。

7.2.6 全国股转公司对终止发行相关的信息披露文件及申请文件进行审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机 构发出反馈意见。主办券商（无需提供中介机构专项意见的定向发行除外）及发行人原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或修改申请文件。有特殊情况的，可以通过业务系统申请延期回复。

全国股转公司审查通过后，出具终止股票定向发行审查决 定，送达发行人和主办券商。

7.2.7 发行人应当在取得终止股票定向发行审查决定后两个交易日内披露相关公告。

7.2.8 申请挂牌公司主动申请终止股票定向发行的，应当按照上述要求履行审议、中介机构核查、提交申请等程序，并按照全国股转公司的要求披露终止股票定向发行相关信息。

7.3 审查/审核决定后终止发行

7.3.1 全国股转公司出具无异议函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成新增股票登记手续前，发行人出现《定向发 行规则》第五十五条第一、三、五、八项规定情形的，主办券商（无需提供中介机构专项意见的定向发行除外）及发行人应当及时向全国股转公司报告，发行人应当终止股票定向发行，并及时披露终止发行相关公告，公告中应当明确退款等相关安排。

发行人申请挂牌同时定向发行，在全国股转公司出具同意函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成股票登记手续前， 出现《定向发行规则》第五十五条第一、三、七、八项规定情形的，应当终止股票定向发行，并及时披露终止发行相关信息。

7.3.2 全国股转公司出具无异议函/同意函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成新增股票登记手续前，发行人主动 终止股票定向发行的，应当按照以下要求办理：

7.3.2.1 发行人应当召开董事会、股东大会审议通过终止股票定向发行相关议案，并在审议通过后两个交易日内披露相关公告。

7.3.2.2 发行人应当结合认购合同中关于发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定，与全部发行对象就退款等 事宜协商一致。

7.3.2.3 除无需提供中介机构专项意见的定向发行外，主办券商应当对发行人终止股票发行内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项进行核查，并发表专项核查意见。发行人应当及时披露主办券商的专项核查意见。

7.3.3 发行人在全国股转公司出具的无异议函或中国证监会核准决定有效期截止日前未完成缴款验资的，本次股票发行自动终止。发行人应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定履行相关义务，并及时披露股票定向发行终止公告。

申请挂牌公司在全国股转公司出具的同意函或中国证监会核准决定有效期截止日前未完成股票挂牌的，本次股票发行自动终止。申请挂牌公司应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定履行相关义务。 

附件：

1．股票定向发行申请文件目录2. 股票定向发行申请报告

3. 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书

4. 募集资金专户三方监管协议5. 定向发行股票登记明细表

6. 自愿限售申请材料

7. 股票定向发行重大事项确认函

8. 终止股票定向发行申请文件

9. 股票定向发行业务流程图 

附件 1

股票定向发行申请文件目录 

1-1 挂牌公司股票定向发行申请文件目录（普通程序定向发行、授权定向发行适用） 

第一部分 要求披露的文件

1. 定向发行说明书

2. 发行人关于定向发行的董事会决议

3. 发行人关于定向发行的（年度）股东大会决议

4. 发行人监事会对定向发行文件的审核意见

5. 主办券商定向发行推荐工作报告

6. 法律意见书

7. 本次定向发行收购资产相关的最近 1 年及 1 期（如有） 的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

8. 收购类文件（如有）

9. 要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1. 发行人关于定向发行的申请报告

2. 全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

3. 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 

4. 资产权属证明文件（如有）

5. 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（ 如有）

6. 国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（ 如有）

7. 发行人最近 2 年的财务报告和审计报告及最近 1 期（ 如有）的财务报告

8. 发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过 200 人的发行适用）

9. 关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

10. 挂牌公司及中介机构联系方式

11. 要求报送的其他文件 

1-2 挂牌公司股票定向发行申请文件目录

（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用） 

第一部分 要求披露的文件

1. 定向发行说明书

2. 发行人关于定向发行的董事会决议

3. 发行人关于定向发行的股东大会决议

4. 发行人监事会对定向发行文件的审核意见

5. 资产相关的最近 1 年及 1 期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）（募集资金用于购买资产情形适用）

6. 要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1. 发行人关于定向发行的申请报告

2. 本次发行认购合同3. 全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4. 签字注册会计师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件（如有）

5. 资产权属证明文件（如有）

6. 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（ 如有）（募集资金用于购买资产情形适用）

7. 国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

8. 发行人最近 2 年的财务报告和审计报告及最近 1 期（ 如有）的财务报告

9. 发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过 200 人的发行适用）

10. 发行人关于失信联合惩戒对象等事项核查过程的证明 文件

11. 挂牌公司及中介机构联系方式

12. 要求报送的其他文件  

1-3 申请挂牌公司股票定向发行申请文件目录

第一部分 要求披露的文件

1. 定向发行说明书

2. 主办券商推荐报告

3. 法律意见书

第二部分 不要求披露的文件

1. 关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

2. 董事会决议、股东大会决议、监事会审核意见

3. 公司全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4. 发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请 文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过 200 人的发行适用）

5. 关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见6. 要求报送的其他文件 

附件 2

股票定向发行申请报告 

2-1 挂牌公司股票定向发行申请报告

（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定向发行适用） 

XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票定向发行的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准 本次定向发行。

（情形一，发行后股东累计不超过200人的发行适用）

截止本次定向发行股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在 册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。 

本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具无异议函。

（情形二，发行后股东累计超过200人的发行适用）

截止本次定向发行股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请核准。本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具自律监管意见，并委托全国股转公司代为办理向中国证监会报送申请文件等事宜。

（以下无正文） 

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年月日 

2-2 挂牌公司股票定向发行申请报告

（授权定向发行适用） 

XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责 任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开年度股东大会，审议通过 了授权董事会于本年度内定向发行股票等相关决议。XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了进行股票定向发行的决议。

截止审议本次定向发行的董事会召开日XXXX年XX月XX  日，我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200 人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具无异议函。

（以下无正文） 

 XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年月日 

2-3 关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

XXXX股份（有限）公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告 

XX 字[20XX]第 XX 号签发人：

XXX 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XX股份（有限）公司（以下简称公司、本公司）经公司董事会和股东大会审议通过，拟向贵公司申请股票挂牌，并在挂 牌同时定向发行股票，现将有关事项报告如下：

一、公司简介

二、股权结构及主要股东情况

三、主要业务、主要产品（服务）

四、最近两年及一期财务简表

五、本次发行事项

公司于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票定向发行的决议和本次股票定向发行说明书。XXXX年XX  月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次定向发行。

1. 发行对象：本次发行对象合计X人/预计X人。发行对象包括公司现有股东X人，其中董事、监事、高级管理人员、核心 员工X人，符合投资者适当性管理规定的其他自然人投资者X人， 法人及其他经济组织投资者X人；新增股东X人，其中董事、监 事、高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理规定 的其他自然人投资者X人，法人及其他经济组织投资者X人。

2. 发行前股东人数、发行后股东人数：

3. 发行股份数量或数量上限：

4. 发行价格或价格区间：

5. 预计募集资金金额：

6. 募集资金用途：

公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。XX证券公司（以下简称“XX证券”）已与公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，XX证券同意推荐公司股票挂牌并愿意为公司提供持续督导服务。

公司及公司董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守贵公司发布的规则、细则、指引、指南等规定。

（情形一，发行后股东累计不超过200人的发行适用）

本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。现特就股票挂牌及本次股票定向发行事项向贵公司申请出具同意函。 

（情形二，发行后股东累计超过200人的发行适用）

本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请核准。现特就股票挂牌公开转让及本次股票定向发行事项向贵公司申请出具自律监管意见， 并委托全国股转公司代为办理向中国证监会报送申请文件等事宜。

特此申请，请予同意。

（以下无正文） 

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年月日 

附件 3 

发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书 

3-1 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书

（挂牌公司申请核准股票定向发行适用）

 本公司股份（有限）公司拟向中国证监会申请核准股票定向发行事宜，现授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代本公司向中国证监会报送股票定向发行申请文件及领取相关函件，具体授权事项如下：

一、代本公司向中国证监会报送股票定向发行申请文件以 及补充、修改后的申请文件；

二、代本公司从中国证监会领取受理或不予受理决定等； 

三、代本公司从中国证监会领取要求补充披露、核查或落实有关事项的函件并代本公司提交相关回复文件；

四、代本公司从中国证监会领取核准、不予核准、终止审核等函件；

五、代本公司向中国证监会报送或从中国证监会领取其他 与股票定向发行核准相关的文件。  

委托人： 股份（有限）公司     

（加盖公章）        

委托人法定代表人：               

 年 月 日 

3-2 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件等有关事宜的委托书

（申请挂牌公司申请核准股票挂牌公开转让并定向发行适用）

本公司股份（有限）公司拟向中国证监会申请核准股票挂牌公开转让并定向发行（以下简称挂 牌公开转让并定向发行）事宜，现授权全国中小企业股份转让 系统有限责任公司代本公司向中国证监会报送股票挂牌公开转 让并定向发行申请文件及领取相关函件，具体授权事项如下： 

一、代本公司向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件以及补充、修改后的申请文件；

二、代本公司从中国证监会领取受理或不予受理决定等； 

三、代本公司从中国证监会领取要求补充披露、核查或落实有关事项的函件并代本公司提交相关回复文件；

四、代本公司从中国证监会领取核准、不予核准、终止审核等函件；

五、代本公司向中国证监会报送或从中国证监会领取其他与挂牌公开转让并定向发行核准相关的文件。 

委托人： 股份（有限）公司    

（加盖公章）      

委托人法定代表人：              

年 月 日 

附件 4

募集资金专户三方监管协议 

甲方： 公司（以下简称“甲方”） 

乙方：银行 分行 支行（以下简称“乙方”）

丙方：（主办券商）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由挂牌公司直接实施，则挂牌公司为协议甲方，如果由子公司或者挂牌公司控制的其他企业实施，则挂牌公司、子公司或者挂牌公司控制的其他企业为协议共同甲方。

本协议以全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为 ，专户金额为 。该专户仅用于甲方（募集资金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 

三、丙方应当依据有关规定指定主办券商负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其 监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的主办券商负责人 、可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

主办券商负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过   万元或募集资金净额的   %（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办券商负责人。丙方更换主办券商负责人的，应将相关证明文件书面通知乙方， 同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办券商负责人联系方式。更换主办券商负责人不影响本协议 的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的， 丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后 失效。

十、本协议一式 份，甲、乙、丙三方各持一份，向全国股转系统报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1.  公司（甲方）

地址：                                   

邮编： 

传真：                  

联系人：                 

电话：                  

手机：  

Email： 

2.  银行分行（乙方） 

地址：  

邮编： 

传真：                  

联系人：                 

电话：                  

手机：  

Email： 

3. （主办券商）（丙方）

地址：                                    

邮编： 

主办券商负责人A：       

电话： 

手机：  

Email： 

传真： 

主办券商负责人B：       

电话： 

手机：  

Email： 

传真：  

协议签署：

甲方： 股份（有限）公司（盖章） 

法定代表人或授权代表： 

20 年 月 日

乙方： 银行 分行 支行（盖章） 法定代表人或授权代表： 

20 年 月 日

丙方： 证券股份有限（或有限责任）公司（盖章） 

法定代表人或授权代表： 

20 年 月 日 

附件 5

定向发行股票登记明细表 

5-1 挂牌公司本次定向发行股票登记明细表

公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章）证券简称：XXXX证券代码：XXXX 主办券商：XX证券单位：股

5-2 申请挂牌公司股票初始登记申请表

公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章）证券简称：XXXX证券代码：XXXX单位：股本次发行前股份情况

本次发行股份情况

附件 6

自愿限售申请材料 

6-1 XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售股票登记的申请书 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码： XXXX）XX等XX名股东自愿锁定其持有XXXX股份（有限） 公司的股票（具体锁定股票数量和锁定时间详见附表），经与XXXX股份（有限）公司协商一致，现向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请协助办理限售股票登记，以便于在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售股票登 记手续。 

申请人：XXXX股份（有限）公司（加盖公章） 股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章）

年月日 

6-2 XX证券关于XXXX股份（有限）公司自愿限售股票申请限售登记的审查意见 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX、XX等XX名股东与XXXX股份（有限）公司协商一致，承诺自愿锁定其持有XXXX股份（有限）公司的股票，XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日向贵司提交  的《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售股票登记的申请书》真实、准确、完整，XX、XX等XX名股东  在《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售股票登记的申请书》上的签字或盖章为其本人自愿、真实签署。 

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章） 

年    月    日（提交日期）       

附件 7

股票定向发行重大事项确认函 

7-1 股票定向发行重大事项确认函

（普通程序定向发行、授权定向发行适用） 

由我司推荐的 公司股票定向发行申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意/中国证监会核准，取得了股票定向发行无异议函/核准批复，且该公司已按规定完成了股票定向发行，现申请新增股票登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司及发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、部门规章和业务规则关于股票定向发行的相关规 定。

2．（情形一）该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的在完成新增股票登记前不得使用募 集资金的情形。

（情形二）根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》有关规定，该公司存在XXX等不得在完成新增股票登记前使用募集资金的情形，并承诺在完成新增股票登记前不使用募集资金。经我司核查，发行人不存在提前使用募集资金的情形。

3. 该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查情形以及其他影响本次发行的重大事项。

4. 该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章） 

年     月     日（提交日期） 

7-2 股票定向发行重大事项确认函

（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用） 

本公司股票定向发行申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意/中国证监会核准，取得了股票定向发行无异议函/核准批复，且本公司已按规定完成了股票定向发行，现申请新增股票登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．本公司及发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、部门规章和业务规则关于股票定向发行的相关规定。

2．（情形一）本公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的在完成新增股票登记前不得使用募 集资金的情形。

（情形二）根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》有关规定，本公司存在XXX等不得在完成新增股票登记前使用募集资金的情形，并承诺在完成新增股票登记前不使用募集资金。3. 本公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查情形以及其他影响本次发行的重大事项。

 4. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年    月   日（提交日期）              

7-3 股票定向发行重大事项确认函

（挂牌同时定向发行适用） 

由我司推荐的 公司股票定向发行申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意/中国证监会核准，取得了股票定向发行同意函/核准批复，且该公司已按规定完成了股票定向发行，现申请股票登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1. 该公司及发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、部门规章和业务规则关于股票定向发行的相关规定。

2. 该公司不存在完成挂牌前提前使用募集资金的情形，并承诺在完成挂牌前不使用募集资金。

3. 该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查情形以及其他影响本次发行的重大事项。

4. 该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）

XX证券（加盖公章）

年     月      日

附件 8

终止股票定向发行申请文件

8-1 XXXX股份（有限）公司关于终止股票定向发行的申请 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码： XXXX）已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，履行了内部审议程序，并于XXXX年XX月XX日向全国 中小企业股份转让系统有限责任公司提交了《XXXX股份（有限） 公司股票定向发行申请报告》/《XXXX股份（有限）公司关于 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告》及相关文件。

现因XXX（请详细说明终止原因），本公司决定终止本次股票定向发行，并于XXXX年XX月XX日召开董事会，XXXX年XX月XX日召开股东大会（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）/并于XXXX年XX月XX日召开董事会（授权定向发行适用），审议通过了终止本次股票定向发行的议案，上述董事会、股东大会决议和终止股票定向发行的公告已及时披露。

目前公司已与全部认购人就终止股票定向发行等事宜达成 一致意见，现特向贵公司申请终止本次股票定向发行审查。  

法定代表人（签名）                        

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年      月      日                    

8-2 XX证券公司关于XXXX股份（有限）公司终止股票定向发行的核查意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，履行了内部审议程序，并于XXXX年XX月XX 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了《XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告》/《XXXX股 份（有限）公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告》及相关文件。

现因XXX（请详细说明终止原因），XXXX公司决定终止本次股票定向发行，并于XXXX年XX月XX日召开董事会，XXXX 年XX月XX日召开股东大会（普通程序定向发行适用）/并于XXXX年XX月XX日召开董事会（授权定向发行适用），审议通过终止本次股票定向发行的议案。

经核查，XXXX公司终止股票定向发行程序合法合规，并已及时履行了信息披露义务。XXXX公司已与全部认购人就终止 发行等事宜达成一致意见，《XXXX股份（有限）公司关于终止 股票定向发行的申请》及相关文件真实、准确、完整。

项目负责人（签名）

XX证券（加盖公章）

年    月    日

附件 9

股票定向发行业务流程图