全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号

关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告

股转系统公告〔2020〕794号

为进一步明确申请挂牌阶段信息披露、尽职调查等相关规则的适用性，便于申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构理解把握,全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（见附件），自2021年1月1日起实施。

附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2020年11月6日

全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号

目录

1-1实际控制人

1-2公司股份被质押、被冻结

1-3对赌等特殊投资条款

1-4重大诉讼或仲裁

1-5公司治理

1-6同业竞争

1-7客户集中度较高

1-8个人账户收付款

1-9业绩波动较大

1-10委托加工

1-11经销商模式

1-12境外销售

1-13研发投入

1-14关联交易

1-15不予披露相关信息

1-1实际控制人

现就申请挂牌公司实际控制人认定等相关事项明确如下：

一、实际控制人认定的一般要求

申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。主办券商及律师应当结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况对公司实际控制人的认定发表明确意见。

申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人。公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

二、共同实际控制人认定

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定的一致行动关系的，应当予以披露。共同控制人签署一致行动协议的，公司应当披露一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，主办券商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

三、无实际控制人核查

申请挂牌公司无实际控制人的，主办券商及律师应当对以下事项进行核查并发表明确意见：

（一）认定公司无实际控制人的依据及合理性、真实性；

（二）无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响。

若申请挂牌公司第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，主办券商及律师应当进一步说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

1-2公司股份被质押、被冻结

现就申请挂牌公司股份被质押、被冻结相关事项明确如下：

一、股份被质押、被冻结事项的披露

申请挂牌公司应当披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东所持股份被质押、被冻结的具体情况，包括股份被质押或被冻结的原因，涉及的股份数量及占公司总股本的比例，质押或冻结的起止期限，质权人、司法冻结申请人或其他利益相关方的名称，约定的质权实现情形，涉及债务的清偿安排或司法裁决执行情况，对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响等。

申请挂牌公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份被质押、被冻结的，公司应当提示相关风险。

二、股份被质押、被冻结事项的核查

主办券商及律师应当结合相关债务人以及被质押或被冻结股份持有人的财务状况和清偿能力，核查相关股份是否存在被行权或强制处分的可能性，公司控制权是否存在重大不确定性，股权归属是否明晰，是否影响相关主体在公司的任职或履职，是否对公司经营管理产生重大不利影响，并发表明确意见。

1-3对赌等特殊投资条款

现就申请挂牌公司涉及对赌等特殊投资条款的相关事项明确如下：

一、对赌等特殊投资条款的规范性要求

投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与公司市值挂钩；

（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

二、对赌等特殊投资条款的披露

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的修改情况（如有）、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示。

三、对赌等特殊投资条款的核查

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响进行核查并发表明确意见。

对于报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响等事项进行核查并发表明确意见。

1-4重大诉讼或仲裁

现就申请挂牌公司涉及重大诉讼或仲裁的相关事项明确如下：

一、重大诉讼或仲裁的披露

申请挂牌公司报告期内及期后涉及未决或未执行完毕重大诉讼或仲裁事项的，应当披露案件审理进度和基本案情，诉讼或仲裁请求，涉案金额，判决、裁决结果及执行情况，可能承担的责任或损失，诉讼或仲裁事项对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公司采取的应对措施等。

申请挂牌公司涉及多次诉讼或仲裁事项的，应当按照上述要求以列表方式予以披露，并汇总披露累计涉案金额、执行结果；诉讼或仲裁事项可能对申请挂牌公司产生重大影响的，应当提示相关风险。

二、重大诉讼或仲裁的认定标准

申请挂牌公司涉及的诉讼或仲裁事项符合以下情形之一的，应当视为重大诉讼或仲裁事项：

（一）单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到200万元以上或达到公司最近一期经审计净资产10%以上；

（二）涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要素的诉讼或仲裁；

（三）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或仲裁；

（四）可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁；

（五）其他可能导致公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。

三、重大诉讼或仲裁的核查

主办券商、申报会计师及律师应当核查相关诉讼或仲裁事项的具体情况，并分析评估公司可能承担的责任或损失、对公司经营的具体影响、公司内控或合规管理是否健全、是否构成挂牌障碍以及公司应对措施的有效性。

1-5公司治理

现就申请挂牌公司涉及公司治理的相关事项明确如下：

一、公司章程

申请挂牌公司应当结合其拟进入的市场层级，确保其申报时提交的公司章程及作为章程附件的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于基础层、创新层挂牌公司的要求。董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会的，专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定，并在公开转让说明书中披露。

二、董事、监事、高级管理人员

申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。

申请挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况，并确保报备信息与披露信息保持一致。

三、公开承诺

申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人等有关主体在公司申报挂牌时做出的公开承诺应当符合全国股转系统关于挂牌公司公开承诺的相关规定。

1-6同业竞争

现就申请挂牌公司同业竞争相关事项明确如下：

一、同业竞争的认定

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司主营业务相同或相似业务的，公司、主办券商及律师不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。公司、主办券商及律师应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否对公司构成竞争。

二、同业竞争的核查

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，主办券商及律师应当结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见。

三、避免同业竞争的措施安排

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，公司应当披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。主办券商及律师应当对相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等进行核查。

1-7客户集中度较高

现就申请挂牌公司客户集中度较高相关事项明确如下：

一、客户集中度较高事项的披露

申请挂牌公司存在客户集中度较高情形的，如向单一大客户销售收入或毛利占比达到或超过50%的（存在受同一实际控制人控制的客户时，公司应当合并计算），公司应当与同行业可比公众公司进行比较，披露客户集中度较高是否符合行业特性、公司与客户的历史合作情况、公司获取订单方式、相关业务的稳定性及可持续性，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

二、客户集中度较高事项的核查

针对申请挂牌公司客户集中度较高的情况，主办券商应当核查以下方面：

（一）公司客户集中度较高的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而公司客户较为集中的情况；

（二）公司客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；

（三）公司与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；

（四）公司与重大客户是否存在关联方关系，公司的业务获取方式是否影响独立性，公司是否具备独立面向市场获取业务的能力。

1-8个人账户收付款

现就申请挂牌公司存在个人账户收付款相关事项明确如下：

一、个人账户收付款事项的规范

申请挂牌公司存在利用个人账户（含个人银行账户及微信、支付宝等第三方支付工具个人账户）收取客户款项或支付供应商款项情形的，应当在报告期内清理规范，包括收回资金、结束不当行为等；个人账户原则上应当在报告期内销户；报告期后不再发生个人账户代收代付结算行为。公司应当严格按照《企业内部控制应用指引》等要求健全完善内部控制制度。

二、个人账户收付款事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，公司应当结合业务特点披露通过个人账户收付款的原因及必要性，报告期各期个人账户的数量、个人账户收付款的金额及占比、时间及频率、相关内控制度、规范个人账户使用的具体措施及执行情况。

三、个人账户收付款事项的核查

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，主办券商及申报会计师应当核查以下事项：

（一）公司利用个人账户收付款及其整改情况相关信息披露的充分性及完整性；

（二）个人账户银行流水是否与业务相关、是否与个人资金混淆、是否存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形；

（三）报告期内个人账户规范情况、期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账户、整改后的内控制度是否合理并有效运行；

（四）报告期内公司与个人账户收付款相关的收入或采购的真实性、准确性、完整性。

主办券商及律师应当核查申请挂牌公司利用个人账户收付款是否被处罚或存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规，并发表明确意见。

1-9业绩波动较大

现就申请挂牌公司业绩波动较大相关事项明确如下：

一、业绩波动较大事项的披露

申请挂牌公司报告期内业绩（收入或净利润）变动幅度达到或超过30%的，应当根据具体情形从以下方面进行披露：

（一）结合报告期内公司所属行业、经营环境、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况分析报告期内业绩波动的原因，并结合报告期内订单、关键资源要素、生产及销售岗位人员、同行业公司业绩等变动情况分析业绩波动较大的合理性；

（二）公司业绩增加达到或超过30%的，应当结合后续订单获取情况以及利润情况分析公司业绩增长的稳定性；

（三）公司业绩下滑达到或超过30%的，应当充分披露业绩下滑与同行业变化趋势是否一致、针对业绩下滑的应对措施，并结合前瞻性信息判断公司业绩发展的趋势；

（四）因不可抗力或偶发性特殊事项导致经营业绩下滑达到或超过30%的，公司应当披露相关事项对公司生产经营、业务开展、合同履行、财务状况等可能造成的经济影响，并作重大事项提示。

二、业绩波动较大事项的核查

主办券商及申报会计师应当结合上述情况核查申请挂牌公司业绩波动的原因、合理性、趋势，核查公司所处行业是否具有强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否整体呈现较大波动，并进一步核查公司持续经营能力。

1-10委托加工

现就申请挂牌公司存在委托加工的相关事项明确如下：

一、委托加工事项的认定

委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。当申请挂牌公司与同一主体针对同一项业务既有采购又有销售时，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定确定其是否为购销业务，结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品销售对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度、加工物料在功能形态方面是否有变化等方面，判断业务应当作为独立购销业务，还是作为委托加工或受托加工处理。

二、委托加工事项的披露与核查

申请挂牌公司将部分生产经营环节委托给其他企业开展的，应当披露以下事项：

（一）委托业务在公司业务流程中所处环节和所占地位、是否属于公司关键业务环节、公司的质量管控措施、相关合同中关于权利义务的约定及实际履行情况、公司针对该业务的会计处理；

（二）报告期内受托企业的数量、名称、选择标准、相关资质、公司与其合作的稳定性，受托企业是否专门或主要为公司提供服务，公司对受托企业是否存在依赖；

（三）受托企业与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联方关系情况；

（四）委托业务的成本及其占同类业务成本的比重，委托业务的定价机制，是否存在受托企业为公司分摊成本、承担费用的情形。

主办券商及申报会计师应当重点关注委托加工的必要性、定价公允性、会计处理准确性、申请挂牌公司对受托加工方是否存在依赖等。

1-11经销商模式

现就申请挂牌公司存在经销商模式的相关事项明确如下：

一、经销商模式的披露

申请挂牌公司采取经销商模式的，应当披露以下事项：

（一）报告期各期经销实现的销售收入金额及占比情况，该模式下的毛利率与其他模式下毛利率的比较分析；

（二）采取经销商模式的必要性，经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因；

（三）公司与经销商的合作模式（是否为买断式、经销商是否仅销售公司产品）、定价机制（包括营销、运输费用承担，补贴或返利等）、收入确认原则、交易结算方式、物流（是否直接发货给终端客户）、信用政策、相关退换货政策等；

（四）报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要经销商名称、公司各期对其销售内容及金额、是否与公司存在实质和潜在关联方关系；

（五）经销商的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理与维护、是否具有统一的进销存信息系统等。

二、经销商模式的核查

主办券商及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函、检查与公司的交易记录及银行流水记录、检查经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、同行业比较等多种核查方法综合判断，并重点核查以下方面：

（一）经销商模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定，销售产品是否实现终端客户销售，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；

（二）主要经销商的主体资格及资信能力，与公司是否存在实质和潜在关联方关系，对经销商的信用政策是否合理，对经销商是否存在依赖等；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商为公司员工或前员工的，重点关注是否具有商业合理性；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；

（三）公司对经销商的内控制度是否健全并有效执行。

1-12境外销售

现就申请挂牌公司存在境外销售收入的相关事项明确如下：

一、境外销售事项的披露

申请挂牌公司报告期存在来自境外的销售收入的，应当披露以下事项，并充分揭示可能存在的风险：

（一）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、境外销售毛利率与内销毛利率的差异、汇率波动对公司业绩的影响等；

（二）出口退税等税收优惠的具体情况，进口国和地区的进口、外汇等政策变化以及国际经贸关系对公司持续经营能力的影响；

（三）主要境外客户与公司及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

二、境外销售事项的核查

主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

主办券商及申报会计师应当重点关注境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合《企业会计准则》规定；报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退税、运费及保险费是否匹配，出现差异的原因及真实合理性；境外销售业务发展趋势是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

1-13研发投入

现就申请挂牌公司研发投入相关事项明确如下：

一、研发投入的认定与组成

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、自行研发的无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

二、研发投入事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在研发投入的，应当披露研发投入金额、明细构成，相关研发项目名称及进展；研究阶段与开发阶段划分的界限点、标准、依据，开发支出结转为无形资产的具体时点和依据。

申请挂牌公司报告期内存在研发支出资本化的，应当披露与资本化相关研发项目的成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成；与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况以及开发支出的减值情况；结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，说明相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

申请挂牌公司报告期内存在合作研发的，应当披露项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方等，以及合作研发对核心技术的贡献、是否对合作研发存在依赖等。

三、研发投入事项的核查

主办券商及申报会计师应当核查申请挂牌公司的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、与公司的技术创新及产品储备是否匹配，并从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面核查研发支出资本化以及结转无形资产的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定，并对公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查。

1-14关联交易

现就申请挂牌公司关联方及关联交易相关事项明确如下：

一、关联方认定依据

申请挂牌公司应当严格按照《公司法》、《企业会计准则》及相关解释、《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转系统业务规则的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

二、关联方及关联交易的披露

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当协助公司完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

申请挂牌公司应当结合交易的决策程序、内容、目的等要素，披露公司关联交易的必要性、未来是否持续、定价政策及公允性、减少和规范关联交易的具体措施以及关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响。

三、关联方及关联交易的核查

针对申请挂牌公司关联方及关联交易事项，主办券商、申报会计师及律师应当重点关注以下事项：

（一）关联方及关联交易信息披露的完整性，关联交易相关制度的建立健全及执行情况；

（二）报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交易情况，是否存在关联方非关联化的情形；

（三）关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖；

（四）结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率的差异等情况，核查关联交易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送；

（五）关联交易是否可能对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司未来减少和规范关联交易的具体措施是否切实可行。

1-15不予披露相关信息

现就申请挂牌公司不予披露部分信息相关事项明确如下：

一、不予披露信息说明文件的内容

申请挂牌公司有充分依据证明应当披露的某些信息属于国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以不予披露，但应当在申报或回复问询时提交“不予披露相关信息的原因说明或其他文件”（以下简称“不予披露信息说明文件”）。

申请挂牌公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等相关规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

二、不予披露相关信息事项的核查

主办券商及律师应当对申请挂牌公司不予披露相关信息是否符合相关规定、是否影响投资者决策判断，当前披露的信息是否存在泄密风险，以及中介机构提供涉密业务咨询服务是否符合相应的监督管理要求等出具专项核查报告。申请挂牌公司以商业秘密为由不予披露相关信息的，主办券商及律师应当对商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见。

申报会计师应当对申请挂牌公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

来源：全国股转公司