全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则

关于发布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的公告

股转系统公告〔2021〕1015号

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件:全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则

（2016年4月26日发布实施，2019年6月14日第一次修订，2021年1月8日第二次修订，2021年11月12日第三次修订）

第一章总则

第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）自律监管措施和纪律处分的实施，有效履行自律监管职责，维护证券市场秩序，保护市场参与人的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关业务规则，制定本细则。

第二条对违反全国股转系统业务规则的监管对象实施自律监管措施和纪律处分，适用本细则。

前款所称监管对象包括：

（一）申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）申请挂牌公司、挂牌公司的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等机构及其相关人员；

（三）主办券商及其相关人员；

（四）律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构（以下统称证券服务机构）及其相关人员；

（五）做市商及其他交易参与人；

（六）投资者；

（七）全国股转系统业务规则规定的其他机构和人员。

第三条实施自律监管措施和纪律处分应当遵循依规、公正、及时的原则。

第四条实施自律监管措施和纪律处分应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相当。

第五条自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施。

第六条纪律处分由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。

自律监管措施由全国股转公司或其指定的业务部门（以下简称业务部门）作出决定并实施。

第七条监管对象被全国股转公司或业务部门实施自律监管措施或者纪律处分的，应当根据要求履行相关义务。监管对象未按要求履行义务的，全国股转公司或业务部门可以对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

第八条行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者生效司法裁判文书中对相关事实情况作出认定的，全国股转公司或业务部门可以据此认定监管对象的违规事实，并实施相应的自律监管措施或者纪律处分。

全国股转公司或业务部门认定违规事实所依据的行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者司法裁判文书被依法撤销的，监管对象可以向全国股转公司或业务部门书面申请撤销自律监管措施或者纪律处分。

第九条全国股转公司工作人员实施自律监管措施或者纪律处分，应当严格遵纪守法，公正廉洁，不得利用职务便利谋取不正当利益，不得泄露所知悉的监管对象的商业秘密。

第十条全国股转公司工作人员与自律监管措施或者纪律处分事项存在利害关系，可能影响自律监管措施或者纪律处分公正处理的，应当回避。

第十一条实施自律监管措施和纪律处分，可以综合考量挂牌公司所属市场层级、监管对象违规行为的主观因素、客观因素、监管对象的职务、职责、权限及履职情况等具体情节予以认定。

第十二条实施自律监管措施和纪律处分时可以综合考量的主观因素包括：

（一）违规行为发生后，监管对象是否掩饰、隐瞒违规事实，是否采取适当的补救、改正措施；

（二）违规行为发生后，监管对象是否及时向全国股转公司或者中国证监会报告，是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；

（三）其他需要考量的主观因素。

第十三条实施自律监管措施和纪律处分时可以综合考量的客观因素包括：

（一）违规行为涉及的金额及占相关数据的比重；

（二）违规行为发生的次数、频率及持续的时间；

（三）违规行为对证券交易价格、交易量和投资者投资决策的影响程度；

（四）违规行为对公司挂牌、挂牌公司分层管理、证券发行、停复牌、终止挂牌、重大资产重组、收购及权益变动、股权激励计划等事项或者条件的影响；

（五）违规行为给投资者、挂牌公司造成的损失，监管对象及相关方从中获取的利益；

（六）违规行为对证券市场和证券监管造成的影响；

（七）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；

（八）其他需要考量的客观因素。

第十四条具有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：

（一）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国股转公司或者中国证监会报告；

（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除、减轻影响或风险；

（三）在违规行为所涉期间，存在不可抗力等因素导致无法正常履行职责；

（四）积极配合全国股转公司采取相关措施；

（五）全国股转公司认定的其他情形。

免予实施自律监管措施或纪律处分的，全国股转公司或业务部门可以采取其他监管方式进行处理。

第十五条具有下列情形之一的，可以从重、加重实施自律监管措施或者纪律处分：

（一）违规金额巨大，占相关数据比重较高；

（二）违规行为给投资者、挂牌公司等主体造成较大损失；

（三）违规行为长期持续或多次发生；

（四）存在多个不同类型的违规行为；

（五）违规行为导致证券交易发生异常波动且情节严重；

（六）违规行为对市场造成恶劣影响；

（七）被中国证监会行政处罚、实施行政监管措施，或被全国股转公司实施纪律处分、自律监管措施后6个月内又发生同类违法违规行为；

（八）干扰、阻碍调查或者拒不配合全国股转公司采取相关措施；

（九）全国股转公司认定的其他情形。

第二章自律监管措施

第一节自律监管措施的种类

第十六条申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）监管关注，即对存在违规行为的监管对象予以关注，告知其有关违规事实或风险状况，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（四）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（五）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（六）限期改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（七）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（八）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（九）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（十）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十一）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关主体所持挂牌公司股份的解除限售申请；

（十二）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十三）向有关主管部门出具监管建议函，即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的监管对象，以书面函件等形式将监管对象的有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；

（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第十七条投资者、做市商及其他交易参与人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）本细则第十六条第一项至第六项规定的自律监管措施；

（二）将证券账户列入重点监控账户，即将发生严重异常交易行为或者频繁发生异常交易行为的证券账户列入重点监控账户名单，并要求相关证券公司或者其他交易参与人予以重点管理；

（三）暂停证券账户交易，即对于存在异常交易或其他违规交易行为的监管对象，暂停其名下证券账户的全部或者特定证券交易；

（四）限制证券账户交易，即对于存在严重异常交易或其他违规交易行为的监管对象，限制其名下证券账户在一段时期内的全部或者特定证券交易；

（五）暂停受理或办理相关业务，即在一定期限内不受理做市商、其他交易参与人的业务申请或不予办理相关业务；

（六）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第二节自律监管措施的实施程序

第十八条实施口头警示、监管关注、约见谈话和要求提交书面承诺措施的，可以口头或书面方式通知。

实施其他自律监管措施的，应当向监管对象发送自律监管措施决定书。自律监管措施决定书应当包括违规事实、实施的自律监管措施及适用规则等。

第十九条实施口头警示措施的，由全国股转公司或业务部门通过电话等口头形式向监管对象作出，或委托相关证券公司送达，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则，并明确指出如未及时终止违规行为，将对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

实施口头警示的，应当留存录音、电话记录单或委托送达通知。

第二十条实施监管关注措施的，由全国股转公司或业务部门通过口头或书面形式向监管对象作出，或委托相关机构、证券发行人送达，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则。

第二十一条实施约见谈话措施的，由全国股转公司或业务部门至少提前三个交易日通知监管对象，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则，同时告知谈话的时间、地点、事项和应当提供的书面材料等内容。

实施约见谈话措施的，业务部门应当制作谈话记录，参加谈话的监管对象应当签字确认。

第二十二条实施要求提交书面承诺措施的，由全国股转公司或业务部门通知监管对象，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则、需要书面承诺的事项等内容。

第二十三条实施出具警示函措施的，由全国股转公司或者业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其应当关注的问题，对其进行警示，提醒其尽快改进。

第二十四条实施限期改正措施的，由全国股转公司或业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其整改的事项、时限和要求等内容。

第二十五条实施要求公开更正、澄清或说明措施的，由全国股转公司或业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其要求公开更正、澄清或说明的事项、时限和公开的方式等内容。

第二十六条实施要求公开致歉措施的，由全国股转公司或业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其需要致歉的事项、时限、方式和要求等内容。

第二十七条实施要求限期参加培训或考试措施的，由全国股转公司或业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其参加培训或考试的种类、时限和要求等内容。

第二十八条实施要求限期召开投资者说明会措施的，由全国股转公司或业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其召开投资者说明会的事项、时限和要求等内容。

第二十九条实施暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售措施的，由全国股转公司或业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其暂停办理解除限售申请的时限，可以要求其进行自查并提交自查报告，或要求其限期进行整改。

第三十条实施建议挂牌公司更换相关任职人员措施的，由全国股转公司或业务部门向挂牌公司发送自律监管措施决定书，告知其建议更换的有关任职人员的姓名、职务和具体要求等内容，以及建议更换的原因。

第三十一条实施向相关主管部门出具监管建议函措施的，由全国股转公司向相关主管部门发出书面函件，告知其监管对象的违规事实、风险状况并建议其采取相应监管措施，同时向监管对象发出书面通知，告知其实施自律监管措施的事项、简要理由及监管建议函的主要内容。

第三十二条实施暂停受理或者办理相关业务措施的，由全国股转公司或者业务部门向有关对象发送自律监管措施决定书，告知其暂停受理或者办理相关业务的原因、期限、业务种类以及恢复受理或者办理的条件、时间等内容。

第三十三条实施将证券账户列入重点监控账户措施的，由全国股转公司或者业务部门将有关账户名单发送至证券公司或者其他交易参与人，证券公司或者其他交易参与人应当告知监管对象并加强相关账户的客户管理工作。

第三十四条实施暂停证券账户交易措施的，由全国股转公司或业务部门暂停监管对象名下证券账户全部或特定证券的交易，并应当以书面形式通知相关证券公司或其他交易参与人送达。

暂停证券账户交易的持续时间一般不超过一个交易日。

第三十五条实施限制证券账户交易措施的，由全国股转公司或业务部门限制监管对象名下证券账户一段时期内的全部或者特定证券交易，并应当以书面形式通知相关证券公司或其他交易参与人送达。

限制证券账户交易的单次持续时间一般不超过六个月，但违规情节特别严重的除外。

第三十六条拟实施本细则第十六条第十一项、第十二项、第十三项、第十七条第四项、第五项规定的自律监管措施的，应当按照本细则第三章第三节规定的程序，提交全国股转公司纪律处分委员会审议。

第三章纪律处分

第一节纪律处分的种类

第三十七条全国股转公司对本细则第二条规定的主体可以采取以下纪律处分：

（一）通报批评，即全国股转公司在一定范围内或以公开方式对监管对象进行批评；

（二）公开谴责，即全国股转公司以公开方式对监管对象进行谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，即全国股转公司以公开方式认定监管对象三年及以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（四）暂不受理机构或者其从业人员出具的相关业务文件，即全国股转公司在三个月到三十六个月内不受理证券公司、财务顾问、资信评级机构、受托管理人或者履行同等职责的机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等机构或者其相关人员提交或签字的相关业务文件；

（五）暂停或者限制交易权限，即全国股转公司对存在违规的交易参与人，暂停或者限制部分或者全部交易单元的交易品种、方式、规模等交易权限；

（六）取消交易权限，即全国股转公司对存在违规的交易参与人，关闭其相关交易单元的交易品种、方式、规模等交易权限；

（七）取消交易参与人资格，即全国股转公司对存在违规的交易参与人，取消其交易参与人资格；

（八）全国股转公司规定的其他纪律处分。

第二节纪律处分委员会

第三十八条全国股转公司设纪律处分委员会，纪律处分委员会通过会议形式进行审议，对相关事项形成审议意见。

第三十九条纪律处分委员会委员由全国股转公司相关专业人员和外部有关专家组成。

纪律处分委员会根据工作需要设主任委员、副主任委员。全国股转公司可以根据需要对纪律处分委员会委员进行调整。

第四十条纪律处分委员会委员由全国股转公司聘任,每届任期三年，可以连任。

纪律处分委员会委员应当具备下列条件：

（一）坚持原则、公正廉洁；

（二）熟悉证券市场情况及全国股转系统自律管理业务；

（三）熟悉有关证券法律、法规、行政规章和全国股转系统业务规则；

（四）全国股转公司要求的其他条件。

第四十一条纪律处分委员会委员有下列情形之一的，予以解聘：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任纪律处分委员会委员；

（二）连续两次无故缺席审议；

（三）任期内严重渎职或者违反纪律处分委员会工作纪律；

（四）本人提出书面辞职申请并获批准；

（五）不适合担任纪律处分委员会委员的其他情形。

第四十二条纪律处分委员会委员出席纪律处分审议会议，应根据自身专业判断，独立发表意见并行使表决权。

第四十三条纪律处分委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：

（一）勤勉尽责，认真审阅纪律处分相关材料；

（二）按时出席会议，独立公正地发表意见；

（三）不得泄露会议内容、表决情况及其他有关事项；

（四）不得私下与纪律处分事项有关的单位或者个人接触，不得接受其馈赠；

（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益。

第四十四条纪律处分委员会委员在审议纪律处分事项中，遇有下列情形之一的，应当回避：

（一）担任该纪律处分事项的直接监管人员；

（二）本人及其近亲属是纪律处分对象，或者担任作为纪律处分对象的挂牌公司或证券公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）本人及其近亲属持有作为纪律处分对象的挂牌公司或证券公司5%以上股份或者是其实际控制人，或者担任持有该挂牌公司或证券公司5%以上股份的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（四）与纪律处分事项有其他利害关系，可能影响公正处理。

第三节纪律处分的实施程序

第四十五条全国股转公司业务部门认为应对监管对象实施纪律处分或第三十六条所列自律监管措施的，应当以部门名义向监管对象发送纪律处分事先告知书或自律监管措施事先告知书。但属于下列情形之一的除外：

（一）全国股转公司认为违规事实清楚且情况紧急，需要立即实施纪律处分或自律监管措施的；

（二）拟实施限制证券账户交易的自律监管措施；

（三）发送事先告知书可能对纪律处分或自律监管措施实施效果产生重大影响的其他情形。

第四十六条纪律处分事先告知书应当向监管对象说明违规事实、拟实施的纪律处分及其适用理由、适用规则，并要求其在五个交易日内予以书面答复。

监管对象应当在收到前款事先告知书后五个交易日内，书面回复是否接受全国股转公司将实施的纪律处分。如对将实施的纪律处分有异议的，应当提交书面申辩材料。

第四十七条监管对象在纪律处分事先告知书规定时间内未提交书面申辩或虽提交书面申辩，但全国股转公司业务部门仍然认为需要给予其纪律处分的，业务部门应当及时提起召开纪律处分会审议。

第四十八条纪律处分委员会通过会议形式对纪律处分事项进行审议。每次会议参会委员原则上不少于5名，其中设召集人1名。

拟实施限制证券账户交易措施或违规行为事实清楚且不涉及重大无先例的，可以由3名委员审议。

第四十九条审议会议由召集人主持，并按照下列程序进行：

（一）参会委员听取有关事项，并询问相关情况；

（二）召集人组织参会委员对审议事项逐一发表个人审议意见；

（三）参会委员填写表决票；

（四）召集人宣布表决结果，并形成审议意见。

第五十条纪律处分委员会根据表决结果明确如下审议意见：

（一）认为违规事实清楚，证据充分，适用规则正确，处分措施适当的，表决通过，决定实施纪律处分；

（二）认为违规事实清楚，证据充分，但存在适用规则或者处分方式不当等情形的，表决通过，同时对适用规则或处分方式提出明确意见；

（三）认为违规事实不清，证据不足，或遗漏违规事实、责任主体等情形的，暂缓表决；部分责任主体违规事实清楚的，可以先行处理；纪律处分委员会应对暂缓表决的事由和需要补充核查的事项发表明确意见，业务部门根据该意见进行补充核查或作出相应处理；

（四）认为违反全国股转公司业务规则，无需采取纪律处分，但应当采取自律监管措施的，决定采取自律监管措施；

（五）认为情节显著轻微可以酌情不予处理的或无充分有效证据证明监管对象负有责任的，表决不予处理。

第五十一条审议会议的表决以记名方式进行，表决票设同意票和反对票两种，通过表决事项需同意票数超过半数。

第五十二条属于下列情形之一的，纪律处分委员会可以进行通讯表决，形成审议意见：

（一）拟实施限制证券账户交易的措施；

（二）监管对象书面表示接受事先告知书所提出的处分；

（三）事实清楚、情况紧急，需要立即启动纪律处分或自律监管措施程序。

第五十三条全国股转公司根据纪律处分委员会的审议意见，作出纪律处分决定，向监管对象发送纪律处分决定书。纪律处分决定书中应当载明监管对象的违规事实、监管对象的书面申辩理由及其采纳情况（如有）、适用规则及决定实施的纪律处分。

第五十四条在纪律处分审议会议对审议事项形成意见后，至纪律处分或者自律监管措施决定作出前，有关事项出现新情况，业务部门可以提请纪律处分委员会召开会后事项审议会议，对该事项重新进行审议。

第四章其他事项

第五十五条全国股转公司或业务部门在实施自律监管措施或者纪律处分前可以进行现场检查，或者采取与有关人员进行谈话，发出问询、核查通知书等书面函件，调阅工作底稿等方式查明有关事实。

第五十六条监管对象对全国股转公司实施的自律监管措施或纪律处分不服，属于复核受理范围的，可以按照复核程序的相关规定，向全国股转公司复核委员会申请复核。

复核期间自律监管措施或纪律处分不停止执行，全国股转系统业务规则另有规定的除外。

第五十七条全国股转公司或业务部门可以通过电子系统、邮寄、公告、传真等方式向监管对象送达自律监管措施事先告知书、自律监管措施决定书、纪律处分事先告知书、纪律处分决定书及其他相关文件。

监管对象是申请挂牌公司、挂牌公司、投资者及相关主体的，可以委托相关证券公司送达。

监管对象下落不明或者用其他方式无法送达的，全国股转公司或业务部门可以在全国股转公司网站发布公告，自公告发布之日起满十个交易日即视为送达。

第五十八条全国股转公司或业务部门可以要求监管对象在符合《证券法》规定的信息披露平台就被采取自律监管措施或者纪律处分的相关情况作出公告。相关监管对象未按要求公告的，全国股转公司或业务部门可以根据情况进一步实施相关自律监管措施或者纪律处分。

第五十九条全国股转公司将对监管对象实施的纪律处分和自律监管措施记入诚信档案，并可根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织。

全国股转公司在实施纪律处分和自律监管措施过程中，发现监管对象及相关主体的行为涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会相关规定的，按照相关规定报告中国证监会。

第五章附则

第六十条本细则由全国股转公司负责解释。

第六十一条本细则自2021年11月15日起施行。

来源：全国股转公司