关于发布《北京证券交易所公司债券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》的公告

北证公告〔2023〕94号

为了规范公司债券（含企业债券）信用风险管理业务，保护投资者合法权益，北京证券交易所制定了《北京证券交易所公司债券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》。现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件:北京证券交易所公司债券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理

北京证券交易所

2023年10月20日

附件

北京证券交易所公司债券存续期监管业务指引第3 号——信用风险管理

第一章总则

第一条 为了规范公司债券（含企业债券）信用风险管理业务，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所公司债券上市规则》等业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于在北京证券交易所（以下简称本所）上市交易或者挂牌转让（以下简称上市挂牌）的公司债券的信用风险管理。

本所上市公司发行的可转换公司债券的信用风险管理，不适用本指引。

第三条 公司债券的信用风险管理遵循市场化、法治化原则，发行人、增信主体、受托管理人、主承销商、证券服务机构（以下统称信用风险管理业务参与人）和投资者应当在平等、自愿的基础上合理确定各方的权利和义务，自行承担相应风险。

信用风险管理业务参与人及其相关人员应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所业务规则和执业规范，诚实守信、勤勉尽责，保护投资者合法权益，接受本所自律管理。

第四条 信用风险管理业务参与人应当建立内部信息隔离和保密制度。

信用风险管理业务参与人及其相关人员不得利用信用风险管理业务进行内幕交易、操纵市场、利益输送或者其他损害投资者合法权益的不正当行为。

第五条 信用风险管理业务参与人根据信用风险管理需要，对公司债券信用风险管理约定更高要求的，从其约定。

第六条 投资者应当严格遵守本所投资者适当性管理规定，自主判断投资价值，审慎作出投资决策，自行承担投资风险，依法维护自身合法权益。

第二章 信用风险管理职责

第七条 发行人、受托管理人及其相关人员应当在信用风险管理中发挥核心作用。

第八条 发行人应当在公司债券信用风险管理中履行下列义务：

（一）提高财务管理水平，保持合理的资产负债结构和正常的现金流量，定期评估自身偿债压力；

（二）制定内部管理制度，安排专人负责公司债券还本付息事项，及时筹措、归集偿债资金，按时完成偿债资金划付，不得怠于履行偿债义务，不得通过虚构债务、为虚构的债务提供增信、实施不合理交易或者隐匿、转移、无偿转让财产等方式逃废债务；

（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露可能影响自身偿债能力、公司债券交易价格或者投资者合法权益的重大事项；

（四）保持良好的资信状况，主动防范化解可能影响自身偿债能力或者公司债券按时还本付息的风险事项；

（五）及时处置预期或者实际违约的公司债券风险事件，保护投资者合法权益；

（六）配合受托管理人等信用风险管理业务参与人开展信用风险管理工作；

（七）法律法规、本所业务规则等规定和募集说明书等协议约定的其他义务。

第九条 发行人的控股股东、实际控制人应当依照法律法规和公司章程的规定行使权利，严格履行所作出的各项承诺，保护投资者合法权益。

第十条 发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当积极配合受托管理人等信用风险管理业务参与人履行信用风险管理职责，及时告知可能影响发行人偿债能力、公司债券交易价格或者投资者合法权益的重大事项，保证提供的相关文件、资料和信息真实、准确、完整，保护投资者合法权益。

第十一条 增信主体应当关注所增信公司债券及其发行人的信用风险情况，在公司债券信用风险管理中履行下列义务：

（一）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露可能影响自身代偿能力、公司债券增信措施有效性、公司债券交易价格或者投资者合法权益的重大事项，并告知发行人和受托管理人；

（二）按照规定和约定对预期或者实际违约的公司债券及时承担增信责任，不得无故拖延或者拒绝；

（三）配合发行人、受托管理人等信用风险管理业务参与人开展信用风险管理工作；

（四）法律法规、本所业务规则等规定和担保合同等协议约定的其他义务。

第十二条 受托管理人应当在公司债券信用风险管理中履行下列职责：

（一）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体的信用风险情况，进行风险分类管理；

（二）发挥自身专业优势，督促、协助发行人主动管理信用风险；

（三）督促发行人等信用风险管理业务参与人及时披露可能影响发行人偿债能力、增信主体代偿能力、公司债券增信措施有效性、公司债券交易价格或者投资者合法权益的重大事项，进行风险预警；

（四）按照规定和约定披露受托管理事务报告；

（五）督促、协调发行人、增信主体等信用风险管理业务参与人采取信用风险化解处置措施，履行规定和约定的信用风险管理义务；

（六）协助债券持有人与发行人沟通，按照规定和约定召集持有人会议；

（七）根据相关规定、约定或者债券持有人委托，代表债券持有人维护其合法权益；

（八）法律法规、本所业务规则等规定和受托管理协议等约定的其他职责。

发行人发行多只公司债券并聘请不同受托管理人的，各受托管理人应当按照规定和约定做好各自受托管理公司债券的信用风险管理工作。发行人应当公平配合各受托管理人的信用风险管理工作。

第十三条 受托管理人应当建立健全公司债券信用风险管理制度，完善信用风险管理业务流程，设立专门机构或者岗位负责信用风险管理相关工作，配备充足资源和满足履职要求的专业人员，并将信用风险管理工作情况纳入业绩考核指标。

受托管理人应当建立关于信用风险管理的集体决策机制，由主要负责人或者分管公司债券、风险管理等业务的高级管理人员（以下简称相关高级管理人员）负责，定期分析信用风险管理工作形势，明确工作方向和重点，就受托管理人认为的信用风险管理履职重要事项做出决策并督促落实。

第十四条 主承销商应当在公司债券发行前的尽职调查过程中，结合发行人的整体信用风险情况和存量债务情况，协助发行人确定合理的融资方案，并针对发行人的主要风险设置相应的投资者保护条款。

第十五条 资信评级机构应当在公司债券信用风险管理中履行下列职责：

（一）按照规定和约定开展定期跟踪评级并披露定期跟踪评级结果；

（二）持续关注所评级公司债券及其发行人的资信状况，及时开展不定期跟踪评级并披露不定期跟踪评级结果；

（三）配合发行人、受托管理人等信用风险管理业务参与人开展信用风险管理工作；

（四）法律法规、本所业务规则等规定和协议约定的其他职责。

第十六条 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等应当按照规定和约定履行自身职责，配合发行人、受托管理人等信用风险管理业务参与人开展信用风险管理工作。

第三章 信用风险监测与预警

第一节 信用风险监测

第十七条 受托管理人应当每季度分析债券市场信用风险形势和受托管理公司债券及其发行人、增信主体的信用风险情况，确定信用风险管理重点，安排相关信用风险管理工作。

第十八条 受托管理人应当持续关注发行人的下列事项，结合发行人在境内外公开市场的存量融资产品规模、还本付息时间、投资者保护条款等因素，分析发行人的资信状况：

（一）所处行业情况，重点关注发行人所处行业面临的宏观环境、市场环境、政策环境、行业发展、竞争格局及其变化等对发行人经营环境、融资环境、现金流管理等方面产生的影响；

（二）经营状况，重点关注发行人生产经营和盈利能力的稳定性、可持续性，是否发生可能影响发行人偿债能力的重大诉讼或者仲裁等；

（三）财务状况，重点关注发行人的杠杆水平、真实负债规模和期限结构、偿债压力、现金流状况及其变化、融资结构、融资可得性、资产质量及其变化、主要资产变现能力等；

（四）公司治理，重点关注发行人及其所属企业集团的控制权和经营管理团队的稳定性、是否存在重大违法违规或者严重失信行为、发行人偿债意愿，以及发行人控股股东、实际控制人、主要负责人的资信状况等；

（五）市场表现，重点关注发行人及其境内外公开市场融资产品的资信评级变化情况、二级市场交易是否存在异常波动、发行人是否存在重大负面舆情等；（六）所属企业集团关联影响，重点关注发行人所属企业集团的内部资金往来和相互担保情况、所属企业集团整体资信状况、是否存在可能影响发行人资信状况的重大负面事件等；

（七）可能影响发行人资信状况的其他事项。

受托管理人应当参照前款要求，持续关注增信主体资信状况和增信措施有效性的变化情况，分析相关情况对公司债券按时还本付息可能产生的影响。

第十九条 受托管理人应当持续关注公司债券募投项目的下列事项，分析对募投项目预期运营收益实现是否存在不利影响：

（一）是否按照预期开工、实施建设和完工；

（二）建设进度是否与募集资金投入使用进度匹配；

（三）已形成的资产或者收益权是否按照募集说明书约定办理抵押或者质押手续（如有）；

（四）完工后的实际收益是否符合预期；

（五）可能影响募投项目运营收益的其他事项。

第二十条 受托管理人应当通过日常主动开展风险排查、查阅公开信息、监测二级市场交易情况、关注舆情动态等多种方式和渠道，持续收集可能影响公司债券信用风险的信息，及时、准确掌握公司债券信用风险的变化情况。

本所鼓励受托管理人结合受托管理公司债券及其发行人的风险特征，建立信用风险监测指标体系或者模型，运用技术手段持续动态监测公司债券的信用风险。

受托管理人可以聘请外部专业机构协助其开展信用风险监测工作，但是不能免除其自身应当承担的信用风险管理责任。

第二节 信用风险分类

第二十一条 受托管理人应当根据公司债券的信用风险程度，将受托管理公司债券划分为正常类、一般关注类、重点关注类、风险类和违约类，实施差异化的风险监测、排查、化解和处置安排，并在内部制度流程中予以明确。

本所可以根据日常监管情况和信用风险管理需要，要求受托管理人调整公司债券的信用风险分类，并提出相应信用风险管理工作要求。

第二十二条 本指引所称一般关注类公司债券，是指发行人的偿债能力或者增信措施的有效性已经或者正在发生不利变化，可能对公司债券按时还本付息产生实质影响，需要持续关注信用风险是否进一步增大的公司债券。

发生下列情形之一的，受托管理人可以将相关公司债券列为一般关注类：

（一）发行人所处行业环境或者政策发生不利变化；

（二）发行人生产经营状况发生不利变化；

（三）发行人控制权的稳定性或者发行人董事长、总经理、财务负责人等关键人员的履职稳定性发生不利变化；

（四）发行人最近一期财务报告被出具非标准审计意见，并且相关事项对发行人的偿债能力产生不利影响；

（五）发行人董事、监事、高级管理人员无法保证最近一期定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者持有异议；

（六）发行人母公司或者合并报表口径的主要经营指标、财务指标发生较大不利变化，或者与发行人所处行业相应特征存在较大差异；

（七）发行人母公司或者合并报表口径的有息负债、或有负债的余额较大、最近一年新增规模较大，短期负债占比较高或者有明显的负债短期化趋势；

（八）发行人母公司或者合并报表口径的自由现金流规模下降，或者对短期负债的覆盖比例下降；

（九）发行人频繁收购资产，但是未相应增加主营业务利润；

（十）发行人及其主要子公司的主要资产被查封、扣押、冻结，发生灭失或者大幅资产减值；

（十一）发行人的融资环境、融资渠道、融资成本等发生不利变化；

（十二）发行人境内外公开市场融资产品的交易价格频繁发生异常波动或者大幅偏离合理估值；

（十三）发生关于发行人及其重要子公司的重大不利传闻；

（十四）发行人未能履行募集说明书约定或者相关承诺事项；

（十五）发行人存在公司信用类债券业务相关的违法违规行为；

（十六）发行人被列为失信被执行人、环保或者安全生产领域失信单位等信用惩戒对象，涉嫌违法犯罪，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施；

（十七）境内外资信评级机构下调发行人主体或者债项评级、调整评级展望为负面或者将其列入信用观察名单；

（十八）发行人作为特定原始权益人、基础资产重要现金流提供方、增信主体的专项计划的资信状况发生不利变化；

（十九）发行人控股股东、实际控制人、与发行人处于同一控制下的其他关联主体出现本条第一项至第十八项规定情形的同类事项，可能对发行人的资信状况产生不利影响；

（二十）增信主体出现本条第一项至第十八项规定情形的同类事项，可能对其代偿能力产生不利影响，或者在其他债务中存在无故拖延、拒绝承担增信责任的情形；

（二十一）公司债券担保标的物灭失或者价值发生较大减损；

（二十二）公司债券募集资金投资计划、募投项目建设情况、募投项目所处市场环境等发生变化，可能对募投项目预期运营收益实现产生较大不利影响；

（二十三）公司债券募投项目建设、运营所形成的资产或者收益权未能按照募集说明书约定办理抵押或者质押手续；

（二十四）可能对公司债券按时还本付息产生不利影响或者受托管理人认为需要予以关注的其他情形。

第二十三条 本指引所称重点关注类公司债券，是指发行人的偿债能力或者增信措施的有效性已经发生明显不利变化，按时还本付息存在较大不确定性，需要提前采取应对措施的公司债券。

发生下列情形之一的，受托管理人应当将相关公司债券列为重点关注类：

（一）发行人最近六个月内面临还本付息公司信用类债券的偿债资金来源暂未明确，且存在本指引第二十二条规定的任一情形；

（二）发行人最近三个月内面临还本付息公司信用类债券的偿债资金来源暂未明确或者预计按时足额归集、划付存在较大不确定性；

（三）发行人及其主要子公司在缺乏合理交易背景、交易对价，或者违反募集说明书、相关承诺等约定的情况下，转让主要资产或者将其用于抵押、质押等增信措施；

（四）公司债券募投项目存在长期未开工、未完工、完工后未实际运营等情形，或者因发行人擅自变更募集资金用途、募投项目投资建设运营违法违规等事项，导致募投项目建设进度严重滞后或者长期无法正常产生运营收益；

（五）发行人等信用风险管理业务参与人拒不配合受托管理人履职，导致受托管理人无法正常开展信用风险管理工作、无法准确分析发行人或者公司债券的信用风险程度；

（六）受托管理人认为应当列为重点关注类的其他情形。

第二十四条 本指引所称风险类公司债券，是指发行人的偿债能力或者增信措施的有效性严重恶化，预计无法按时还本付息的公司债券。

发生下列情形之一的，受托管理人应当将相关公司债券列为风险类：

（一）已经或者应当被列为重点关注类公司债券的发行人未能积极主动采取风险应对措施，或者已采取的措施效果有限，发行人信用风险进一步恶化，可能严重影响公司债券按时还本付息；

（二）发行人未能按时清偿其他公司信用类债券或者境外债券；

（三）发行人发生可能触发募集说明书约定的交叉违约、加速清偿等条款的事项；

（四）发行人被行业主管部门、地方政府、国有资本运营公司等接管或者托管；

（五）公司债券募投项目为虚假项目、发生重大减值、出现严重损毁或者灭失；

（六）受托管理人认为应当列为风险类的其他情形。

第二十五条 本指引所称违约类公司债券，是指未能按照规定或者约定按时还本付息的公司债券。

未能在下列日期还本付息的，受托管理人应当将相关公司债券列为违约类：

（一）募集说明书、持有人会议决议等约定的还本付息日。相关文件或者协议约定宽限期的，以宽限期届满日为准。

（二）生效判决、仲裁裁决确定的还本付息日。

（三）人民法院裁定受理针对发行人的破产和解申请、破产重整申请或者破产清算申请之日。

第二十六条 受托管理人应当按照各风险类别公司债券的定义、分类标准和信用风险管理中掌握的情况，综合评估确定受托管理公司债券的风险分类，并对分类结果进行动态管理。

第三节 信用风险排查

第二十七条 受托管理人应当结合风险分类结果，关注信用风险管理重点领域、重点主体和可能影响发行人偿债能力的重大事项，及时通过开展风险排查了解、掌握受托管理公司债券的下列情况，评估对发行人、公司债券信用风险的影响程度以及是否存在风险传导影响，形成相应风险档案并动态更新：

（一）公司债券和相关发行人的主要风险情况；

（二）发行人是否具有偿付意愿；

（三）偿债资金筹措、归集情况；

（四）增信措施、投资者权益保护机制和风险应对措施的有效性。

第二十八条 受托管理人排查信用风险可以采取现场、非现场或者现场与非现场相结合的方式进行。

受托管理人进行信用风险排查应当综合运用查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等形式，必要时应当实地了解发行人的相关情况，并可以视情况对发行人控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，不得仅以电话、邮件或者通用问题列表问询等形式开展排查。

第二十九条 受托管理人应当结合公司债券的信用风险程度、还本付息日、投资者保护条款的约定等因素，统筹安排信用风险排查工作，优先排查风险程度较高、还本付息日较近的发行人。

本所可以根据日常监管情况和信用风险管理需要，要求受托管理人实施全面风险排查或者对特定行业、特定区域相关发行人和特定风险事项实施专项风险排查。

第三十条 正常类公司债券的受托管理人应当至少在相关公司债券还本付息日前一个月开展风险排查，并持续跟踪偿债资金筹措、归集情况。

第三十一条 一般关注类公司债券的受托管理人应当至少在相关公司债券还本付息日前两个月开展风险排查，并持续跟踪偿债资金筹措、归集情况。

受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的一般关注类公司债券发行人数量不得少于上一年末管理的全部一般关注类公司债券发行人数量的三分之一。

第三十二条 重点关注类、风险类公司债券的受托管理人应当至少在相关公司债券还本付息日前三个月和前两周各完成一次风险排查，并持续跟踪偿债资金筹措、归集情况。排查形式上应当至少采取一次现场排查。

第三十三条 违约类公司债券的受托管理人应当至少每季度对相关公司债券开展一次风险排查，并且至少每年开展一次现场排查，持续跟踪违约处置进展情况。

第三十四条 受托管理人应当不晚于公司债券每次还本付息日前的第五个交易日确认偿债资金的实际落实情况，并持续跟踪偿债资金归集、划付情况。

第三十五条 发生下列情形之一时，受托管理人应当及时开展风险排查，分析相关事项的发生原因，评估对发行人、公司债券信用风险的影响程度以及是否存在风险传导影响：

（一）发生关于发行人及其控股股东、实际控制人的市场不利传闻；

（二）公司债券价格发生异常大幅波动，或者连续多日成交价格明显偏离合理价值；

（三）发行人及其所属企业集团内其他主体的境内外公开市场融资产品的交易价格发生大幅下跌；

（四）发生可能影响发行人偿债能力并且影响程度暂不确定的事项。

第三十六条 受托管理人的相关高级管理人员应当参与下列现场风险排查工作，指导其他参与排查人员制定排查计划，沟通、协调排查对象相关负责人，并结合排查情况和风险分析结果组织拟定相关应对措施：

（一）风险类公司债券还本付息日前的现场排查；

（二）违约类公司债券每年的现场排查，每年开展多次现场排查的，应当至少参加一次；

（三）公司债券发行人的市场关注度较高或者境内外公开市场融资产品规模较大，并因发生本指引第三十五条规定情形而开展的现场排查；

（四）其他本所或者受托管理人认为有必要由相关高级管理人员参与的风险排查。

第三十七条 受托管理人应当定期核查受托管理公司债券的持有人结构变化情况，以及持有人是否与发行人存在直接或者间接关联关系。

本所可以根据日常监管情况和信用风险管理需要，要求受托管理人向本所报告核查结果。

第四节 信用风险管理报告机制

第三十八条 受托管理人及其相关人员应当及时向本所报告信用风险监测、排查、应对和处置中的重要情况。情况紧急的，受托管理人及其相关人员应当及时口头报告，再提交相关书面报告。

发行人、增信主体、主承销商、资信评级机构和其他相关机构及其相关人员在履行信用风险管理职责过程中，发现公司债券按时还本付息存在重大不确定性的，应当及时向本所报告。

第三十九条 受托管理人应当在每年2 月末、5 月末、8月末、11 月末之前，向本所报告截至上月末受托管理存量公司债券的风险分类情况，列明负责公司债券信用风险管理事务的高级管理人员、部门负责人、直接责任人员（以下统称相关责任人员）的姓名、职务和联系方式。

一般关注类以上风险程度的公司债券在受托管理存量公司债券中的只数占比、发行金额占比不足百分之五的，受托管理人应当说明是否按照本指引第二十二条至第二十六条规定要求，审慎评估确定受托管理公司债券的风险分类。

第四十条 受托管理人应当在每月20 日前向本所报告下一个月内还本付息的一般关注类、重点关注类、风险类和违约类公司债券的资金筹措或者归集情况。

第四十一条 发生下列情形之一的，受托管理人应当在五个交易日内向本所报送信用风险管理临时报告和相关发行人的风险档案：

（一）公司债券的信用风险分类发生变更，并且变更前或者变更后的分类为重点关注类、风险类或者违约类；

（二）公司债券还本付息日前一个月，偿债资金的具体来源或者归集完成时间仍然无法确定，预计按时还本付息存在较大不确定性；

（三）重点关注类、风险类和违约类公司债券的信用风险发生重大不利变化或者风险应对处置工作取得重大进展；

（四）可能对公司债券按时还本付息产生较大不利影响的其他情形。

第四十二条 信用风险管理临时报告应当包括但不限于下列内容，并标明较前次报送发生变化的事项：

（一）发行人和公司债券的基本情况、最新风险分类；

（二）风险分类调整及其原因（如有）；

（三）最新风险事项基本情况（如有）；

（四）已采取的信用风险主动管理措施、效果和面临的主要困难；

（五）下一步风险应对安排，包括偿债资金来源和可行性评估、筹措归集计划和相关时间安排等；

（六）下一步风险应对安排涉及处置资产的，应当说明拟处置资产或者项目的明细和计划处置时间，涉及协商和解的，应当说明相关沟通安排和进展情况；

（七）受托管理人履职情况，包括已采取的应对措施及其效果、内部集体决策机制执行情况、相关责任人员的履职情况等；

（八）发行人主要负责人和业务联络人的姓名、职务、职责范围、电话和邮箱；

（九）受托管理人相关责任人员的姓名、职务、职责范围、电话和邮箱；

（十）受托管理人认为应当报告的其他事项。

第四十三条 受托管理人报送的发行人风险档案应当包括但不限于下列内容，并标明较前次报送发生变化的事项：

（一）基本情况，包括企业名称、企业性质、所处行业、注册地、主要业务所在地、成立时间、控股股东、实际控制人、是否为境内外上市公司或者上市公司关联方等。

（二）生产经营与财务情况，包括从事的主要业务、市场地位、主要收入来源、主要财务数据等。

（三）发行人为主要从事市政基础设施项目建设投资与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业的，应当包括发行人所属行政层级、业务所在区域情况等。

（四）发行人为房地产企业的，应当包括主要经营的物业类型、销售情况、主要项目所在城市、土地储备规模与区域分布等。

（五）发行人为产业类企业的，应当包括所处行业景气度和政策情况、近三年销售情况和变动趋势等。

（六）公司治理情况，包括发行人经营与管理风格、经营管理层人员稳定性、实际控制人情况、发行人与所属企业集团内其他主体之间的决策机制和资金管理机制的独立运行情况等。

（七）所属企业集团内的融资产品情况，包括融资主体、期限结构、产品明细表，并按照融资主体和偿付事项类型列示未来一年内存在偿付事项产品的只数、金额和上市挂牌场所。

（八）主要风险情况，包括结合有息负债结构和投资者保护条款约定情况分析债务压力；结合自由现金流情况、现金流对短期债务的覆盖程度、现金流可持续性、资产受限情况等分析流动性风险；结合主要资产类型、分布、权利受限情况等分析资产变现能力；结合主要融资渠道、债权人结构、融资环境、舆情、二级市场交易价格等分析融资可得性。

（九）结合主要风险情况，评估一个月内、三个月内、六个月内的信用风险程度，分析潜在风险传导路径。

（十）发行人为投资控股型企业的，应当包括核心子公司的基本情况、生产经营与财务情况、主要风险情况及其对发行人的影响。

（十一）发行人的直接或者间接控股股东、处于同一控制下的其他重要关联方为境内外上市公司或者在境内外公开市场有存量融资产品，并且可能与发行人交叉传导风险的，应当包括发行人控股股东或者重要关联方的基本情况、生产经营与财务情况、公司治理情况、公开市场融资情况、主要风险情况及其对发行人的影响。

第四章 信用风险应对与处置

第一节 投资者权益保护机制安排

第四十四条 公司债券发行前，发行人、增信主体、受托管理人等信用风险管理业务参与人应当在募集说明书、担保合同等文件中，约定偿债保障措施、投资者保护条款、信用风险化解处置措施等投资者权益保护机制以及相关方的权利和义务，明确投资者权益保护机制的启动程序、实施安排、宽限期安排、违约责任等事项，并按照规定和约定予以披露。

第四十五条 募集说明书等文件约定投资者权益保护机制的，受托管理人应当在受托管理协议等文件中约定对相关机制的监测和执行安排，明确相关方违反约定的救济方式和违约责任。

第四十六条 公司债券存续期间，发行人应当在定期报告中披露投资者权益保护机制的执行情况，受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露信用风险管理履职情况、投资者权益保护机制的执行情况等。

第四十七条 发行人和受托管理人应当按照有利于保护债券持有人利益的原则制定持有人会议规则。债券持有人可以通过持有人会议机制与发行人、增信主体、受托管理人等信用风险管理业务参与人进行沟通，表达合理诉求，协商确定风险化解处置方案。

本所鼓励持有人会议规则根据不同表决事项，建立分层表决机制。对于可能实质减损、让渡债券持有人利益的相关事项，持有人会议规则应当明确相关表决机制、程序、决议效力和落实等事项。

第二节 信用风险主动管理

第四十八条 本所鼓励发行人、增信主体通过采取下列措施主动管理自身的信用风险：

（一）优化财务结构，合理安排债务期限结构、融资渠道和融资品种，综合运用债券购回、回售转售、债券置换等方式进行债务管理。

（二）完善公司治理，对信用风险管理事务配备充足资源，提高信用风险主动管理和应对处置水平；健全所属企业集团以及各经营主体、融资主体之间的投资、融资决策和资金管理机制，确保有效隔离不同主体风险。

（三）强化信息披露，严格履行规定和约定的信息披露义务和承诺事项，鼓励自愿披露有利于全面、客观反映企业市场地位、经营情况、偿债能力、治理水平、投资者权益保护情况等方面的信息。

（四）寻求外部支持，通过向控股股东、实际控制人申请资金或者增信支持，协调增信主体增加增信措施、代为偿还债务或者处置担保标的物等方式，缓解短期流动性压力。

（五）及时变现资产，梳理资产明细并评估其变现能力，对照债务压力和资金需求，开展交易性金融资产变现、应收款项催收、存货变现、处置房屋、土地使用权或者股权等非流动资产等工作。

（六）推进资产重组，通过处置亏损业务或者主体、剥离非主业相关业务板块、引入战略投资者等方式，优化资产或者业务结构，提升整体经营效率。

（七）其他有利于保持良好资信状况的措施。

第四十九条 受托管理人应当就信用风险监测、排查工作中了解的发行人信用风险情况，主动与发行人进行沟通，协助发行人采取应对措施，并持续关注发行人信用风险的变化情况。

第五十条 发生本指引第三十五条规定情形时，发行人应当及时、主动核查相关情况并分析对自身偿债能力和公司债券按时还本付息的影响。相关情况受到市场和公司债券投资者关注的，受托管理人应当根据风险排查情况，督促、协助发行人视情况通过公告澄清说明、沟通投资者等方式予以回应。

第三节 信用风险化解处置

第五十一条 发行人、增信主体应当结合自身风险程度、经营情况、财务状况、投资者意愿、市场环境等因素和公司债券期限、含权条款、投资者保护条款约定等情况，合理选择信用风险管理工具或者其他信用风险化解处置措施。

受托管理人应当关注实施信用风险管理工具业务和信用风险化解处置措施的合规性，按照规定和约定履行信息披露和核查义务。

第五十二条 发行人的控股股东、实际控制人和发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当按照规定和约定履行义务、职责和承诺，不得相互推诿，不得通过虚构债务、为虚构的债务提供增信、不合理交易、隐匿、转移、无偿转让财产等方式直接或者间接地协助发行人逃废债务，不得通过不正当手段挪用、占用发行人财产，损害公司债券投资者合法权益。

第五十三条 公司债券预计无法按时还本付息的，发行人和受托管理人应当在三个交易日内成立信用风险化解处置工作小组，由各自主要负责人或者负责相关业务的高级管理人员牵头，按照规定和约定开展信用风险化解处置工作。

第五十四条 风险类公司债券的发行人、增信主体和受托管理人应当自确定风险分类后的五个交易日内制定信用风险应对和处置预案，并根据实际情况及时调整完善预案。

本所可以基于公司债券规模、市场影响或者信用风险管理工作需要，要求公司债券发行人、增信主体或者受托管理人提前制定信用风险应对和处置预案。

第五十五条 发行人的信用风险应对和处置预案应当包括下列内容：

（一）应对和处置工作的组织机制、人员构成和职责分工；

（二）应对和处置工作的主要目标和方案；

（三）化解处置措施的组合安排，各项措施的实施顺序和关键时间点，涉及筹措偿债资金的，应当说明资金来源、资金规模和预计到账时间；

（四）持续信息披露安排，包括披露文件的起草、审核、批准、报出流程和负责相关事项的人员分工；

（五）舆情与市场动态的监测和管理安排；

（六）投资者关系管理安排，包括对债券持有人结构的分析、持有人沟通协调机制和负责相关事项的人员分工、持有人会议安排等；

（七）公司债券交易机制和投资者适当性管理的安排（如有）；

（八）与受托管理人的沟通协调机制；

（九）与增信主体、控股股东、实际控制人和其他关联方的沟通协调机制（如有）；

（十）与金融机构债权人委员会、托管组、接管组、破产管理人等其他处置相关方的沟通协调机制（如有）；

（十一）与监管机构的沟通事项和沟通安排（如有）；

（十二）与风险应对和处置相关的其他事项。

增信主体的信用风险应对和处置预案应当包括前款第一项至第四项、第八项至第十二项规定的内容。

第五十六条 受托管理人应当在信用风险应对和处置预案中，明确履行下列信用风险应对与处置职责的相关机制和安排：

（一）成立信用风险化解处置工作小组；

（二）评估发行人、增信主体的信用风险应对和处置预案的可行性，督促发行人、增信主体根据实际情况调整完善预案并按照预案采取化解处置措施；

（三）主动了解债券持有人的意愿和诉求，协助发行人沟通协调债券持有人；

（四）持续监测和排查信用风险，评估相关公司债券的风险情况，按照规定和约定履行信息披露义务和报告职责；

（五）监测和管理舆情与市场动态；

（六）按照规定和约定及时召集持有人会议；

（七）督促发行人、增信主体等信用风险管理业务参与人按照募集说明书、受托管理协议、担保合同等协议约定采取救济措施、履行承诺事项；

（八）按照募集说明书、受托管理协议的约定或者债券持有人的授权，代表债券持有人提起或者参加诉讼等程序；

（九）根据债券持有人的授权，发起或者参与金融机构债权人委员会，及时了解并客观、真实反映债券持有人的合理诉求；

（十）沟通协调金融机构债权人委员会、托管组、接管组、破产管理人等处置相关方，了解风险化解处置相关进展并及时告知债券持有人；

（十一）按照规定和约定应当履行的其他职责。

第五十七条 信用风险化解处置过程中，受托管理人应当按照下列要求向本所提交信用风险管理临时报告：

（一）信用风险应对和处置预案制定或者调整之日起五个交易日内，报告预案内容、信用风险化解处置工作小组的人员构成和联系方式；

（二）还本付息日、债券持有人会议表决截止日等风险化解处置关键日期和可能影响风险化解处置的事项发生之日起五个交易日内，报告相关情况、潜在影响、下一步工作计划和拟采取的应对措施等；

（三）可能导致风险传导的情形发生之日起三个交易日内，报告相关情况、潜在影响和拟采取的应对措施等，相关情形包括但不限于二级市场交易价格发生大幅波动或者明显偏离合理价值、发行人的融资环境发生明显变化、多名债券持有人就公司债券相关事项举报或者单独提起诉讼、市场对公司债券相关事项的合规性存在重大质疑、信用风险处置进展等事项受到市场广泛关注；

（四）风险化解处置工作完成后，及时报告风险化解处置过程、结果、经验教训总结和改进建议等。

第五十八条 发行人、增信主体、受托管理人等信用风险管理业务参与人应当按照规定和约定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信用风险化解处置相关的重大事项，说明相关情况、影响、已采取和拟采取的措施及其进展、违约及其救济情况等事项。

第五十九条 信用风险化解处置过程中，相关重大事项按照规定或者约定应当由持有人会议决策或者授权采取措施的，受托管理人应当及时召集持有人会议。

持有人会议拟审议事项需要发行人等相关方配合实施的，受托管理人等会议召集人应当提前了解相关方的意见，按照有利于风险化解处置的原则，必要时调整完善议案相关内容。

第五章 信用风险管理工具

第一节 公司债券购回

第六十条 发行人或者第三方（以下统称购回方）可以通过要约方式或者本所认可的其他方式，全部或者部分购回发行人在本所上市挂牌的公司债券。募集说明书对债券购回另有约定的，从其约定。

购回方通过要约方式购回的公司债券份额应当予以注销。

第六十一条 购回方实施债券购回业务，应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和本所相关业务规则的规定，严格履行决策程序和信息披露义务。

公司债券购回事项触发募集说明书等协议约定的投资者保护条款的，发行人应当及时披露公告说明相关情况、影响和应对安排。

第六十二条 公司债券购回应当以现金方式支付对价。

第六十三条 购回方拟实施公司债券购回业务的，应当在内部决策程序履行完毕之日起两个交易日内告知标的公司债券的受托管理人。购回方为第三方的，还应当告知标的债券的发行人。

第六十四条 购回方在下列期间不得购回发行人在本所上市挂牌的公司债券：

（一）发行人定期报告、业绩预告或者业绩快报（如有）披露前十个交易日内；

（二）按照规定和约定应当披露临时报告的重大事项发生之日至对外披露后的两个交易日内；

（三）法律法规、本所业务规则等规定的其他情形。

第六十五条 标的公司债券的受托管理人应当协助购回方制定公允、合理的购回方案，督促购回方严格按照规定和约定实施购回业务，并核查购回业务实施过程的合规性，保护投资者合法权益。

购回方应当配合标的公司债券的受托管理人开展相关核查工作，并在购回开始前向受托管理人报备购回方相关内幕信息知情人名单，承诺严格按照规定和约定实施购回业务。

第六十六条 购回方实施购回行为时，原则上应当同等比例要约购回本金偿付日在意向购回公司债券之前的所有公司债券，并确保按照净价计算的购回价格或者购回价格确定机制、购回实施安排等保持一致，但符合下列情形之一的除外：

（一）增信主体指定购回其提供增信措施的公司债券；

（二）第三方依据市场化重组方案、破产和解协议或者破产重整计划等一揽子处置方案，购回符合特定条件的公司债券；

（三）本金偿付日在意向购回公司债券之前的所有公司债券的持有人无异议；

第一节 公司债券购回

第六十条 发行人或者第三方（以下统称购回方）可以通过要约方式或者本所认可的其他方式，全部或者部分购回发行人在本所上市挂牌的公司债券。募集说明书对债券购回另有约定的，从其约定。购回方通过要约方式购回的公司债券份额应当予以注销。

第六十一条 购回方实施债券购回业务，应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和本所相关业务规则的规定，严格履行决策程序和信息披露义务。公司债券购回事项触发募集说明书等协议约定的投资者保护条款的，发行人应当及时披露公告说明相关情况、影响和应对安排。

第六十二条 公司债券购回应当以现金方式支付对价。

第六十三条 购回方拟实施公司债券购回业务的，应当在内部决策程序履行完毕之日起两个交易日内告知标的公司债券的受托管理人。购回方为第三方的，还应当告知标的债券的发行人。

第六十四条 购回方在下列期间不得购回发行人在本所上市挂牌的公司债券：

（一）发行人定期报告、业绩预告或者业绩快报（如有）披露前十个交易日内；

（二）按照规定和约定应当披露临时报告的重大事项发生之日至对外披露后的两个交易日内；

（三）法律法规、本所业务规则等规定的其他情形。

第六十五条 标的公司债券的受托管理人应当协助购回方制定公允、合理的购回方案，督促购回方严格按照规定和约定实施购回业务，并核查购回业务实施过程的合规性，保护投资者合法权益。购回方应当配合标的公司债券的受托管理人开展相关核查工作，并在购回开始前向受托管理人报备购回方相关内幕信息知情人名单，承诺严格按照规定和约定实施购回业务。

第六十六条 购回方实施购回行为时，原则上应当同等比例要约购回本金偿付日在意向购回公司债券之前的所有公司债券，并确保按照净价计算的购回价格或者购回价格确定机制、购回实施安排等保持一致，但符合下列情形之一的除外：

（一）增信主体指定购回其提供增信措施的公司债券；

（二）第三方依据市场化重组方案、破产和解协议或者破产重整计划等一揽子处置方案，购回符合特定条件的公司债券；

（三）本金偿付日在意向购回公司债券之前的所有公司债券的持有人无异议；债券持有人进行回售申报撤销。

（四）购回方有合理理由并经本所认可的其他情形。

第六十七条 购回方通过要约方式购回公司债券的，应当不晚于购回要约申报开始前三个交易日公告购回方案，并说明下列事项：

（一）购回背景和目的；

（二）标的债券基本情况、要约对象；

（三）购回资金总额、购回价格、购回价格确定机制及其合理性、购回资金派付日等；

（四）要约申报安排，包括要约申报期间（原则上不少于三个交易日）、申报方式、撤销申报条件、撤销申报期间、超额申报后的处理方式等；

（五）应当说明的其他事项。

第六十八条 第三方通过要约方式购回公司债券的，除本指引第六十七条规定的说明事项外，还应当结合与发行人或者其相关方的协议约定，市场化重组方案、破产和解协议约定、破产重整计划等相关安排，在公告中说明下列事项：

（一）第三方购回发行人公司债券的原因或者依据；

（二）第三方获取的对价及其履行情况；

（三）与债券持有人的沟通情况、对未参与购回债券持有人的相关安排（如有）；

（四）应当说明的其他事项。

第六十九条 购回方应当在购回要约申报期届满后的两个交易日内，公告公司债券购回申报结果，说明申报规模、拟实施规模、购回资金来源、购回资金派付和购回份额注销安排等事项。

第七十条 购回资金发放后的两个交易日内，购回方应当披露购回实施结果公告，说明实施规模、标的债券未偿余额、购回份额注销情况等事项。

受托管理人应当在购回方披露购回实施结果公告后的五个交易日内披露临时受托管理事务报告，说明其在购回期间的履职情况，并就本次购回是否符合本指引和本所其他相关业务规则的规定发表意见。

第二节 公司债券回售撤销与转售

第七十一条 公司债券附投资者回售条款的，发行人、受托管理人应当提前了解债券持有人回售行权意愿，安排回售相关工作，债券持有人可以在回售申报期间通过本所交易系统进行回售申报。

公告的回售撤销期内，已申报回售登记的债券持有人可以通过本所交易系统进行回售申报撤销；公告的回售撤销期届满后，经与发行人协商一致，债券持有人可以通过受托管理人向本所申请撤销回售申报。证券经营机构、受托管理人应当协助

第七十二条 已回售的公司债券份额可以按照规定予以转售。法律法规、本所其他相关业务规则规定、募集说明书等协议约定不得转售，或者发行人公告承诺不予转售的除外。

第七十三条 发行人发行公司债券募集资金用于偿还存量公司债券，并且约定偿还规模超过存量公司债券的实际回售申报规模的，发行人应当在完成回售后注销存量公司债券相应回售份额，不得实施回售转售业务。

存量公司债券实际回售申报规模超过发行人已经发行或者拟发行公司债券的募集资金约定用于偿还存量公司债券总规模的，发行人可以对超额部分进行转售。

第七十四条 公司债券回售转售业务原则上应当通过本所交易系统办理。确有必要通过其他方式办理的，发行人应当向本所申请。

第七十五条 公司债券拟实施回售转售业务的，发行人应当按照规定和约定履行信息披露义务，并在公告中保证实施回售转售业务符合相关规定、约定和承诺。

转售期原则上不超过二十个交易日，自回售资金到账日次日起算。确有合理理由的，发行人可以在转售期届满前向本所申请适当延长转售期。确定延长转售期的，发行人应当及时公告延期事由和相关安排。

转售期届满后，已回售未转售的公司债券份额应当予以注销。

第七十六条 受托管理人应当督促发行人按照规定和约定实施回售转售业务，并核查回售转售业务实施过程的合规性。发现发行人存在违反规定、约定或者承诺行为的，受托管理人应当及时督促发行人纠正相关行为并向本所报告。

发行人及其各期公司债券的主承销商应当配合拟转售公司债券的受托管理人开展核查工作。

第三节 公司债券置换

第七十七条 发行人可以发行公司债券（以下简称置换债券）用于置换在本所上市挂牌的存量标的债券。

发行人申请发行置换债券并在本所上市挂牌的，应当符合法律法规、本所公司债券上市挂牌相关业务规则的规定。

第七十八条 公司债券的置换应当以发行人要约方式进行。

第七十九条 发行人应当在要约申报起始日前公告置换方案，说明下列事项：

（一）置换背景和目的；

（二）标的债券基本情况、要约对象、置换比例；

（三）置换债券基本要素、已获注册或者确认情况、发行计划等；

（四）要约申报方案，包括要约申报期间（原则上不少于三个交易日）、标的债券持有人申报方式、撤销申报条件、撤销申报期间、超额申报后的处理方式等；

（五）应当说明的其他事项。

第八十条 标的债券的持有人可以根据置换方案，用持有的标的债券份额认购置换债券并登记为置换债券的持有人。

标的债券的持有人应当确保用于认购置换债券的标的债券份额不存在质押、司法冻结等权利受限情形。存在相关情形的标的债券份额不得用于认购置换债券。

第八十一条 发行人应当在要约申报期届满后的两个交易日内，公告公司债券的置换申报结果，说明申报规模、置换规模、标的债券注销安排、置换债券发行安排等。

第八十二条 置换债券计划发行规模超过置换规模的，符合本所投资者适当性管理规定的公司债券投资者可以根据置换债券发行安排以现金方式认购超额部分。

第八十三条 置换债券发行后，用于认购置换债券的标的债券份额应当予以注销。对于未用于认购置换债券的标的债券份额，发行人应当按照规定和约定履行偿付义务。

标的债券全部置换或者偿付完毕的，按照本所相关规定终止上市挂牌。

第八十四条 发行人应当按照规定和约定及时办理置换债券的上市挂牌事宜。第四节 特定债券转让

第八十五条 在本所上市挂牌期间发生下列情形之一的公司债券（以下简称特定债券），本所按照相关业务规则和本节规定为其提供转让服务：

（一）经持有人会议决议或者发行人与全体债券持有人协商一致，公司债券展期还本付息；

（二）公司债券未能在本指引第二十五条规定日期还本付息；

（三）发行人其他上市挂牌的公司信用类债券或者其作为特定原始权益人的资产证券化产品发生展期或者未按照约定还本付息、分配收益情形；

（四）发行人被第三方整体托管或者接管；

（五）根据相关规定，银行保险机构、证券期货基金经营机构等金融机构或者私募投资基金管理人发起成立针对发行人的金融机构债权人委员会；

（六）发行人进入破产预重整程序；

（七）本所为保护投资者合法权益认定的其他情形。

特定债券存在债券持有人享有不同权利、承担不同义务等不适宜转让情形的除外。

第八十六条 发生本指引第八十五条第一项、第二项规定情形的，发行人或者受托管理人应当申请本所为相关特定债券提供相应转让服务。发行人或者受托管理人未及时向本所提出申请的，本所可以对相关特定债券办理相应转让服务并予以公告。

发生本指引第八十五条第三项至第七项规定情形之一，或者认为有其他合理理由的，发行人或者受托管理人可以申请本所为相关特定债券提供相应转让服务。

第八十七条 特定债券发行人或者受托管理人应当在转让起始日前公告转让安排，说明下列事项：

（一）按照相关业务规则和本节规定进行转让的原因；

（二）特定债券名称、债券代码和转让起始日；

（三）特定债券转让和登记结算相关安排，包括转让方式、计价方式、结算模式、投资者适当性管理安排、信息披露安排等；

（四）相关投资风险提示；

（五）本所要求的其他内容。

第八十八条 投资者可以采用点击成交、询价成交、协商成交、竞买成交或者本所认可的其他方式参与特定债券的转让。采用点击成交、询价成交或者协商成交方式的，申报数量应当为 100 元面额或者其整数倍；采用竞买成交方式的，申报数量应当不低于 10 万元面额，且为1000 元面额整数倍。

特定债券采用全价方式进行转让。自转让起始日起，本所不再对特定债券作除息处理。

第八十九条 特定债券转让期间，发行人、受托管理人等信息披露义务人应当按照规定和约定及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或者以本所认可的其他方式披露。

拟披露的信息预计将影响特定债券信用风险化解处置，或者有其他合理理由的，信息披露义务人可以暂缓披露或者申请仅面向专业机构投资者、债券持有人披露相关信息，或者通过适当方式向债券持有人披露相关信息。

第九十条 受让方应当主动调查了解可能影响特定债券权利义务的相关事项，充分评估并确保自身具备相应的风险识别和承受能力，能够自行承担所受让特定债券的投资风险和损失。

出让方应当确保拟出让的特定债券权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限情形，并将其知悉的关于拟出让特定债券相关权利义务事项和其他可能影响转让价格的重要事项如实告知受让方。

受托管理人应当为转让双方的转让协商和履行相应义务提供协助配合和相关便利。

第九十一条 证券经营机构应当履行投资者适当性管理职责，确保特定债券受让方为符合本所投资者适当性管理规定的专业机构投资者，具备与产品风险程度相适应的风险承受能力，并已签署特定债券转让风险知悉书。

第九十二条 发行人或者其他相关方申请办理特定债券资金偿付或者注销业务的，按照本所和登记结算机构的相关规定办理。由此可能产生的法律后果由申请人自行承担。

特定债券根据偿付方案偿付完毕、存在不适宜转让情形或者本所认定的其他情形的，本所可以终止相关债券的转让。

第五节 其他信用风险管理工具

第九十三条 发行人可以按照公司债券募集说明书的约定或者通过召开持有人会议等方式，变更公司债券偿付主体、期限、票面利率及其调整机制、偿付方式等基本要素。

发行人拟变更公司债券基本要素的，应当按照规定和约定履行程序，及时、准确、完整披露变更后的基本要素和生效日期，并在变更生效前及时向本所和登记结算机构申请变更相应登记事项。

第九十四条 债券持有人可以根据募集说明书约定，或者通过与发行人或者其关联方协商一致，将持有的公司债券份额以一定比例转换为发行人或者其关联方持有的股票或者股权。

相关股票或者股权的转让应当符合法律法规、相关业务规则的规定和募集说明书等协议的约定。

第六章 自律监管

第九十五条 受托管理人、主承销商、证券服务机构应当及时制作工作底稿，完整保存信用风险管理相关工作记录和资料。本所可以根据工作需要调阅、检查工作底稿、工作记录和其他相关资料。

第九十六条 本所可以根据工作需求，对信用风险管理业务参与人实施现场或者非现场检查、就相关事项进行问询、要求开展自查或者核查、督促履行相关义务或者职责以及其他本所认为适当的监管方式。

相关信用风险管理业务参与人及其相关人员应当积极配合本所实施现场检查等监管方式，按照要求及时提供相关资料，如实回复相关问询，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第九十七条 信用风险管理业务参与人及其相关人员违反本指引的，本所可以按照相关业务规则采取自律监管措施或者纪律处分。

第七章附则

第九十八条 本指引所称还本付息，包括债券付息、到期兑付、分期偿还、回售、按照约定提前清偿或者展期后清偿等事项。

第九十九条 本指引由本所负责解释。

第一百条 本指引自发布之日起施行。

来源：北京证券交易所