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北京证监局：2021年行政监管措施汇总（一）

发布日期:2022-06-07浏览次数:385标签:振兴会计师事务所,上市公司审计和咨询服务

中国证监会北京监管局

关于对恒泰艾普集团股份有限公司、

孙庚文、刘庆枫、包笠、杨成虎

采取出具警示函行政监管措施的决定

〔2021〕1号

恒泰艾普集团股份有限公司、孙庚文、刘庆枫、包笠、杨成虎：

经查，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称恒泰艾普或公司）存在如下违规行为：一是公司2016年、2017年两次将对RangeResources Limited（以下简称Range）公司的应收款项转换为其他债权时，均未考虑公允价值与账面价值的差异，且2018年应收Range款项减值测试方法依据不足；二是2018年11月8日，公司与中关村并购母基金签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），公司未及时披露《补充协议》，而是于2020年7月17日才进行披露；三是公司在2020年11月24日披露的《关于对深圳证券交易所下发的<关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函>所涉法律事项的专项法律意见》中，称上海嘉坦律师事务所（以下简称嘉坦）接受恒泰艾普委托，作为上市公司的专项法律顾问，就上市公司回复深圳证券交易所关注函所涉事宜出具专项法律意见。但公司表示，嘉坦不是公司委托，而是公司新任常年法律顾问安杰律师事务所委托，信息披露存在错误。

恒泰艾普的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。孙庚文、刘庆枫、包笠、杨成虎作为时任董事长、董秘，现任董事长、董秘违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你们采取出具警示函行政监管措施，你们应认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月四日

中国证监会北京监管局

关于对北京疆亘资本管理有限公司

采取责令改正行政监管措施的决定

〔2021〕2号

北京疆亘资本管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下行为：

一、未按规定完成私募基金备案手续。

二、在销售私募基金产品的过程中未全面了解投资者情况。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第八条之规定，《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令【第130号】，以下简称《管理办法》）第三条之规定。依据《暂行办法》第三十三条、《管理办法》第三十七条之规定，我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月五日

中国证监会北京监管局

关于对引力传媒时任独立董事崔保国

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕6号

崔保国：

经查，你作为引力传媒股份有限公司（以下简称引力传媒或公司）时任独立董事期间，因短线交易违反《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定。鉴于你买卖股票成交数量不大，且已将所得收益主动上缴给公司，违法行为较为轻微并及时纠正，根据《行政处罚法》第二十七条有关规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月十三日

中国证监会北京监管局

关于对张齐春采取出具

警示函措施的决定

〔2021〕7号

张齐春：

经查，你作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称东方通）持股5%以上股东，自2018年1月23日至2020年7月9日期间，持股比例由12.21%下降至6.43%，变动比例为5.78%。你在持股比例变动达到5%时未停止交易并履行报告和公告义务，直到2020年7月10日才进行公告。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，现对你出具警示函，并将相关违规行为记入诚信档案。你应当认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。你应当在收到本决定书之日起20个工作日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月十四日

中国证监会北京监管局

关于对宁波东控集团有限公司

等4家公司采取责令改正措施的决定

〔2021〕8号

宁波东控集团有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司：

2014年9月，北京飞利信科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码股份有限公司（现已更名为“东蓝数码有限公司”，以下简称“东蓝数码”）100%股权，你等4家公司作为东蓝数码主要股东，承诺东蓝数码2014年度至2016年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000、5050、5950万元。根据北京仲裁委员会出具的《裁决书》，东蓝数码2016年未完成业绩承诺，你等4家公司应支付现金补偿款18,398.76万元。截至目前，你等4家公司尚未履行业绩补偿义务。

你等4家公司上述行为构成了超期未履行承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，我局决定对你等4家公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你等4家公司应在收到本决定书后30日内改正，严格履行承诺义务。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月二十日

中国证监会北京监管局

关于对大信会计师事务所

（特殊普通合伙）及朱劲松、李华

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕10号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）及朱劲松、李华：

经查，我局发现你们在北京数知科技股份有限公司（以下简称数知科技或公司）2019年度财务报表审计项目（大信审字〔2020〕第1-02464号）执业中存在以下问题：

一、风险评估和控制测试方面

一是对舞弊导致错报的认定不恰当，底稿记录审计师认定“由于舞弊导致财务报表发生重大错报的可能性很小”，该结论不恰当。二是未恰当评估收入舞弊风险，底稿记录主要客户临近期末无大额交易与实际情况不符。三是未有效执行控制测试，未对重要子公司、重要收入流程执行控制测试，实际测试样本量严重不足。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条、第二十八条的相关规定。

二、收入实质性测试方面

一是公司数据智能应用业务收入来源于5家新增客户的比例达70%。新客户大部分成立时间较晚，存在明显异常现象，但你们未予以关注。二是执行收入抽凭测试时，对4家客户产生的数据智能应用业务收入，你们只检查了框架合同和结算单，无具体业务信息，无法验证交易的真实性。三是子公司云数商业保理（天津）有限公司与本年成立的山东某商业保理有限公司进行保理业务合作，交易金额大，期末应收账款中1家债务人为数知科技母公司本年新增客户。你们未对上述明显异常情况予以关注。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七条、第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

三、成本实质性测试方面

一是未关注供应商异常情况。数据智能应用业务和智能通信物联网业务大部分交易来源于新增供应商，但你们未关注供应商成立较晚、注册资本少、缴纳社保人数为0或个位数等异常情况。二是对成本执行的审计程序严重不足。未对部分大额供应商执行函证程序，也未检查合同等支持性依据，或仅检查框架合同和结算单，无具体业务信息，无法验证交易的真实性。对某海外子公司抽凭测试比例低，未充分关注信息系统中来自供应商数据的真实性、准确性，也未获取足够的外部证据证明营业成本的真实性。

四、函证程序方面

一是对回函差异客户未执行替代性测试。对境外某子公司的应收账款（325万美元）回函不符，未说明差异且记录为回函相符。对境外另一子公司应收账款函证（1,250万美元），客户签字但未勾选相符或不符，也未在回复邮件中说明。二是回函日期晚于审计报告日。对宁波某客户应收账款函证（交易金额及余额均为1.9亿元），回函日期晚于审计报告日期。22封未销户的银行账户询证函回函日期晚于报告日。三是函证地址有问题。某大额供应商发函地址明显有误；两家客户的发函地址和收件人相同，但实际注册地址不同，工商查询显示上述两家公司的法人为同一人。你们未充分关注上述异常情况。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条、第二十一条、第二十三条的相关规定。

五、商誉减值测试方面

对于审计报告中披露的商誉相关程序“对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响”，你们在实际工作中未执行。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月二十五日

中国证监会北京监管局

关于对高怀雪采取出具警示函

行政监管措施的决定

〔2021〕12号

高怀雪：

2020年9月10日，吉艾科技集团股份公司（以下简称公司）披露《简式权益变动报告书》，你作为公司控股股东、实际控制人自2019年11月14日至2020年9月7日，通过集中竞价和大宗交易方式卖出公司股票，拥有权益的股份占公司已发行股份的比例由29.66%下降至22.67%，累计下降比例为6.99%。你在持股比例减少达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》的规定停止买卖公司股票并及时编制、披露权益变动报告书。

你的行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，现对你采取出具警示函行政监管措施，你应认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。

中国证监会北京监管局

二〇二一年一月二十八日

中国证监会北京监管局

关于对邦讯技术股份有限公司

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕13号

邦讯技术股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规事项：

1.2019年度对已决诉讼事项少计提营业外支出及费用合计197.79万元。一是对于已判决但仍作为未决诉讼（或有事项）披露的7起诉讼案件，少计提利息、诉讼费用、违约金合计约81.21万元。二是对于遗漏统计的3起已判决案件，少计提营业外支出20.02万元。三是对于已计提诉讼费、利息支出及违约金的4起诉讼案件，少计提利息或违约金、诉讼费等合计金额为96.55万元。

2.2018年底预提207.4万元辞退福利费用的依据不充分，账务处理不准确，导致2019年多冲销管理费用207.40万元。

3.2019年少计提辞退福利等管理费用合计102.53万元。一是公司本部少计提辞退福利37.98万元。二是子公司上海海纳通物联网科技有限公司多确认职工薪酬68.23万元，少计提辞退补偿金132.78万元，差额64.55万元应在当期确认为管理费用。

4.2019年收入成本核算不规范，部分业务多确认毛利合计47.88万元。一是将对中国移动河南郑州分公司的基站租赁业务作为集成业务核算，多确认毛利10.12万元；二是中国铁塔广西分公司南宁青秀区九洲国际大厦室内分布系统施工项目少结转营业成本37.76万元。

5.对与实际控制人张庆文、戴芙蓉的共同借款事项会计处理不准确，在2018年法院已出具裁决结果的情况下，2018年-2019年未根据实际情况恰当确认、列报共同借款引起的预计负债及有关损益。

6.未建立与应收款项预期信用损失计提相关的内部控制流程，2019年应收账款预期信用损失计提不谨慎。

7.对联营企业博威通（厦门）科技有限公司长期股权投资减值测试不谨慎，可回收价值测算依据不足。

8.在产品（工程施工）减值测试不谨慎，在确定可变现净值时未考虑预计实现对外销售将要发生的销售费用以及相关税费。

9.内部控制存在缺陷，集成业务收入大量审减未及时入账、集成业务收入确认依据（经运营商签章的初验单）与账面确认的收入不能完全对应、集成项目施工费未及时暂估等。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应当加强财务核算管理，进一步提高信息披露质量。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。

　　　中国证监会北京监管局

二〇二一年一月二十八日

中国证监会北京监管局

关于对中和资产评估有限公司

及袁辉、郭丽珍采取

出具警示函措施的决定

〔2021〕14号

中和资产评估有限公司及袁辉、郭丽珍：

经查，你们在荣联科技集团股份有限公司（以下简称荣联科技）因商誉减值测试涉及的北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称泰合佳通）资产组组合预计未来现金流量现值项目（报告文号为中和咨报字（2020）第BJU3004D001号）执业中存在以下问题：

你们预测2020年泰合佳通主要收入来源为技术服务收入，占营业收入比例为76.38%，但底稿未见对该类业务历史业绩、以前年度收入预测实现情况的相关考虑；部分项目收益预测依据不充分,与收益预测相关的重要资料未进行归档。此外，你们在执业中还存在资产组组合划分的相关记录不充分、印花税计算错误、报告未披露新冠疫情对预测的影响等问题。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月一日

中国证监会北京监管局

关于对洛肯国际投资管理

（北京）有限公司采取责令

改正行政监管措施的决定

〔2021〕17号

洛肯国际投资管理（北京）有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下行为：

一、未认真履行谨慎勤勉的义务。

二、向投资者承诺本金不受损失并承诺收益。

三、未妥善保存私募基金业务相关资料。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第四条、第十五条、第二十六条之规定。依据《暂行办法》第三十三条之规定，我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月五日

中国证监会北京监管局

关于对樊立、樊志采取

出具警示函措施的决定

〔2021〕18号

樊立、樊志：

2017年3月24日至2019年10月31日期间，你们持有立方数科股份有限公司（以下简称立方数科）股份比例累计减少6.98%。你们在持股比例变动达到5%时未及时停止交易并履行报告、公告义务，直至2020年6月11日才披露《简式权益变动报告书》。

作为持有立方数科5%以上股份的主要股东及一致行动人，你们的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，现对你们予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月七日

中国证监会北京监管局

关于对国都证券股份有限公司

采取责令改正并限制

业务活动措施的决定

〔2021〕20号

国都证券股份有限公司：

经查，你公司存在以下问题：一是子公司国都景瑞投资有限公司（以下简称国都景瑞）委托他人代持你公司股权，且长期存续。二是对国都景瑞风险管控不足，未及时监测、监控和处理子公司风险。三是未向监管部门报告国都景瑞重要情况，作为信息报送的责任主体，报送的资料、信息有缺失。

上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款，第六十九条；《证券公司风险控制指标管理办法》第六条第一款；《证券公司股权管理规定》第七条第一款第（三）项；《证券公司设立子公司试行规定》第十条、第十六条第二款的相关规定。

按照《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，我局决定对你公司采取责令改正并暂停另类投资业务（项目退出除外）3个月的行政监管措施。你公司应采取切实有效的整改措施，加强对子公司的风险管理，稳妥处置国都景瑞违规持股事项，真实、准确、完整地报送资料、信息。你公司应于整改完成后向我局提交书面报告,我局将对整改情况进行验收检查。

　　　　中国证监会北京监管局

二〇二一年二月九日

中国证监会北京监管局

关于对北京华胜天成科技股份有限公司

采取出具警示函行政监管措施的决定

〔2021〕21号

北京华胜天成科技股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规事项：

2018年7月11日，你公司召开股东大会审议通过回购股份预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。2019年1月10日，你公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年7月10日，回购股份期限届满，你公司累计回购股份224.87万股，回购总金额1,499.7万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%，未完成原定回购计划。

你公司未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定，我局决定对你公司出具警示函，并将上述违规情况记入诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　中国证监会北京监管局

二〇二一年二月八日

中国证监会北京监管局

关于对姚勇采取认定为

不适当人选监管措施的决定

〔2021〕22号

姚勇：

经查，你担任东吴证券股份有限公司北京大兴兴华大街营业部证券营业部（现为东吴证券股份有限公司北京陶然桥证券营业部）负责人期间，存在违规为客户之间的融资以及出借证券账户提供中介和其他便利的行为。

上述行为违反了《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第十三条第六项、第二十七条第一款以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第四条的规定。按照《证券经纪人管理暂行规定》第二十五条、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第五十三条第八项、第五十四条的规定，我局决定对你（姚勇，身份证号：110103********0314）采取认定为不适当人选的行政监管措施，自决定书作出之日起2年内不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月九日

中国证监会北京监管局

关于对勾丽娜采取出具

警示函监管措施的决定

〔2021〕23号

勾丽娜：

经查，你担任爱美客技术发展股份有限公司（以下简称公司）副总经理期间，你配偶王刚于2020年12月10日至2021年1月4日通过名下证券账户以集中竞价方式，累计买入公司股票500股，累计卖出公司股票500股。

上述六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应充分吸取教训，加强本人及直系亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月十九日

中国证监会北京监管局

关于对卞正军采取

监管谈话措施的决定

〔2021〕24号

卞正军（身份证号：411526********5418）：

经查，九州期货有限公司“九州期货宏胜灵活优选2号资产管理计划”（以下简称优选2号）运作管理不到位，具体包括未充分履行投资者适当性义务、未对尽调材料真实性予以充分关注、宣传推介材料部分内容与实际不符、资管合同管理不到位。上述行为违反了《期货公司资产管理业务试点办法》（2012年7月31日证监会令第81号，下同）第三条、第十四条、第二十七条，以及《证券期货投资者适当性管理办法》第六条、第十条、第十二条、第二十四条、第二十五条和第二十九条的规定。

你作为时任九州期货资产管理部负责人和优选2号的投资经理，未严格遵守行为规范，损害了投资者的合法权益，对上述问题负有直接责任。依据《期货公司资产管理业务试点办法》第四十八条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。现要求你于2021年2月日上午10时携带有效身份证件到北京证监局接受监管谈话。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月十九日

中国证监会北京监管局

关于对中金创新（北京）

资产管理有限公司采取

责令改正行政监管措施的决定

〔2021〕25号

中金创新（北京）资产管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在未如实填报私募基金管理人登记信息的行为。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第二十五条之规定。依据《暂行办法》第三十三条之规定，我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年二月二十日

中国证监会北京监管局

关于对荣联科技集团股份有限公司

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕26号

荣联科技集团股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规事项：

1.你公司2019年对外转让子公司北京车网互联科技股份有限公司81%股权的《股权转让协议》中约定，“受让方有权在不能支付或者未能按时支付收购目标公司的款项时终止本协议，受让方把目标股权转回给转让方，转让方把受让方已支付的股权转让款退还给受让方并豁免未支付部分股权转让款，并且受让方不承担因此而产生的相关后果”。你公司在有关公告中未如实披露上述约定内容，信息披露不完整。

2.你公司财务核算方面存在长期应收款相关折现率确认不谨慎、部分技术服务收入确认跨期、取得的客户验收文件规范程度不够等问题，财务及相关内控工作有待进一步加强。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应当补充披露有关信息，加强财务核算工作，进一步提高信息披露质量。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　中国证监会北京监管局

二〇二一年三月四日

中国证监会北京监管局

关于对大唐电信科技股份有限公司

采取责令改正措施的决定

〔2021〕27号

大唐电信科技股份有限公司：

经查，你公司以前年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管理及风险控制存在缺陷，导致公司相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应当在收到我局监管措施决定书后15个工作日内更正相关财务信息，并向我局报送书面整改报告。你公司务必严格遵守资本市场法律法规，加强信息披露质量，提高业务管理和风险控制能力，避免此类问题再次发生。

　　　　　中国证监会北京监管局

二〇二一年三月四日

中国证监会北京监管局

关于对品今（北京）资产管理有限公司

采取责令改正行政监管措施的决定

〔2021〕30号

品今（北京）资产管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在发行未备案私募基金的行为。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第八条之规定。依据《暂行办法》第三十三条之规定，我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月九日

中国证监会北京监管局

关于对万鼎国际股权投资

基金管理（北京）有限公司

采取责令改正行政监管措施的决定

〔2021〕32号

万鼎国际股权投资基金管理（北京）有限公司：

经查，我局发现你公司存在发行未备案私募基金的行为。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月九日

中国证监会北京监管局

关于对黄志勤、曹斌、

王鹏飞、薛贵

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕33号

黄志勤、曹斌、王鹏飞、薛贵：

经查，大唐电信科技股份有限公司（以下简称公司）以前年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管理及风险控制存在缺陷，导致公司相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

你们分别作为公司时任董事长、总经理和财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条及第五十八条的规定履行勤勉尽责义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局对你们采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你们应当严格遵守资本市场法律法规，严格履行勤勉尽责义务，提高业务管理和风险控制能力，避免再次发生违规行为。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十一日

中国证监会北京监管局

关于对启铭（北京）资产管理有限公司

采取责令改正行政监管措施的决定

〔2021〕34号

启铭（北京）资产管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下行为：

一、从事私募基金业务，未严格遵循诚实信用原则。

二、管理、运用私募基金财产，未认真履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第三条、第四条之规定。依据《暂行办法》第三十三条之规定，我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

　　中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十日

中国证监会北京监管局

关于对品今（北京）投资

基金管理有限公司采取责令

改正行政监管措施的决定

〔2021〕36号

品今（北京）投资基金管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在发行未备案私募基金的行为。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十一日

中国证监会北京监管局

关于对首金联合资本管理

（北京）有限公司采取责令

改正行政监管措施的决定

〔2021〕37号

首金联合资本管理（北京）有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下行为：

一、委托其他机构销售产品或提供服务时，未能审慎选择受托方，未能确认受托方具备代销相关产品或提供服务的资格和落实适当性义务要求的能力，未能制定并告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求。

二、管理、运用私募基金财产时，未能恪尽职守履行私募基金管理人诚实信用、谨慎勤勉的义务。

三、未按基金合同约定向投资者进行信息披露。

上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令【第130号】，以下简称《适当性办法》）第二十六条之规定，《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第四条、第二十四条之规定。依据《适当性办法》第三十七条、《暂行办法》第三十三条之规定，我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。你公司应进一步提高合规经营的意识和能力，恪尽职守履行基金管理人职责，采取有效措施推进基金退出，并做好信息披露和投资者解释沟通等工作，必要时通过仲裁、诉讼等司法途径解决问题，切实维护投资者合法权益。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十一日

中国证监会北京监管局

关于对北京神州泰岳软件

股份有限公司采取责令

改正监管措施的决定

〔2021〕38号

北京神州泰岳软件股份有限公司：

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到我局监管措施决定书后15个工作日内更正相关财务信息，并向我局报送书面整改报告。你公司务必严格遵守资本市场法律法规，严格履行信息披露义务，提高业务管理和风险控制能力，避免再次发生此类违法违规行为。

　　中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十一日

中国证监会北京监管局

关于对王宁、李力、

万能、林红采取出具

警示函监管措施的决定

〔2021〕39号

王宁、李力、万能、林红：

经查，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称公司）以前年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管理及风险控制存在缺陷，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

你们分别作为公司时任董事长、总经理和财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和第五十八条的规定履行勤勉尽责义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当严格遵守资本市场法律法规，严格履行勤勉尽责义务，提高业务管理和风险控制能力，避免再次发生违规行为。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十一日

中国证监会北京监管局

关于对章良德采取出具

警示函监管措施的决定

〔2021〕41号

章良德：

经查，2020年7月13日至2020年10月27日间，你担任奥瑞金科技股份有限公司（以下简称公司）的副总经理，系公司高级管理人员，你母亲陈水茶名下证券账户多次买入、卖出公司股票。

上述期间内买卖公司股票的行为，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应当吸取教训，加强本人及亲属的证券市场法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝再次发生此类违法行为。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十五日

中国证监会北京监管局

关于对首航高科能源技术

股份有限公司采取出具

警示函行政监管措施的决定

〔2021〕42号

首航高科能源技术股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规事项：

2019年12月13日，你公司召开股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》，并于12月14日披露《回购报告书》，明确回购期限为自此次股东大会审议通过之日起12个月内，回购金额不低于4.6亿元、不超过9.2亿元，回购价格不超过5.38元/股。2020年12月13日，回购股份期限届满，你公司累计回购股份29,571,938股，回购总金额为10,240.01万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的22.26%，未完成原定回购计划。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月十七日

中国证监会北京监管局

关于对中融汇兴资产

管理有限公司采取出具

警示函行政监管措施的决定

〔2021〕44号

中融汇兴资产管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在发行未备案私募基金的行为。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令【第105号】，以下简称《暂行办法》）第八条之规定。依据《暂行办法》第三十三条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函行政监管措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将择机对你公司的整改落实情况组织检查验收。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十四日

中国证监会北京监管局

关于对张译尹、张华志

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕45号

张译尹、张华志：

经查，你们在北京利德曼生化股份有限公司拟对合并德赛诊断系统（上海）有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-083号）执业中存在以下问题：

一、评估方法运用方面

你们在对预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。你们未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

二、现金流预测方面

一是收入预测依据不充分。未见在手订单等预测依据，未见对收入和成本预测的分析判断过程，对管理层提供的数据和资料进行核查验证的记录不充分；评估报告出具日晚于新冠疫情爆发时点，但未充分分析考虑新冠疫情的影响。二是研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。三是资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。四是营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。五是可比公司的选择缺少分析过程。在计算β值时，最初选择6家公司进行资料搜集，最终选择其中3家作为可比公司，底稿未见可比公司的选择标准和分析过程。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条及《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。

三、资产组范围的披露方面

评估报告披露的资产组范围未包含无形资产，未按照合并口径包含商誉的账面价值，且与委托方盖章确认的资产组范围不一致。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

四、底稿记录方面

资产评估项目洽谈表中评估报告使用方与评估委托合同约定报告使用人不一致；部分底稿与本项目无关。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十五日

中国证监会北京监管局

关于对李巨林、陈鹏

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕46号

李巨林、陈鹏：

经查，你们在深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称歌力思）拟对合并深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称前海上林）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-269号）、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称*ST奋达）拟对合并深圳市富诚达科技有限公司（以下简称富诚达）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2019〕第01-279号）执业中存在以下问题：

一、评估方法方面

你们在两个项目中，对预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。你们未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

二、歌力思商誉项目

（一）资产组价值计算及范围方面

二是资产组范围与并购时存在差异。歌力思并购时的评估报告期后事项披露，“评估基准日后，评估报告出具日前，二级长投孙公司在中国新成立了一家全资子公司，未来收益预测有考虑该公司收入”。本次未将该子公司纳入评估范围，评估报告及工作底稿中亦见未对资产组进行相关沟通、调整的说明。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第八条、第十条、第十三条及《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。

（二）现金流预测方面

一是预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。

二是预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。

三是企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。

四是并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条及《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的规定。

（三）评估报告披露方面

二是评估报告未披露因评估程序受限而采取的替代程序。由于新冠疫情原因，你们未进行现场实地勘察，仅披露“受疫情的影响，本次评估，没有履行现场勘查程序。评估人员认为，不对评估结论产生重大影响。提请报告使用者注意”。评估报告未说明采取的替代程序，认为该事项不对评估结论产生重大影响的依据不充分。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十六条及《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条、第三十六条的规定。

三、*ST奋达商誉项目

（一）现金流预测方面

在预测*ST奋达全资子公司富诚达未来营业收入时，未对其未来营业收入评估参数进行充分核实，获取的资料不足以支撑相关预测。

上述情况不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条的规定。

（二）评估报告披露方面

本次评估报告采用公允价值减处置费用和相关税费后的净额作为评估结论，与收购富诚达股权评估及2017年商誉减值评估中采用的评估方法不一致。你们未在报告中披露评估方法存在变动，也未说明变动的合理性。

上述情况不符合《以财务报告为目的的评估指南》第三十七条规定。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十五日

中国证监会北京监管局

关于对彭岳兴、詹志福

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕47号

彭岳兴、詹志福：

经查，你们在福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报〔2020〕第01-368号）、深圳兴飞拟准备财务报告涉及的存货价值项目资产评估报告项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-366号）执业中存在以下问题：

一、深圳兴飞商誉项目

（一）评估值计算方面

一是资产组的可收回金额测算中重复加计票据贴现利息。其中，计算预计未来现金流量现值时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为422.23万元、1,089.18万元、1,271.28万元、1,396.42万元、1,530.10万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,530.10万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为358.90万元、925.80万元、1,080.59万元、1,186.96万元、1,300.59万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,300.59万元/年。

二是折现率测算中相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以2020年5月11日为基准日取值，付息负债参数以2020年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

（二）其他问题

一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条的规定。

二、深圳兴飞存货项目

（一）评估值计算方面

计算评估值时未按照评估报告描述的方法计算扣除销售费用率和税金及附加率。评估报告记载“对于已销售的原材料按销售价格扣除销售费用及相关税费后确定评估值……其中销售费用率、税金及附加率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。取值如下：税金及附加率评估取值0.45%，销售费用率评估取值0.95%”，但在计算原材料评估价值时，未按上述比例予以扣除。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

（二）资料核查方面

你们聘请并授权不同人员分别对深圳兴飞存放在印度及香港的存货进行盘点，并形成了《兴飞（香港）有限公司盘点清册》（以下简称《盘点清册》），但对盘点结果核查验证不到位：一是《盘点清册》显示，存放在印度的部分物料账面结存数量与盘点数存在差异，未对上述差异进行核查验证。二是受托盘点人对深圳兴飞存放在香港的存货进行盘点，但受托盘点人签字的《盘点清册》包含了存放在香港和印度的存货，且未有区分存货存放地点的标识，《盘点清册》未记录差异和异常；同时，受托盘点人签字的《盘点清册》显示盘点日期为2020年4月16日和2020年5月11日，但《盘点清册》上的存货为2019年12月31日账面数据，而2020年3月11日已发生销售出库，受托盘点人未发现并记录上述差异，底稿中也未见你们对上述差异的核查验证。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

（三）工作底稿方面

存档的工作底稿不完整，未将电子版底稿列入工作底稿目录中予以归档，且检查时提供的电子版底稿未包含记录税金及附加率、销售费用率参数的选取和形成过程的底稿。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十四条和第十五条的规定。

（四）其他问题

一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定或明确以下事项：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；资产评估服务费未包括的与资产评估服务相关的其他费用的内容及承担方式。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条、第十二条的规定。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十五日

中国证监会北京监管局

关于对梁勤采取出具

警示函措施的决定

〔2021〕48号

梁勤：

依据2005年《证券法》的有关规定，我局对你的证券投资行为进行了核查。经查，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受委托开展天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司资产组可回收价值项目，资产评估委托合同签订日为2019年1月25日，评估报告日为2019年4月22日。你参与该项目的评估工作，于2019年4月23日买入*ST天夏股票200股，2019年4月25日卖出200股。

我局认定你的上述行为构成了2005年《证券法》第四十五条第二款所规定的禁止行为。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应加强对证券期货相关法律法规的学习，严格遵守资产评估独立性有关规定，勤勉尽责履行评估工作义务，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十六日

中国证监会北京监管局

关于对刘茹慧、张洪涛

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕49号

刘茹慧、张洪涛：

经查，你们在广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）股东全部权益价值评估项目（报告文号：北方亚事评报字〔2019〕第01—031号）执业中存在以下问题：

一、系数选取方面

一是研发费用加计扣除错误。收益法毛现金流预测表中，2020年研发费用加计扣除比例使用错误；2021年及以后年度未考虑研发费用加计扣除。二是折现系数计算错误。营创三征2019年、2020年的企业所得税率为15%，2021年及以后年度企业所得税率为25%。收益法净现金流预测表中，2021年及以后年度使用的折现系数，直接采用25%所得税率对应的税后折现率，未考虑各年度税率差异影响。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

二、应收票据贴息方面

收益法毛现金流预测表中，将应收票据贴息作为利息支出予以加回，但在预测营运资金时，应收款项周转率计算中未扣减贴现的应收票据金额。营创三征应收票据融资金额较大，影响资本结构，你们在确定资本结构中的特有风险收益率时，对应收票据贴息事项影响考虑不足。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

三、评估程序实施方面

函证程序执行不到位，工作底稿中未见回函差异原因分析，未见回函情况统计表。

上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。

四、工作底稿记录方面

一是简单将资本性支出等同于历史的折旧与摊销额，未根据企业未来的资本性支出预测情况进行充分说明和分析。二是应收账款周转率的选取、产品销售价格和机器设备购置价格的来源和合理性分析不足。三是对个别假设缺少合理性分析。四是未对其他手续费、汇兑损益、利息收入进行预测，未记录原因。五是《资产评估委托合同》中缺少委托方签订日期。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十一条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。

五、评估假设披露方面

评估说明中“假设企业三聚氯氰的生产在2018年基础上稳定产出，可按企业计划实现最大产能”，该假设未在评估报告中评估假设部分披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十三条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十九日

中国证监会北京监管局

关于对北京北方亚事资产评估

事务所（特殊普通合伙）

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕50号

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）：

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会组织对你所内部治理、质量控制体系、独立性进行了检查，并对部分证券服务业务项目进行了抽查。经查，你所存在以下问题：

一、内部治理方面

1.合伙协议不规范

一是未规定合伙人资质条件、退出程序，如何确定退出股权转让价格等内容。二是未约定设立、撤销分支机构等事项的表决程序。三是未明确约定首席评估师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七条、第九条、第十条、第二十七条、第五十一条的规定。

2.从事证券服务业务备案数据不准确

一是2019年度资产评估收入存在总分所重复确认、未调减部分托管收入，并入其他公司及不明来源收入的情形。二是累计执业风险基金未按经审计数报送。

上述情形不符合《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第十九条的规定。

3.未按规定计提职业风险金或购买职业保险

一是未由总所统一提取执业风险基金，13家分所既未购买职业保险也未计提风险基金。二是经审计职业风险金金额与实际数据差异较大，部分分所未按实际评估业务收入为基数提取职业风险金。三是职业风险基金未设立专户核算。四是总所未按评估业务收入购买职业保险。

上述情形不符合《资产评估机构职业风险基金管理办法》（财企〔2009〕26号）第三条、第五条、第十一条、第十三条的规定。

4.存在签字评估师非本所执业人员情形

1名评估师签署北方亚事评报字〔2019〕第16-045号时执业单位不是你所。

上述情形不符合《资产评估法》第十四条第二项、第五条、第二十条第七项的规定。

5.分支机构管理不到位

一是深圳分所负责人詹志福、实际控制人周伟存在不配合检查工作的情形。二是五统一落实不到位，内部培训、机构标识、信息系统方面未完全做到统一管理。三是分所评估报告盖章流程不完善，存在盖章后报告及说明正文被修改的风险。四是分所人员管理有待改进，深圳分所两名资产评估师社保由会计师事务所缴纳，且实际未在深圳分所工作；浙江分所员工工资由其他公司发放；东莞分所部分员工社保由其他公司缴纳。五是深圳分所公章管理混乱，存在未经批准个人擅自在评估报告上加盖分所公章的情形。六是分所财务管理不到位，深圳分所记账凭证与序时账不匹配，序时账与记账凭证的真实性存疑；深圳、江苏分所2019年报表收入与账面收入均存在较大差异。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第五十二条、九十条、第九十一条、第九十二条、第九十四条、第九十九条的规定。

此外，检查中关注到你所在内部治理存在其他不足：一是管委会成员中有4名分所实际控制人、监事中有3名分所实际控制人，上述人员非你所合伙人，非分所工商执照上登记的负责人，且均在其他机构另有职务。二是5家分所负责人同时在审计机构任职。三是15家分所设立不符合内部制度规定。四是东莞分所办公地址与注册地址不一致，实际在深圳办公。

二、质量控制体系方面

1.质量控制制度建设不完善

一是未建立评估报告和执业风险评估专项制度，散落在各个制度中，规定、执行和记录不完善。二是项目风险分类制度建设不完善，存在不同制度对项目风险分类标准规定不一致、分类重复，风险分类标准未及时更新，制度规定与实际执行情况不一致等情形。三是不同内部制度对资产评估计划编制、审核、批准程序规定不一致。四是风险控制委员会已取代质量控制委员会，但未及时修订相关内部制度。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七十九条、第八十条的规定。

2.质量控制制度执行不到位

一是质量控制记录不完整，相关控制政策和程序是否有效执行存疑。如未记录资产评估专业人员参与项目风险评估的过程，项目组疑难、专业问题咨询情况，质审部提供专业支持情况及重大风险项目的讨论决策过程；2019年及以前年度风险控制委员会评审意见未形成会议纪要。二是项目风险分类管理和监督不到位。未见项目风险分类过程，未在项目工作底稿中记录风险分类，未见对不同风险分类的项目采取不同的业务风险管理办法。三是部门主任或分所合伙人未按内部制度规定对项目小组成员进行考评并记录考评结果。四是未严格按照《评估项目质量问题处理办法》进行处罚，相关处罚情况未留痕。五是总所未按制度规定，审批分所非授权类项目的承接及人员委派、评估计划，未全程参与分所非授权业务的执行。

上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条、第三十条、第四十八条的规定。

3.项目质量控制记录情况

对五个A类项目质控执行情况进行检查时，存在以下问题：一是五个项目均未见项目承接前的具体风险评估及分类结果，未见签订《资产评估委托合同》时执行报批程序。二是五个项目均未见向总所或分所风险管理部报送的《业务项目执行计划备案表》。三是五个项目评估计划均未见质审部和首席评估师签字。四是五个项目均未留存总所质审部对工作底稿的审核意见及项目组答复情况。五是两个项目存在审核意见未答复的情形。六是一个项目重大风险事项未在《评估过程重大问题处理记录》中记录，但是根据事务所提供的说明，该项目提请风控委审议。七是一个项目存在审核问题未予回应的情况。八是一个项目负责人未对底稿进行全面复核，仅对重要底稿进行复核。九是一个授权类项目未记录三级审核情况。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十四条的规定。

4.监控不完善

一是处罚规定较为轻微，针对部分重大违法违规问题、性质严重的问题，仅扣减相应比例奖金。二是制度规定较为简单，仅规定每年定期对本机构出具的评估报告进行评审，但对项目选择、评审人员、评审频率等未做规定。三是监控执行不到位。你所仅对分所进行事后的质量检查，未对总所执行的项目开展监控；2019、2020年均收到证监会监管措施，未进行内部追责。四是监控情况未留痕，总所未对分所存在的问题进行追责，也不了解分所层面是否进行追责。

上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第四十三条、四十四条的规定。

三、职业道德方面

1.未采取有效措施确保遵守独立性规定

一是你所确保符合独立性要求的手段仅为项目组成员签署独立性声明，对独立性的控制措施较弱。二是部分项目成员独立性声明签署不完整。三是独立性审查程序不规范，部分项目成员《独立性声明》签署日期与报告出具日为同一天。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条的规定。

2.存在违规买卖股票的情况

黄利智、梁勤为东莞分所外聘人员，参与天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧）拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司资产组可回收价值项目（北方亚事评报字〔2019〕第01-212号）期间，违规买卖天夏智慧股票。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条的规定。

3.业务承接未充分考虑独立性影响

东莞分所实际控制人在东莞分所承接某上市商誉减值测试涉及的资产组可回收价值项目时持有该上市公司股票，并在东莞分所承做项目期间卖出，即使其未直接参与项目，仍对独立性存在不利影响。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第四条、第十一条的规定。

此外，检查中关注到你所部分管委会成员、监事及分所负责人同时在会计师事务所任职，同时你所承接了上述人员所在会计师事务所年报审计客户的评估业务，可能对评估业务的独立性产生不利影响。

四、执业质量方面

（一）评估方法方面

在利德曼、歌力思、奋达科技三个商誉减值测试涉及的资产组可回收价值项目中，在对预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。你们未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。　　　　　　　

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

（二）美联新材项目

1.系数选取方面

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

2.应收票据贴息方面

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

3.评估程序实施方面

函证程序执行不到位，工作底稿中未见回函差异原因分析，未见回函情况统计表。

上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。

4.工作底稿记录方面

5.评估假设披露方面

评估说明中“假设企业三聚氯氰的生产在2018年基础上稳定产出，可按企业计划实现最大产能”，该假设未在评估报告中评估假设部分披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十三条的规定。

（三）利德曼项目

1.现金流预测方面

2.资产组范围披露方面

评估报告披露的资产组范围未包含无形资产，未按照合并口径包含商誉的账面价值，且与委托方盖章确认的资产组范围不一致。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

3.底稿记录方面

资产评估项目洽谈表中评估报告使用方与评估委托合同约定报告使用人不一致；部分底稿与本项目无关。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

（四）歌力思项目

1.资产组价值计算及范围方面

一是全投资口径商誉还原不到位，少数股东权益考虑不恰当。你们将商誉按照65%比例还原到前海上林层面为2.90亿元，计算资产组价值为7.78亿元，计算评估资产组价值时扣除前海上林子公司少数股东权益价值。评估对象前海上林主营业务经营性资产所形成的资产组为孙公司经营性资产形成的资产组，孙公司层面无少数股东权益。你们未将商誉还原到底层资产层面，而是通过将现金流量现值扣除少数股东权益的方法弥补商誉还原不到位的问题，商誉还原至底层资产层面后的资产组价值为9.97亿元。二是资产组范围与并购时存在差异。歌力思并购时的评估报告期后事项披露，“评估基准日后，评估报告出具日前，二级长投孙公司在中国新成立了一家全资子公司，未来收益预测有考虑该公司收入”。本次未将该子公司纳入评估范围，评估报告及工作底稿中亦见未对资产组进行相关沟通、调整的说明。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第八条、第十条、第十三条及《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。

2.现金流预测方面

一是预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。二是预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。三是企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。四是并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条及《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的规定。

3.评估报告披露方面

一是部分评估假设与实际矛盾。评估假设披露“1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。7、假设企业未来的经营策略以及成本控制与2019年经营情况不发生较大变化。”而实际情况是因新冠疫情的影响，各国宏观经济形势发生变化，报告特别事项也提示“对2020年经营情况进行预测时，在现有情况下，对新冠疫情给经营情况带来的影响，已作了充分估计。如果新冠疫情仍然超出预期，对经营业绩的影响也可能超出预期”，评估假设部分内容与实际不符。二是评估报告未披露因评估程序受限而采取的替代程序。由于新冠疫情原因，你们未进行现场实地勘察，仅披露“受疫情的影响，本次评估，没有履行现场勘查程序。评估人员认为，不对评估结论产生重大影响。提请报告使用者注意”。评估报告未说明采取的替代程序，认为该事项不对评估结论产生重大影响的依据不充分。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十六条及《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条、第三十六条的规定。

（五）*ST奋达项目

1.现金流预测方面

在预测*ST奋达全资子公司富诚达未来营业收入时，未对其未来营业收入评估参数进行充分核实，获取的资料不足以支撑相关预测。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条的规定。

2.评估报告披露方面

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第三十七条规定。

（六）深圳兴飞商誉项目

1.评估值计算方面

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

2.其他问题

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条的规定。

（七）深圳兴飞存货项目

1.评估值计算方面

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

2.资料核查方面

你所聘请并授权不同人员分别对深圳兴飞存放在印度及香港的存货进行盘点，并形成了《兴飞（香港）有限公司盘点清册》（以下简称《盘点清册》），但对盘点结果核查验证不到位：一是《盘点清册》显示，存放在印度的部分物料账面结存数量与盘点数存在差异，未对上述差异进行核查验证。二是受托盘点人对深圳兴飞存放在香港的存货进行盘点，但受托盘点人签字的《盘点清册》包含了存放在香港和印度的存货，且未有区分存货存放地点的标识，《盘点清册》未记录差异和异常；同时，受托盘点人签字的《盘点清册》显示盘点日期为2020年4月16日和2020年5月11日，但《盘点清册》上的存货为2019年12月31日账面数据，而2020年3月11日已发生销售出库，受托盘点人未发现并记录上述差异，底稿中也未见你们对上述差异的核查验证。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

3.工作底稿方面

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十四条和第十五条的规定。

4.其他问题

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条、第十二条的规定。

你所的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你所采取出具警示函的监督管理措施。你所应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

中国证监会北京监管局

二〇二一年三月二十九日