深交所创业板发行上市审核动态2022年第10期（总第28期）

一、创业板发审总体情况

1．IPO受理概况

2022年1月1日至10月31日，本所共受理首发申请207家。其中，2022年10月受理1家。

2．再融资受理概况

2022年1月1日至10月31日，本所共受理再融资申请160家。其中，2022年10月受理20家。

3．重大资产重组受理概况

2022年1月1日至10月31日，本所共受理重大资产重组申请10家。其中，2022年10月无新增受理。

4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2022年1月1日至10月31日,本所共召开78次上市委/并购重组委会议，审议通过首发177家，再融资33家，转板2家，重大资产重组5家；否决首发15家；7家首发公司申请取消审议。其中，2022年10月，本所召开4次上市委/并购重组委会议，审议通过首发9家，再融资1家，重大资产重组2家。

2022年1月1日至10月31日,本所终止审核首发129家，再融资14家，重大资产重组3家。其中，2022年10月终止审核首发5家，重大资产重组1家。

5．注册概况

2022年1月1日至10月31日,本所报会注册首发137家，再融资105家，重大资产重组7家。注册生效首发126家，再融资95家，重大资产重组5家；同意转板上市2家。其中，2022年10月，本所报会注册首发13家，再融资5家，重大资产重组3家。注册生效首发4家，再融资6家，重大资产重组1家。

6．发行上市概况

2022年1月1日至10月31日，123家创业板公司完成发行上市，融资金额1520亿元。其中，2022年10月，共有7家创业板公司上市，融资金额63亿元；7家公司发行市盈率中位数为39倍，平均数为38倍。

二、发审政策动态

1.发改委等部门印发《关于以制造业为重点促进外资扩增量稳存量提质量的若干政策措施》

10月25日，发改委、商务部、工信部等部门联合印发了《关于以制造业为重点促进外资扩增量稳存量提质量的若干政策措施》。措施明确了我国利用外资工作的方向和重点任务。深入推进外资准入负面清单，保障外商投资企业依法依规平等享受国家产业发展和区域发展等支持政策。支持符合条件的外商投资企业通过在主板、科创板、创业板、北京证券交易所上市，在新三板基础层和创新层挂牌，以及发行公司信用类债券进行融资。支持各类金融机构在依法合规、风险可控前提下创新产品和服务，为符合条件的外商投资企业提供优质金融服务和融资支持。

2.财政部、证监会发布《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定(征求意见稿)》

10月26日，财政部、证监会发布关于征求《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定(征求意见稿)》意见的函。征求意见稿指出，会计师事务所应当披露上一年度从事证券服务业务情况，包括客户家数、主要行业、资产均值等。证券服务业务类型包括上市公司年度财务报表审计业务、上市公司内部控制审计(鉴证)业务、非上市公众公司年度财务报表审计业务、公司债券发行人年度财务报表审计业务、拟上市公司审计业务、拟挂牌公司审计业务、其他证券服务业务等。

三、发行上市监管动态

1．受理环节关注的问题

2022年10月，受理环节主要存在以下问题：

一是申请文件不齐全或者内容缺失，包括再融资项目未报送关于本次募集资金使用的可行性报告、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表、发行人保证不影响和干扰注册程序的承诺函，涉及的保荐人包括中信证券、长城证券、中信建投。

二是签章不齐全，包括财务报表缺少相关人员签名和发行人公章，发行人关于本次发行方案的论证分析报告缺少发行人或董事会公章，涉及的保荐人包括中信证券、国泰君安。

三是再融资项目最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人包括东吴证券、中德证券。

2.采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

2022年10月，本所针对5家首发项目出具11份《监管工作函》。这5家项目被本所提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，本所对发行人、中介机构出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，以及规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作。

3.发行承销监管情况

2022年10 月，本所针对10家承销商因创业板首发项目及再融资项目发行承销业务违规或不规范采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施，关注在发行业务操作中存在实际承销过程与发行方案不一致、信息披露错误、未及时完整提交相关文件等情形。本所针对创业板4家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

四、现场督导情况

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下问题：

一是申报后实际控制人将其持有的发行人控股股东股份全部质押，为控股股东控制的其他子公司银行贷款提供担保，实际控制人、控股股东等相关主体是否具备偿债能力，是否存在影响发行人控制权稳定的情形。

二是报告期内发行人与第一大客户的收入确认由净额法调整至总额法，是否符合《企业会计准则》等相关规定。

三是报告期内控股股东存在通过供应商占用发行人资金等情况，发行人的内控是否健全并有效执行。

针对审核重点关注问题，现场督导项目组紧扣发行条件和信息披露要求，结合发行人的行业特点及业务模式，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核对原始单据和材料、要求保荐代表人进一步提供补充证据材料和解释说明等现场核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

经过现场督导，发现发行人存在以下问题：

一是发行人在财务数据更新、回复首轮问询时两次更新《招股说明书》，均未按照相关规定及时披露申报后实际控制人所持发行人控股股东全部股份被质押的情况，相关质押事项可能影响发行人控制权稳定。之后，实际控制人所持发行人控股股东部分股份被解除质押，但实际控制人在与某银行(质押权人)签订解除股份质押协议的同时，控股股东向该银行出具了有附加条件的承诺函，上述事项未予披露。此外，发行人在审核问询回复中未如实披露控股股东、实际控制人的财务情况，现场督导期间其控股股东、控股股东其他子公司无法提供审计底稿，审核问询回复中披露的相关主体财务数据与其SAP财务系统中的财务数据存在较大差异。

二是发行人不能自主决定向第一大客户销售产品价格且不承担存货风险、不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，相关信息披露不准确，使用总额法的相关会计处理准确性存疑。

三是控股股东通过发行人供应商给发行人提供工程劳务的方式，解决其前期占用发行人资金事项，但相关工程项目未聘请监理公司、无工程施工进度报告或工程量清单、内部单据未记录具体的施工进度或材料到货情况，相关内部控制存在缺陷。上述问题可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大不利影响。中介机构未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。

现场督导之后，发行人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

五、常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题：【关于证监会系统离职人员入股信息更新的提示】中介机构在更新证监会系统离职人员入股信息时有哪些注意事项?

答：近期，审核中发现部分中介机构在证监会系统离职人员股份清理后，删除了发行上市审核系统中前次填列的离职人员入股信息。为确保相关信息的完备性，中介机构应当按照《监管规则适用指引——发行类2号》的要求，在更新离职人员入股信息时保留已清理的离职人员入股人员基本情况、入股价格、持股数量等信息，并在相关填列项中备注“已清理”，并说明清理过程、是否存在其他利益安排等事项。

六、创业板上市委审议问询情况

近期，本所对2021年7月至2022年9月上市委审议首发项目整体情况、问询主要关注事项等进行了梳理。具体如下。

(一)首发审议整体情况.

上市委共召开110次会议，审议首发(含转板)项目285家。

从问询问题数量来看，上市委对单个项目的平均问询问题数量有所减少，关注事项更加聚焦。首发项目会前问询阶段，委员累计提出问询问题2,280个、平均每家问询8个；现场问询阶段，对285家首发项目均进行了现场问询、平均每家问询2个；会后落实阶段，对145家首发项目提出186个落实事项。除审议不通过的19家项目外，121家首发项目无落实事项，占比为42.46%。

从问询问题关注事项大类看，主要包括财务数据与内控制度、行业与业务模式、合法合规性、实际控制人认定与股权、技术与创业板定位、风险揭示与其他六大类。现场问询问题中，“财务数据与内部控制”和“行业与业务模式”占比最高，均为31.30%，但同比下降7.07和0.84个百分点。其他四大类关注事项占比均上升，“技术与创业板定位”占比上升最多，表明上市委对发行人是否符合创业板定位、技术与知识产权等的关注度提高。会后落实事项与现场问询问题同比变动趋势一致，“财务数据与内部控制”和“行业与业务模式”占比下降，其他四类占比上升。其中，“风险揭示与其他”替代“财务数据与内部控制”成为占比最高的落实事项，占比为29.30%，上升2.21个百分点，表明上市委更加重视发行人风险揭示的充分性。

(二)关注事项及典型案例

从上市委现场问询和会后落实的细分关注事项来看，主要包括业务发展、客户情况、控制权稳定性、经营合规性等方面。

1.业务发展

上市委围绕发行人的业务成长性，主要关注业务模式及变化，业务范围、进展及规划，主要产品或服务情况等。如就某发行人开展原材料贸易、商品期货交易、供应链融资等业务,上市委关注发行人开展上述业务的背景、产生较大亏损的原因。某就发行人主营业务包括吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料，上市委关注三类业务之间的协同性，未来业务发展方向及重点等情况。

2.客户情况

上市委围绕发行人业务稳定性、成长性和真实性，主要关注客户集中度高、存在特殊情况、终端销售情况等。一是客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，以及新客户开拓情况等，该事项占现场问询该类事项总数的三分之一。

如就某发行人对第一大客户销售占比超过70%，上市委要求发行人说明客户集中度高是否对发行人持续经营造成重大不利影响。二是主要客户存在特殊情况的合理性，包括客户或经销商入股发行人、成立当年即与发行人合作并快速成为主要客户、存在前员工经销商、既是客户也是供应商、毛利率显著异于其他客户等情况。如就某发行人第一大客户持有发行人4.90%股份且实际控制人和该大客户高管存在大额资金往来等情况，上市委要求发行人说明该客户入股是否影响发行人业务独立性，大额资金往来、销售价格较高的合理性等。三是经销商、贸易商客户终端销售情况及销售真实性。如就某发行人向贸易商客户销售比例高于40%且高于可比公司，上市委要求发行人说明合理性及贸易商客户最终销售情况。

3.控制权稳定性

上市委围绕发行人是否符合控制权权属清晰、稳定、具有独立持续经营能力等发行条件，主要关注控制权权属清晰性、稳定性和实际控制人相关情况的影响。一是控制权权属的清晰性，是否存在代持、认定或未认定相关方为实际控制人的准确性等。二是控制权的稳定性，包括实际控制人存在大额债务、股东持股比例接近的影响，一致行动协议的稳定性等。如就某发行人实际控制人及家族承担较大数额的债务及担保，上市委关注实际控制人持有发行人股权是否存在被冻结或诉讼风险,是否影响发行人控制权的稳定性。三是控股股东、实际控制人曾占用发行人资金、兼职从事律师业务、与相关方存在资金往来等相关情况的影响，以及发行人防范资金占用、保持独立性的措施等。如就某发行人实际控制人与发行人员工、其配偶的兄弟姐妹存在大额资金往来，上市委关注相关资金往来的合理性。

4.内控制度

上市委围绕发行人是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件，主要关注财务内控不规范的情形包括会计差错更正、转贷、开具无真实交易背景的商业票据、第三方回款等；非财务内控不规范情形包括存在安全、环保事故、无资质运营、商标侵权、产品质量不合格等违法违规经营行为。如就某发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等情形，上市委要求发行人说明其会计基础规范性及内控制度有效性。如就某发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等情形，上市委要求发行人说明其会计基础规范性及内控制度有效性。

5.经营合规性

上市委围绕发行人是否符合生产经营合法合规的发行条件，主要关注招投标程序履行情况、商业贿赂、行政处罚、诉讼纠纷、信息获取合法合规性、产品质量问题等。如就某发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及多项行贿事项,发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚多次，上市委要求发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人公司治理结构是否健全，内控能否保证发行人经营合法合规。

6.产业政策

上市委持续关注行业政策对医药、房地产上下游、光伏、风电等行业企业的影响，现场问询数量同比显著增多的行业政策和产业发展关注事项主要包括以下两方面：一是国家“双碳”政策、地区环保政策对化工等高耗能、高污染企业经营影响，现场问询数量14个，同比增加7个。如就某发行人主营电解铜箔，发行人及其子公司均属于被纳入能耗双控考核管理范围的重点用能单位。上市委关注国家和企业所在地能源双控政策，对募投项目及业务成长性可能造成的不利影响，发行人已经和计划采取的应对措施。二是汽车零部件企业布局新能源汽车领域情况，现场问询数量10 个，同比增加8个。如就某发行人汽车零部件企业产品主要用于传统油车，目前用于新能源汽车的比例较低，上市委关注该类企业新能源汽车领域的业务布局推进情况。

7.创业板定位

上市委对创业板定位、研发投入等的关注度逐步提高，主要关注发行人成长性和技术先进性、创新性，以及“三创四新”的具体体现。16家发行人的现场问询涉及创业板定位事项，相关发行人的主营业务涉及化工、金属制品、医药代理和零售、医用耗材、食品贸易、家居装修等。5家企业因不符合创业板定位审议不通过。如就某发行人主营一次性使用医用耗材，报告期内收入和净利润均下滑，研发占比较低且研发投入复合增长率为负，上市委要求发行人结合专利数量、研发成果、技术先进性，说明发行人的成长性和创新性，是否符合创业板定位。

七、创业板上市委会议审议不通过情况

2022年11月3日，经创业板上市委会议审议，认为安徽安天利信工程管理股份有限公司(以下简称安天利信或发行人)不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

安天利信的主营业务为招标代理、工程造价咨询和建筑设计等专业技术服务，属于专业技术服务业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人与同行业相比业务规模较小，主要业务全国市场占有率较低，省内竞争落后于细分行业龙头；社会固定资产投入增速放缓对发行人所在市场产生一定影响，发行人是否具备成长性。

二是发行人无发明专利，不属于高新技术企业,报告期内研发投入较小，研发及专业技术人员较少,发行人核心技术是否具备先进性，相关业务是否具备创新性,是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。

上市委会议审议认为，发行人未能充分说明其符合“三创四新”的特征及成长型创新创业企业的创业板定位要求，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定。

来源：投行业务资讯