堪比IPO现场检查!近一半现场督导项目被终止,4类情形将触发…！

日前，深交所网站公布了对天威新材及其保荐人的监管措施：深交所上市审核中心决定对天威新材采取书面警示的监管措施；对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。

结合最近监管动向，此举警示意味明显，在“提高资本市场融资效率”要求下，监管要整治“一查就撤”现象，对带病闯关的IPO项目，严查到底，稳步推进全市场注册制改革。

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“一督就撤”，天威新材及其保荐机构被出具监管函

监管函显示，通过现场督导，发现天威新材存在三项信息披露违规行为：报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符；报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形；未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

据悉，深交所在2021年下半年对天威新材IPO开展现场督导，接近监管层人士披露督导原因为，“是因为在前期的几轮问询中，发现了其申报材料中的存在的一些问题，经过了多轮问询却始终未能说明清楚”。

此次现场督导发现的问题颇多，监管继而对天威新材展开第四轮问询，包括收入确认、公司治理和内部控制、财务内控规范性、境外销售、重叠供应商、保荐人履职等问题。

具体如下：

1、关于收入确认，现场督导发现，发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门；保荐人补充抽查的89份境内销售细节测试中，存在1份出货装箱单无物流人员签字、35份无仓管人员签字的情形。保荐人执行销售收入细节测试时存在多处问题。

2、关于公司治理和内部控制：现场督导发现，发行人前董事周国伟在报告期内（2016年5月至2019年6月）曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的24家关联企业任职董事。发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自2017年至2021年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。

3、关于财务内控规范性：现场督导发现，上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。

4、关于境外销售：现场督导发现，发行人销售顾问的调查报告中仅列明价格数据，数据依据为境外销售顾问通过与当地客户交流、参加展会等后反馈给发行人的邮件记录，未见保荐人对相关数据的可参考性执行核查程序；保荐人对9家境外客户进行了视频访谈，并披露访谈前与访谈对象核实基本信息，对整个访谈过程进行视频录制。经检查，督导组发现，1家未保留访谈视频、3家访谈视频保留不完整、6家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的1家回函不符外，另有3家境外客户函证回函不符未披露。

5、关于重叠供应商：现场督导发现：在发行人首轮问询回复中，关联方供应商与发行人重叠情况的信息披露存在遗漏。

6、关于保荐人履职：现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人IPO项目保荐代表人。潘云松在发行人IPO项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。

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20家IP0项目被督导，项目终止率达44%！

公开资料显示，天威新材四轮问询回复于2021年12月24日挂网，2022年1月5日撤回上市申请。可以说，是现场督导暴露了天威新材IPO项目的问题，并加速其离场。事实上，作为上市审核全链条监管中重要一环的现场督导，正与审核问询协同联动，形成有效的监管威慑。

据不完全统计，从去年至今，监管共对20个IPO项目进行现场督导，至今共有7个项目终止，且全部为创业板，其中有4个项目被否，3个项目撤回，终止率达到44%。威力不容小觑!

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现场督导进行时，四类情形触发现场督导

2021年上交所、深交所相继发布了《发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场监督》，明确当IPO项目触及以下情形时，交易所将组织有关机构及人员，在保荐机构的办公场所，对特定项目的保荐执业情况进行监督检查：

1、发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明，影响审核判断的;

2、保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的;

3、本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而作出终止发行上市审核决定之日起12个月内，发行人重新申报且相关问题仍然存在的;

4、对于最近12个月内因保荐业务违法违规被中国证监会行政处罚或被本所实施纪律处分的保荐人，以及对于本所发出现场督导通知后或中国证监会发出现场检查通知后撤销保荐项目较多、撤销保荐率较高的保荐人，本所可以按照一定的比例随机抽取其保荐的项目，启动现场督导。

从目前监管审核实践看，面临IPO项目高撤回现象，由于现场督导可以直接起到约束和震慑保荐机构和发行人的作用，监管开始加大创业板和科创板现场督导的频次，据统计，今年内被现场督导项目数量共有16家，显著高于去年全年（4家）。其中今年3月共至少有5个IPO项目被现场督导，占比达到25%，4月有4个，1月、2月和5月各有2个。

无论是现场督导还是现场检查，本质都是监管层实质审核重大风险问题，督促企业完善信息披露，IPO企业需要认真看待这件事，“一查就撤”解决不了问题，反而引起监管层注意，乃至受到监管处罚。

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来源：牛牛研究中心