解读！详细版《上市公司章程指引》修订内容看这里！

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，增强市场主体的获得感，2022年1月7日，中国证监会正式发布《上市公司章程指引（2022年修订）》。

此次具体修订了以下内容：

一、将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，修订整合规则。

（一）新增关于上市公司设立党组织、开展党建活动的规定；（第十二条）

（二）股东大会的职权新增员工持股计划的审议事项；（第四十一条第（十五）项）

（三）须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；（第四十二条第（三）项）

（四）删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定（原第八十条）

（五）股东大会通知内容中新增网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；（第五十六条第（六）项）

（六）股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，第一百一十条相应增加董事会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。（第一百零七条第（八）项、第一百一十条）

二、吸纳散落别处的规则内容。

（一）吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项，新增关于上市公司高管应当忠实履职的规定；（第一百三十五条）

（二）吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》，新增关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；（第一百二十六条）

（三）吸纳《股东权益保护规定》关于第一点第（三）项征集投票权的相关内容，增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体。（第七十九条）

三、根据上位法新规定调整相关表述。

（一）落实《证券法》的相关规定，调整相关表述，与《证券法》保持一致，具体如下：

（1）修改短线交易的表述（第三十条）；

（2）新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的规定（第七十九条）；

（3）新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定（第一百四十条）。

（二）新增“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。”（第八十二条）

（三）部分条款衔接《信披办法》，删除原来关于季度报告定期披露时间的相关规定。（第一百五十一条）

除了上述修订内容外，新《上市公司章程指引》还修改了部分法条的表述，相关内容的修订对比具体如下：

来源：价值法库