证监会发布：《上市公司现场检查规则》

《上市公司现场检查规则》

修订说明

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。为了进一步规范上市公司现场检查行为，加强对上市公司及相关各方的监督管理，中国证监会对《上市公司现场检查办法》（以下简称《现场检查办法》）进行了修订，形成了《上市公司现场检查规则》（以下简称《现场检查规则》）。现将有关修订情况说明如下：

一、修订背景

现行《现场检查办法》是2010年制定的。本次修订主要解决以下两方面问题：一是根据上市公司监管法规整合工作对法规形式和体例的要求，将《现场检查办法》改为《现场检查规则》；二是结合前期监管实践，对实践中不便适用的内容进行调整，同时将监管工作中积累的有益经验和做法在规则中予以明确，如完善现场检查的定义和部分检查工作要求，精简现场检查方式种类，以及增加相关程序性规定等。

二、主要修订内容

一是完善现场检查定义。根据监管实践，将现场检查的定义进行完善，明确现场检查是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。

二是精简现场检查方式种类。考虑到实践中，列席会议和现场走访工作程序较为简单，工作要求也未进行规范，而全面检查和专项检查有成体系的规范性程序要求，因此，列席会议和现场走访与全面检查和专项检查不宜并列在一起。同时，回访检查可理解为对前期检查的延伸，也不再单独作为现场检查的一种方式。据此，本次修改仅将全面检查和专项检查作为现场检查的方式，列席会议、现场走访、回访检查可作为日常监管手段，不再作为现场检查的方式。

三是明确交易所现场检查制度。根据《证券交易所管理办法》第六十二条，交易所在上市协议明确交易所现场检查为自律监管的手段和方式。因此，本次修改在总则中第二条新增一款“证券交易所依法开展上市公司现场检查，可参照适用本规则”。

四是完善部分检查工作要求。本次修订根据监管实践情况，对部分工作要求进行了调整。如现有规定要求检查报告完成后向检查对象通报检查情况，因检查报告完成不代表行政监管措施和立案稽查已经完成，且如果涉及移送稽查的、需对检查情况保密，据此，本次修订取消了向检查对象通报情况的要求，改为在形成报告前与企业充分沟通等。

上市公司现场检查规则

第一章总则

第一条为了规范上市公司现场检查行为，加强对上市公司及相关各方的监督管理，进一步提高上市公司质量，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规，制定本规则。

第二条本规则所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称中国证监会），对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。

证券交易所依法开展上市公司现场检查，可参照适用本规则。

第三条中国证监会依法履行职责，进行现场检查，检查对象及其工作人员应当配合，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四条中国证监会实施现场检查的人员（以下简称检查人员）必须忠于职守，依法办事，廉洁自律，确保现场检查独立、客观、公正、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的检查对象的商业秘密。

前款规定适用于中国证监会根据需要聘请的证券服务机构及相关人员。

第二章现场检查内容及方式

第五条现场检查应当重点关注下列内容：

（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；

（二）公司治理的合规性；

（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；

（四）会计核算和财务管理的合规性；

（五）中介机构的尽责履职情况；

（六）中国证监会认定的其他事项。

第六条根据现场检查内容，检查人员可以采取全面检查和

专项检查的方式对检查对象实施检查。

第七条全面检查是对公司信息披露、公司治理等情况实行的全面性、例行性的常规检查。专项检查是针对公司存在的问题或者易发风险的重大事项进行的专门检查。

第三章现场检查程序

第八条中国证监会依法组织实施现场检查工作，现场检查时，检查人员不得少于二人。必要时，可以聘请证券服务机构予以协助。

第九条检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。

检查人员认为自己与检查对象有利害关系的，应当回避。对检查对象提出的回避申请，中国证监会应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。

第十条中国证监会原则应提前以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。

在出现重大紧急情况或者有显著证据证明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经中国证券监督管理委员会或其派出机构的负责人批准，可以不提前告知，实施突击检查。

第十一条检查人员进行现场检查时，应当出示合法证件和现场检查通知书。

第十二条实施现场检查时,检查对象应当按照要求及时向检查人员提供检查所需的文件和资料，并对所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。

第十三条现场检查中发现的问题涉及上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人的，中国证监会可在检查事项范围内一并实施检查，并要求其提供情况说明、工作底稿及其他相关文件和资料。

前款规定的有关单位和个人应当配合检查，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。第十四条中国证监会实施现场检查，发现相关中介机构存在执业违规线索的，可以将该中介机构纳入检查范围进行检查。

第十五条检查人员可以采取询问的方式，要求检查对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。

第十六条实施现场检查时,检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。

第十七条实施现场检查时，检查人员可以对检查对象的生产、经营、管理场所进行查看，并检查有关采购、生产、销售、仓储、物流等文件和资料。检查人员需走访客户、供应商等相关方的，上市公司应予以协助。

第十八条检查人员应当按照要求制作检查工作报告。在形成检查报告前，检查人员应当就现场检查中发现的主要问题及情况听取检查对象及中介机构的解释说明，检查对象及中介机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

第四章监督管理

第十九条检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。

第二十条现场检查中发现检查对象存在应披露而未披露的重大事项或者披露事项与事实不符的，检查对象应当按照中国证监会的要求及时进行披露。

第二十一条发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

第二十二条中国证监会采取前条规定的责令改正措施的，应当向检查对象发出责令改正决定书并抄送证券交易所。检查对象应当在收到责令改正决定书后二个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。

第二十三条检查对象应当自收到责令改正决定书之日起三十日内向中国证监会提交整改报告。

整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

第二十四条整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。

第二十五条检查对象应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。

检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。

第二十六条中国证监会应当跟踪监督检查对象的整改情况，可以采取回访检查方式检查整改措施的落实情况。

第二十七条检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本规则规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）依法可以采取的其他监督管理措施。

第二十八条当事人对监督管理措施不服的，可以依法提出行政复议申请或者提起诉讼。复议和诉讼期间，监督管理措施不停止执行。

第二十九条中国证监会根据现场检查情况对相关中介机构的执业情况进行评价，评价结果作为对其执业情况的考核内容。

第三十条中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。

第三十一条检查人员实施现场检查，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：

（一）玩忽职守造成严重后果；

（二）利用职权打击报复；

（三）利用职务便利谋取不正当利益；

（四）泄露当事人商业秘密或者个人隐私；

（五）依规定应当回避不回避，影响公正执法，造成不良后果；

（六）应当追究法律责任的其他行为。

第五章附则

第三十二条中国证监会对上市公司的检查结果并不代表对其投资价值的实质性判断，投资者应自行判断投资风险。

第三十三条本规则自公布之日起施行。2010年5月20日施行的《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）同时废止。

来源：北交所IPO实务