董监高在年报季的勤勉义务有哪些？

按照流程顺序，在编制年度报告时，董监高要履行这些职责：

1、制定工作计划：

董事会事先要及时制订年度报告工作计划，并及时告知监事会和高级管理人员，为编制、审议年度报告预留充足、合理的时间。

2、职责分工：

上市公司董事长或总经理对年度报告披露事项负有首要责任。财务总监对财务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的年度报告事项负有直接责任。董事会秘书对年度报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。

3、审计工作沟通：

审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。

4、年报编制：

上市公司董事会需要提前组织有关人员安排落实年度报告的编制工作，董事会要及时关注、跟进、监督年度报告的编制情况。全体董监高要各司其职，对编制年度报告中遇到的问题，及时采取有效措施，确保完成编制和审议，并向监管部门报告。

5、年报审议：

审议年度报告时，董事、监事需要认真阅读年度报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

6、签署书面确认意见：

董监高应当依法签字保证年度报告信息的真实、准确、完整；董监高无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

第八十二条：

发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第八十五条

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

由此可见，董监高在年报期间责任重大，在一些违规案例中，根据具体情况，能对董监高的义务有更深刻的阐释。

案例一

H有限公司公告称无法在法定期限内披露经审计的2020年年度报告。未按规定在法定期限内披露2020年年度报告，违反了《中华人民共和国证券法》第七十九条和《上市公司信息披露管理办法》第二十条之规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，云南证监局决定对H公司采取责令改正的监管措施，并提出改正要求如下：

（一）H公司应切实履行上市公司披露定期报告的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，努力采取有效措施，尽快消除年报无法按期披露的障碍并披露2020年年度报告,确保信息披露真实、准确、完整，保障广大投资者的知情权。

（二）按照《上海证券交易所股票上市规则》，H公司股票及其衍生品种将自法定披露期限届满的下一交易日起停牌，停牌2个月内未披露年度报告的，将在停牌2个月届满的下一交易日被实施退市风险警示，并存在终止上市的风险。H公司应当依法持续履行信息披露义务，充分向投资者提示相关风险，切实保护投资者的合法权益。

案例二

2020年4月28日，D公司召开监事会审议2019年年度报告，4月30日披露2019年年度报告。F某作为公司监事，未出席也未委托他人出席监事会审议公司2019年年度报告，未对该年度报告签署书面确认意见，未履行勤勉尽职义务。F某的上述行为违反了《证券法》（2019年修订）第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，对F某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

案例一与案例二是两种常见的年报期违规情况，从中可以看出董监高对于上市公司按时披露年度报告具有勤勉义务，并且对于年度报告的审议及签署书面确认意见，也应认真履行责任。

案例三

一、案情简介

经查明，A公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。

（一）公司存在重大会计差错，导致2015年、2016年年度报告财务数据披露不真实、不准确

根据B会计师事务所于2017年10月16日出具的《重大会计差错更正专项报告》及公司于2017年10月16日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司2015年、2016年年度报告存在重大会计差错。

1、公司销售折扣及销售费用少记、迟记和计提不足。由于内部控制失效，公司存在2015年、2016年部分销售折扣少记、迟记和计提不足及少记2015年和2016年与电商平台业务相关的销售费用的情形。前述会计差错导致公司2015年度、2016年度分别少计销售费用7,144,145.36元、18,021,590.83元；2015年度、2016年度分别多计营业收入124,371,688.12元、43,980,407.72元。

2、收入确认不符合会计确认政策。根据公司会计政策，公司应在客户确认收货后确认相关收入。但实务中，公司存在产品尚未发货即确认销售收入的情形，导致收入多计；公司亦存在销售收入跨期确认的情况。前述会计差错导致公司少记2015年度营业收入36,080,240.18元，多计2016年度营业收入113,077,637.80元。

3、库存商品成本未及时结转。在公司处理2016年第一季度库存成本结转时，因发生电脑系统故障，公司相关调整分录未及时冲销，导致2016年少记销售成本。前述会计差错导致公司少记2016年度主营业务成本20,342,500.00元。安徽证监局《行政处罚决定书》（处罚字〔2020〕6号）中显示的调查结果，与上述公司公告的会计差错情况一致。上述会计差错影响公司2015年营业收入88,291,447.94元、净利润100,249,538.52元，占更正后营业收入的1.30%、更正后净利润的29.45%；影响公司2016年营业收入157,058,045.52元、净利润89,019,873.41元，占更正后营业收入的2.32%、更正后净利润的31.43%。但公司迟至2017年10月16日才披露上述会计差错更正事项。公司存在重大会计差错，导致2015年、2016年年度报告财务数据披露不真实、不准确。

（二）公司对内部控制是否存在重大缺陷披露不准确

公司2015年度、2016年度内部控制评价报告披露，相关报告期内公司内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷的情形。但根据安徽证监局于2017年12月8日出具的《关于对A公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕31号）显示，公司存在库存商品尚未发出即确认销售收入、部分销售折扣缺少内部审批、未及时就发生的销售折扣开具发票并予入账等内部控制缺陷。公司2015年度、2016年度内部控制自我评价报告均未披露前述内部控制缺陷，公司信息披露不准确。

公司因前述重大会计差错导致2015年、2016年年度报告信息披露不准确且未及时更正，未按规定准确披露年度报告信息和内部控制信息，违反了《证券法（2014年修订）》第六十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等相关规定。

公司时任董事长M某全面负责公司生产经营活动，在公司董事会审议2015年、2016年年度报告时投赞成票，且知悉公司物流部门长期提前制单的行为。时任首席财务官N某分管公司财务工作，在公司董事会审议2015年年度报告时投赞成票。时任首席财务官O某分管公司财务工作，在公司董事会审议2016年年度报告时投赞成票。时任副总裁P某分管公司营销工作，知悉公司物流部门长期提前制单的行为，对公司2015年、2016年年度报告签署书面确认意见。时任公司副总裁Q某知悉公司物流部门长期提前制单的行为，对公司2015年年度报告签署书面确认意见，对公司2016年年度报告应签署而未签署书面确认意见。时任公司副总裁R某未审议2015年、2016年年度报告内容，对公司2015年、2016年年度报告应签署而未签署书面确认意见。上述责任人员未能勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理2015年、2016年年度报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露工作，对公司违规行为负有责任。上述责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

二、申辩情况

公司及部分责任人在规定期限内提出异议并申请听证。公司及有关责任人主要申辩理由如下：

公司称

一是纪律处分意向书中采用会计差错更正后的财务数据作为计算会计差错的基准，影响比例不能反映会计差错实质并扩大了会计差错影响结果；

二是会计差错更正事项对公司股票价络的影响波动小，未对市场产生严重危害；

三是公司根据核查结果及时更正了重大会计差错并采取全面整改措施，未有任何掩饰；

四是会计差错更正后对此前年度财务会计报告的追溯调整并未导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或终止上市，公开谴责的惩戒措施过重，希望酌情从轻处理；

五是会计差错是部分员工的个别行为，公司高级管理人员均未持有公司任何权益，不存在财务造假的动机。

时任董事长M某称

一是会计差错系公司内部个别人员违规造成，不知情也未组织、策划、参与、实施信息披露违法行为，主观上不存在故意隐瞒和欺诈情形，也不存在为了个人利益而损害公司利益的情形；

二是在公司自查发现重大会计差错后，第一时间组织召开会议，及时组织相关人员自查，聘请中介机构开展独立调查等，履行了应尽的勤勉义务；

三是积极配合中介机构和监管部门调查工作，参与制定、落实相关整改措施，减少会计差错造成的影响。

时任首席财务官N某称

一是在任期内（2015年7月29日至2016年4月20日）严格遵守公司相关既定政策和制度，不断提升公司内部控制环境，已尽勤勉尽责义务。

二是会计差错系公司个别员工缺乏遵守相关流程意识和注意、违反会计政策及公司政策等不当行为导致，其是在对前述员工不当行为不知情的情况下批准了财务报表，主观上不存在故意隐瞒和欺诈。

三是积极配合公司法律顾问制定面谈策略等工作，尽力消除可能造成的不良影响，希望能酌情处理。

时任首席财务官O某称

一是从2016年7月1日起担任公司首席财务官，任期为2016年7-12月，并非2016年全年。大多数不合规事项，发生在2015年年底和2016年第一季度，不在其任期内。在担任公司首席财务官的6个月任期内，已尽最大努力沟通、培训和加强内部控制环境。

二是没有在公司2016年经审计的财务报告上签字。

时任副总裁P某辩称

一是营销财务部由财务总部直管，其未分管也未参与财务管理工作，亦不参与销售折扣及费用计提、收入确认、库存商品成本结转和月度、季度、半年、年度财务报告数据的审核确认及发布，对重大会计差错事项事先不知情。

二是根据会计师2015年、2016年财报重述会议及相关报告，销售收入多记时间段为2016年第四季度。而其自2016年9月14日后不再分管国内销售业务，调整分管国际贸易部和小家电事业部，对2016年9月后的国内经营没有参与。

三是在任职期间按照职责要求勤勉努力，多次组织修订营销管理制度和流程并贯彻执行，履行了应尽的勤勉义务。

对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所认为，相关申辩理由不能成立，不予采纳。

一是上市公司年度报告是上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，尤其是其中的财务数据是投资者获知公司现状的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。公司存在重大会计差错，导致2015年、2016年连续两年财务数据披露不真实、不准确，营业收入、净利润等主要会计科目存在虚假记载，且涉案金额和比例较大，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和生产经营的真实信息，情节严重、影响恶劣。公司所称股票价格未明显波动、未导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或终止上市，与本案违规事实认定不存在直接联系，不能作为减免处分的正当理由。

二是公司进行会计差错更正后，更正后的数据是公司报告期内财务状况和经营成果的真实反映。以会计差错更正后的财务数据为基准计算会计差错影响比例，具有可靠性和相关性，能够真实全面地反映会计差错的实质影响。公司所称扩大会计差错影响结果的申辩理由不成立。

三是相关责任人所称不知情、未参与、无主观故意不能成立。根据安徽证监局《行政处罚决定书》认定，M某作为公司时任董事长、总裁，全面负责公司日常生产经营活动，在2016年9-12月期间直接代管销售业务，在公司董事会审议2015年、2016年年度报告时投赞成票，且知悉直接导致会计差错的物流部门长期提前制单的行为。N某作为时任首席财务官，分管公司财务工作，在公司董事会审议2015年年度报告时投赞成票。O某作为时任首席财务官，分管公司财务工作，在公司董事会审议2016年年度报告时投赞成票。P某作为时任副总裁，分管公司营销工作，知悉物流部门长期提前制单的行为，并对公司2015年、2016年年度报告签署了书面确认意见。

四是公司及有关责任人虽在自查后采取了及时更正会计差错、配合相关监管机构调查、落实整改措施等补救措施，但未明显减轻违规事实造成的严重后果，不足以免除或减轻其责任。

三、处罚情况

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对A公司及时任董事长M某，时任首席财务官N某、O某，时任副总裁P某、Q某、R某予以公开谴责。

在上述案例中，董事长与高管对于年度报告未能勤勉尽责，未能发现重大会计差错事项，收到了公开谴责的纪律处分。交易所对于申辩的驳回理由，给我们明确了董监高在年报季的职责所在。

对于董事会审议年度报告以及在签署书面确认意见时，董监高需要对自己的行为负责。若董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。

（《证券法》第八十二条）。但不能仅限于此，董监高更应该在日常生产经营活动中，就对任职期间的公司工作尽职尽责，积极主动了解公司的经营状况与财务状况，预防风险的发生，不光局限于自己分管的工作，对年报相关事项都应该了解并掌握，以保证年度报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。

所以董监高不应该仅在年报季才对年度报告进行关注，年度报告中包含了整个公司一年中的大小事务，是对会计年度的一个总结，年报信息的真实准确完整，是对公司经营管理的直观体现，也是广大投资者与潜在投资者所密切关注，衡量公司价值的重要途径。保证年度报告的信息质量也是承上启下，为开启新年新篇章做好更扎实的基础。

来源：价值法库