新三板挂牌条件解析（拟挂牌企业收藏）

根据《指引》对《业务规则》的解释说明，结合实务工作经验，挂牌条件解读如下：

一、依法设立且存续满两年

1、依法设立

（1）公司设立的主体、程序合法合规

①国有企业需要提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

③《公司法》修改前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。

（2）公司股东的出资合法合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产转移手续办理完毕。

②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

2、存续两年

存续两年，是指存续两个完整的会计年度。

第一、如何计算存续两年

企业有两个完整的会计年度（我国的会计年度为每年的1月1日至12月31日）的持续经营记录方可挂牌。

第二、股改前后的衔接

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行财务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确、具有持续经营能力

1、业务明确

业务明确，是指公司能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、具有持续经营能力

具有持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

三、公司治理机制健全，合法合规经营

1、公司治理机制健全

公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

2、合法合规经营

合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（1）公司重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规的行政处罚。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未哟明确结论意见的情形。

（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：第一、控股股东、实际控制人受刑事处罚；第二、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；第三、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

（4）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

（5）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如何反映企业财务状况，经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰

股权明晰，是指公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东从持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。

（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2、股票发行和转让合法合规

（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

第一、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券。

第二、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》的有关规定。

（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导

1、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

来源：北交所IPO实务