证监会：上市公司再融资反馈意见（2022.08.19－2022.08.25）

证监会发行监管部

上市公司再融资

反馈意见

（2022年8月19日－2022年8月25日）

2022年8月19日－2022年8月25日，发行监管部共发出8家上市公司再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（603990.SH）

1.根据申报材料，截至2022年7月31日，申请人控股股东、实际控制人翁康所持有公司股份累计质押12,687,353股，占其持股数量的59.49%，占公司总股本的比例为5.92%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避由此造成的生产经营及公司管理不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，本次非公开发行对象为本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称：皓祥控股）。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，皓祥控股拟通过受让以及认购本次发行的股票来获取上市公司控制权，预计最终获得控制权比例为16.03%，现实际控制人翁康在本次发行后股权比例将降至9.01%；上市公司股权分散，且翁康与汪建华、严黄红等股东曾经或现在存在一致行动关系。请申请人补充说明：（1）翁康等主要自然人股东之间已解除或拟解除一致行动关系的背景和原因，是否会对本次发行后申请人的控制权稳定造成不利影响；（2）本次发行后保障控制权稳定的具体措施或安排；（3）未来6个月，翁康及其他董事及高管是否有进一步减持计划；（4）是否按规定履行了信息披露义务；（5）本次发行后，申请人主营业务是否发变更；（6）申请人控制权变化的状况是否会对上市公司生产经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.申请人补充说明：（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

5.根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。（4）说明2020年非公开发行募投项目进展与资金使用情况，进度是否符合预期。（5）说明本次发行是否符合融资间隔相关规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，2019年10月，公司以现金3,886.20万元收购了海口玛丽医院有限公司51%的股权，2021年3月，公司以现金11,123.00万元收购海口玛丽医院有限公司剩余49%的股权，将玛丽医院变更为全资子公司。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及商业合理性，是否属于关联交易，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。说明两次收购估值存在较大差异的原因及合理性。（3）业绩承诺情况。（4）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，报告期末申请人商誉余额3,116.63万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

二、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ）

1、根据申报文件，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。请申请人规范股东大会有效期。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，申请人控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明：（1）相关股权质押具体情况、融资用途，并结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否会导致实际控制人变更，控股股东维持控制权稳定的有效措施；（2）本次非公开发行是否会导致公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，本次发行募投项目之一为收购捷泰科技49%股权，构成上市公司重大资产重组。请申请人补充说明，本次收购是否履行规定的决策程序和信息披露义务，标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，涉及国有股权转让的是否履行相关审批程序，是否按要求进行资产评估，是否应当通过产权交易所进行，完成收购是否存在法律障碍。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、申请人本次非开发行股票拟募集资金总额不超过28.3亿元，其中拟投入募集资金15.19亿元收购控股子公司捷泰科技49%股权。请申请人说明：（1）结合前募结余资金永久补流等说明前募项目变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次募投项目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险；（2）说明N型电池技术路线的种类、优劣势对比及公司的决策情况，高效N型太阳能电池研发中试项目的具体内容，结合人才技术能力储备、现有产品生命周期、研究量产计划及最新进展、募投项目效益测算等情况说明本次募投项目决策是否谨慎及其合理性，技术或商用方面是否具备可行性；（3）结合收购捷泰科技49%股权进展、非资本性支出情况等说明募集资金投入的补流比例是否符合规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

6、申请人2021年收购捷泰科技51%股权，2022年出售汽车饰件相关资产。本次收购捷泰科技49%股权后，捷泰科技成为上市公司的全资子公司。请申请人：（1）结合原材料及产品价格波动、主要客户销量合理性、行业景气度等量化分析捷泰科技收购前后的业绩变动情况及其原因，是否与同行业公司趋势一致；（2）说明两次股权收购有无业绩承诺，相关承诺方是否具备履约能力；（3）说明现金收购捷泰科技51%股权的资金来源、资金成本、交易对方等具体融资情况，融资交易对方是否与申请人存在潜在关联关系或其他交易安排；（4）说明出售汽车饰件相关资产的定价依据及其公允性，包括但不限于收购人的具体融资情况，评估参数的设定依据、计算过程及合理性等，是否与同行业公司一致；（5）结合货币资金余额、有息负债、应付账款等情况说明拟收购捷泰科技49%股权的必要性及商业合理性，本次收购最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，标的资产的定价是否公允合理，业绩承诺、评估假设、评估方法、评估参数、评估结果等方面与首次收购是否存在较大差异及其合理性，相关参数的设定依据、计算过程及合理性，与后续经营情况是否匹配，与类似收购案例是否存在显著差异；（6）说明收购捷泰科技相关商誉的形成情况，并结合商誉减值测试相关参数的设定依据、计算过程、预测指标实现程度等说明各期商誉减值准备计提是否充分；（7）结合捷泰科技原实际控制人及股东背景、前次收购 51.00%股权资金来源、2022年出售汽车饰件资产原因等说明两次股权收购及资产出售是否为一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性，上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、借壳上市、规避监管情形，并模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7、最近一年一期，申请人第一大客户和供应商均为晶科能源，存在客户与供应商重合的情况。请申请人:（1）说明报告期内客户与供应商重合的情况，包括交易对方（包括不限于设立时间、注册资本、合作时间、实际控制人、是否为关联方）、交易内容、交易金额及占比等；（2）结合业务背景及合同约定等说明同时存在销售采购情形的合理性，对相关公司的收入成本确认及毛利率情况，是否具备商业实质，收入确认政策是否符合企业会计准则规定，是否与行业特点及同行业上市公司一致；（3）结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合业务相关交易定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8、报告期内，申请人综合毛利率波动较大，分别为28.93%、23.98%、11.95%、10.19%，其中光伏电池片2021年以来持续下滑，汽车饰件产品2022年1-6月上升。请申请人：（1）结合产品类别、成本构成、行业环境、产品售价、销量变化、原材料价格、采购周期、新冠疫情影响等量化分析主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，结合毛利率变动情况说明2022年出售汽车饰品相关资产的合理性；（2）说明针对毛利率下滑采取的应对措施，相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

9、报告期内，申请人资产减值损失波动较大，分别为-1,043.91万元、-977.73万元、-9,988.64万元和-1,025.66万元，主要系汽车饰件业务的存货、生产设备、模具等发生了减值。请申请人：（1）说明资产减值损失明细情况，结合相关资产减值计提政策、业务开展情况等说明资产减值损失波动较大的原因及合理性，是否存在调节业绩情形；（2）说明上述资产减值相关计提政策及测算过程，包括不限于估计方法、主要假设参数及设定依据、假设参数的期后实现等，各类资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

10、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

三、中矿资源集团股份有限公司（002738.SZ）

1、根据申报文件，申请人实际控制人持股比例较低，公司股权较为分散。请申请人补充说明，本次发行完成后是否会导致公司控制权变更。

请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过30亿元，投向春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目、津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程以及补充流动资金。请申请人补充说明，募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目。

请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

请保荐机构及律师发表核查意见。

4、申请人本次发行拟募集资金30亿元，用于春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目、津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）津巴布韦Bikita锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性风险。（4）慕投项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，结合津巴布韦政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险。（5）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算的谨慎合理性。（6）募投项目实施主体是否有业绩承诺，本次募投项目实施是否增厚业绩。（7）境外募投项目未来收益实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等说明资源资金的出入境是否存在障碍。

请保荐机构发表核查意见。

5、报告期内，申请人应收账款及应收款项融资金额较高且账龄较长，且存在较高金额赞比亚相关款项存在回收风险。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）发行人同赞比亚国防部开展业务的背景及主要交易内容，相关业务进展情况，对应收入及应收账款确认依据，相关应收账款出现减值迹象的依据及时点，减值计提是否及时充分。（3）出口保险的业务约定，保险未生效的原因及合理性，出口风险防范措施是否健全有效。（4）同赞比亚教育部等其他部门或单位以及海外其他高风险国家业务开展的具体情况，涉及的相关存货、应收账款等资产情况，结合业务内容及相关国家风险状况，说明相关资产减值计提的充分性。

请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明针对海外业务的真实性采取的核查程序。

6、报告期内，申请人发生多笔收购，包括收购Cabot特殊流体事业部、收购津巴布韦Bikita锂矿股权等，此外，2018年发行股份购买东鹏新材100%的股权。请申请人补充说明：（1）结合标的公司业务、核心资产构成或核心优势以及申请人经营策略或发展战略、标的公司与申请人业务协同等情况，说明前述多笔大额收购的原因及合理性。（2）前述收购的定价依据及定价的公允合理性，收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期；尚未完成收购的，说明收购进度情况，是否存在收购风险，2022年1季度支付较大金额Bikita项目股权收购款的商业合理性，预付金额确定依据，是否符合商业惯例，结合交易对方经营情况说明相关预付款项是否存在回收风险。（3）收购后确认的商誉、其他非流动资产等大额资产情况，结合标的公司经营情况及业绩情况等，说明相关资产是否存在减值迹象，相关资产减值计提是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、发行人贸易业务主要为透锂长石贸易及加油站业务。请申请人补充说明：（1）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，相关业务是否具有商业实质。（2）客户是否可从供应商处直接获取，公司可获得较高毛利率的核心优势，毛利率水平与可比公司是否存在显著差异，结合前述情况说明贸易业务毛利率较高的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、公司货币资金及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9、请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、请申请人补充说明：（1）报告期内，容百、当升等公司同时为申请人大客户及大供应商的原因及合理性，交易的具体内容及是否具有商业实质，是否符合总额法确认条件。（2）报告期主要供应商出现较大变动的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

四、楚天龙股份有限公司（003040.SZ）

1.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

2.请申请人补充说明：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

3.根据申报文件，本次可转债可向公司原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

4.根据申请材料，本次募投项目中运营总部建设项目将在北京购置办公场所。请申请人补充说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况；（2）购置办公场所的进度预期，拟购置办公场所的房屋性质，购买及使用具体计划、安排，并结合相关投资比例及必要性，说明是否存在变相用于房地产开发等情形。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

5.根据申请材料，募投项目中数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目主要产品包括数字安全及数字人民币用户载体及受理终端、数字安全智能终端相关产品和数字安全系统端相关产品。

请申请人补充说明：是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内；申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

6.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.申请人2021年首发募集资金净额约3.04亿元用于项目建设及补充流动资金，目前仅使用1.28亿元，请申请人结合前次募投项目的建设进展和建设计划等情况，说明前次募集资金剩余较多情况下本次募集资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.申请人本次发行拟募集资金5.6亿元用于相关项目建设及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目中“数字安全应用产品与数字人民币场景化应用”新增产能规模合理性及新增产能消化措施。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高，且2022年一季度大幅增加，请申请人结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且2022年一季度大幅增加的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高，且2022年一季度大幅增加，请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较高且2022年一季度大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致.（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（3）说明存货中合同履约成本的主要构成、金额较高的原因及合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11.申请人2021年首发上市，当年净利润大幅下滑、毛利率下降，2022年一季度经营活动现金流净额为负，请申请人补充说明：（1）请申请人结合公司收入波动、毛利率、期间费用率变动及影响损益的其他因素，说明公司2021年净利润大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致。（2）说明2021年综合毛利率、软件及服务产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生不利影响。（4）说明芯片等主要原材料供货短缺的情况，是否会对公司未来盈利能力带来影响，是否有相关解决措施。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

五、浙江洁美电子科技股份有限公司（002859.SZ）

1.根据申请文件，本次非公开发行对象为公司实际控制人方隽云，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；（4）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。

请保荐机构和律师发表核查意见。

2.根据申请文件，2022年2月，公司收购朱丙勋及其控制主体新余梓晨持有的安吉中萃电子有限公司100%股权。该收购系由朱丙勋/新余梓晨（朱丙勋控制的主体）将收购涉及的无锡博烨、昆山科思达名下半导体集成电路承载盘及回收承载盘相关的经营性资产（设备、存货、专利权等）以及客户、供应商资源平价转移至安吉中萃，后由发行人收购朱丙勋、新余梓晨持有的安吉中萃的股权。

请申请人补充说明：（1）本次收购的背景和过程，收购协议的主要内容及实际履行情况，是否履行相应的决策程序和信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合安吉中萃的业务情况与公司业务的关系，说明本次收购的原因及发行人未来规划；（2）无锡博烨、昆山科思达、新余梓晨的股权结构及基本情况，交易方及相关股东与发行人及实际控制人间是否存在关联关系，是否存在损害发行人利益的情形；（3）收购后相关资产、客户资源和人员在公司内部的实际营运情况，是否存在无法充分整合的风险。

请保荐机构和律师发表核查意见。

3.根据申请文件，公司业务中涉及的电子专用纸制造属于重污染行业，其他业务不属于重污染行业。请申请人说明：公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所产生的污染相匹配，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.请申请人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

请保荐机构及律师发表核查意见。

6.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人补充说明：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）对货币资金进行现金管理的方式，是否有购买理财产品，若否，未购买理财产品的原因及合理性。（3）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（4）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.2022年一季度末，申请人商誉余额为3,809.48万元。请申请人补充说明2022年一季度新增标的资产收购的具体情况、定价的公允合理性及商誉形成过程，是否存在业绩承诺，并结合经营业绩和业绩承诺实现情况（如有）分析说明主要标的资产商誉减值测试参数、过程是否谨慎合理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.报告期内，申请人在建工程余额较高，分别为2.4亿元、5.5亿元、10.1亿元和9.8亿元。请申请人披露：（1）在建工程的主要构成，余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12.根据申请文件，申请人最近一期末营业收入和扣非归母净利润出现大幅下滑，申请人认为主要系受到“新冠疫情”影响，下游行业需求波动、下游整体开工率恢复低于预期，客户订单量有所下降或延期等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）按纸质载带、胶带、塑料载带与离型膜分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）对比说明在疫情影响下，2020年和2021年营业收入持续增长，2022年一季度经营业绩出现大幅下滑的原因及合理性，申请人营业收入是否存在季节性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

六、福莱特玻璃集团股份有限公司（601865.SH）

1.根据申报材料，本次募投项目分别为“年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目（一期）”，其产品与前次募投项目的产品在整体上区别不大，但从技术规格上来讲仍然存在改进上的差异。请申请人补充说明本次募投项目产品与现有产品、前次可转债、前次非公开发行募投项目产品在技术规格等方面的具体差异。

请保荐机构发表核查意见。

2.根据申报材料，近年来，欧盟、印度、美国对中国光伏玻璃采取反倾销措施。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的具体影响，以及公司采取的应对措施。

请保荐机构和律师发表核查意见。

3.根据申报材料，2019年4月，安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款6万元；2021年3月，安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款38万元。请申请人补充说明：（1）行政处罚相关信息披露是否完整，并核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（2）结合前述主体在申请人生产经营中的重要性及整改落实情况，说明内控制度是否健全，能否保证公司合法合规运行。

请保荐机构和律师发表核查意见。

4.请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

5.万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）2019年首次公开发行及后续再融资募投项目当前进展情况，进度是否符合预期，是否达到预计效益。（7）本次募投项目与各前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）本次发行是否符合融资间隔相关规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，2022年申请人通过支付现金和承担债务的方式，收购安徽大华东方矿业有限公司100%股权和安徽三力矿业有限责任公司100%股权，交易总价款为人民币334,394.76万元。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及商业合理性，是否构成关联交易，结合财务数据、收购对价说明是否构成重大资产重组。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。（5）收购资金来源，说明工商变更及现金支付、债务偿还情况，收购资金及债务偿还是否使用本次募集资金。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，申请人报告期末货币资金、有息负债余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高，2021年存货大幅增长。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，2021年大幅增长的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润大幅增长，毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

七、多氟多化工股份有限公司（002407.SZ）

1、申请人本次发行拟募集资金55亿元，用于年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。（4）2021年非公开发行项目当前进展情况，是否按计划进度建设投资，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，尚剩余大额资金未使用本次融资的必要性；前募资金已累计使用金额是否准确，若存在错误，请更正。（5）结合前募资金使用情况，说明本次非公开发行是否符合融资间隔的要求。（6）本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见，若前募报告存在错误，请会计师重新出具。

2、报告期内，公司收购、处置红星汽车、洛阳蓝宝等公司，请申请人补充说明：（1）收购后红星汽车的经营情况，业绩较差的合理性，是否存在业绩承诺及其追偿情况，收购及处置的定价依据，定价的公允合理性。（2）结合洛阳蓝宝主营业务开展情况，说明收购该公司的原因及合理性，收购定价依据及定价的公允合理性。（3）洛阳蓝宝收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期，收购后业绩较差的合理性，2022年7月转让洛阳蓝宝的定价依据及定价的公允合理性。（4）申请人对红星汽车、洛阳蓝宝的财务资助情况及处置后的回收情况或回收计划，无法回收的，相关减值计提是否充分；处置两家子公司对申请人财务状况的影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

3、报告期内，公司存在开具无真实交易背景票据情况。请申请人补充说明：（1）向白银中天、河南有色等公司开具银行承兑汇票用于对方短期融资的商业合理性，是否损害上市公司利益。（2）前述违规开票行为的具体金额及财务影响，是否构成重大违规行为。（3）结合最近一年一期开票金额及对应交易金额情况，说明是否仍存在开具无真实交易背景票据情况。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、最近一期末，公司预付账款及其他非流动资产中预付款项金额较高且大幅增长。请申请人补充说明前述预付款项的主要构成，金额较高且大幅增长的合理性，是否存在长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5、报告期内，公司应收账款、应收款项融资及其他应收款金额较高且部分风险客户存在较大金额坏账风险。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收款项融资金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）知豆电动汽车有限公司等高风险客户交易背景及内容，客户准入及信用政策相关内控措施是否健全有效，其他重点客户是否存在类似回款风险。（3）其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，对斯媛等个人进行财务资助的商业合理性，是否存在关联方资金占用的情形，结合交易对方信用情况、回款保障措施等，说明其他应收款减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、公司货币资金及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，受限的原因及合理性，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

9、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

八、江苏三房巷聚材股份有限公司（600370.SH）

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.申请人本次发行拟募集资金25亿元用于“江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目”和“江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功能瓶片项目”，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3.申请人2020年以非公开发行股份方式购买海伦石化100%股权，交易价格为735,000.00万元，全部使用发行股份方式支付。请申请人补充说明：（1）请结合评估方法、评估参数选取和最终协商交易定价结果，说明本次收购标的资产的交易定价是否公允。（2）结合海伦石化的经营情况和盈利情况，说明2021年未实现股权收购业绩承诺的原因及合理性。（3）前次非公开发行的配套募集资金部分用于“海伦石化PTA技改项目”建设，请结合具体投资支出明细，说明各项投资构成是否属于资本性支出。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.申请人报告期内应收账款余额较大，2022年一季度大幅增加，报告期末应收账款前五名均为公司关联方，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高，2022年一季度大幅增加的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）结合关联方的应收账款的期后回款情况，说明相关应收账款减值准备计提是否合理，是否存在占用上市公司资金的情况。（3）结合向关联方销售商品的最终去向、用途及关联方是否为最终使用方，说明向关联方销售商品的商业合理性及交易真实性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.申请人报告期内存货余额较高且存在一定波动，请申请人补充说明：（1）说明报告期内存货余额较高且存在一定波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）关于原材料价格波动情况，是否存在相关应对措施。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.申请人报告期内其他非流动资产金额逐年升高，主要为预付工程设备款项及贵金属催化剂修理，请申请人结合相关工程项目明细、建设进展、预计建设时间和交易对手方等情况，说明预付金额较高并且逐年增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致，是否构成资金占用，相关减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.申请人报告期内毛利率波动较大，2021年及2022年一季度经营活动现金流为负，请申请人补充说明：（1）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。（2）瓶级聚酯切片业务和PTA业务毛利率大幅波动原因及合理性，是否与同行可比公司相同业务可比。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.按照申请文件，本次募投项目江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功能瓶片项目，部分使用自有土地，部分使用租赁土地（已签订租赁合同），部分受让土地（已签订转让合同）。请申请人：（1）说明租赁土地的具体情况，公司是否会在租赁的土地上进行房产建设，如是，请说明在租赁土地上进行房产建设是否符合有关规定，相关房产是否存在所有权归属风险。（2）说明目前受让土地的进展情况，相应用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

9.请申请人说明公司最近36个月内受到的1万元以上行政处罚的具体情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。

10.请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

11.请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

12.请申请人说明公司向控股股东提供担保的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等；是否构成重大担保的，如是，请说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定；三房巷集团提供的反担保为保证担保，是否具有实际效果。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

13.请申请人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

中国证监会

2022年8月26日