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创业板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议

结果公告

创业板并购重组委员会 2022 年第 1 次审议会议于 2022年 4 月 28 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）上海普丽盛包装股份有限公司（重组上市）:同意重组上市

（二）厦门弘信电子科技集团股份有限公司（发行股份购买资产）:同意发行股份购买资产

二、并购重组委会议提出问询的主要问题

（一）上海普丽盛包装股份有限公司

1.标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，并选用收益法评估结果 142 亿元作为最终评估结论，增值率 675.04%，交易价格与评估值一致，标的资产 2020 年市盈率为 39.33 倍。请发行人结合同行业上市公司情况、行业发展、竞争趋势，充分说明标的公司评估增值率的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

2.根据天童通信于 2020年5月 27日作出的股东会决议，天童通信分立前的债务由分立后的天童通信和标的公司承担连带责任。截至 2020 年 5 月末，天童通信债务总额为77,125.95 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述分立时存在的债务已归还 46,015.29 万元，尚未归还的金额为 31,110.65万元。天童通信 2020 年度销售收入为 10,839.86 万元，净利润为 691.41 万元。请发行人说明：（1）天童通信分立时，归属于天童通信的债务明细情况，是否存在将数据相关业务的债务由天童通信承担的情形；（2）归还 46,015.29 万元债务的资金来源情况；（3）天童通信存续分立的原因与合理性，以及分立对标的公司估值的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

3.2020 年 10 月 29 日，发行人发布了《上海普丽盛包装股份有限公司关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》。公告次日，标的公司通过股权转让和增资的方式，新增合肥弘博等股东。请发行人：（1）结合本次重大资产重组的筹划时间和上述股权变动的筹划进展，说明在重组停牌后，标的公司仍然新增股东的合理性，上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形，是否存在向上述股东及其最终出资人的利益输送；（2）结合独立财务顾问参与本次重大资产重组的筹划过程、合肥弘博的设立过程、投资决策过程等情况，说明国元证券及其工作人员实质开展相关业务的时点，相关公司参股合肥弘博认购标的公司股权是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定。请独立财务顾问、发行人律师发表明确意见。

（二）厦门弘信电子科技集团股份有限公司

无

三、需进一步落实事项

（一）上海普丽盛包装股份有限公司

请发行人在重大资产重组报告书中补充披露发行人实际控制人与标的公司因分立产生的连带债务风险。

（二）厦门弘信电子科技集团股份有限公司

无

深圳证券交易所

 上市审核中心

2022 年 4 月 28日

普丽盛（300442）2021年年度报告（2022年4月27日）

本报告期公司实现营业收入69,164.52 万元，上年同期营业收入为 45,949.40万元，同比增长 50.52%；本报告期净利润为-1,291.44 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为-1,168.93万元，本报告期公司亏损的主要原因如下：（1）普华盛搬入新生产经营场所后，生产经营逐步稳定向好，本报告期有效订单较上年同期增长 23%，但订单主要集中在下半年，受结算周期等因素影响，导致 2021年度普华盛亏损 1,421.29 万元；（2）本报告期公司对意大利 COMAN 公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产进行了评估，根据评估结果并综合各项因素对上述资产计提了减值准备 1,009.85 万元，导致 2021 年度 COMAN 公司亏损 1,605.19 万元。

报告期内，普华盛的 2018 年业绩对赌司法纠纷终审判决公司胜诉，顾凯伦持有普华盛 26.74%股权已变更登记至公司名下，普华盛成为公司 100%全资子公司，市场负面影响逐步消失。本报告期普华盛生产经营逐步稳定向好，有效订单较上年同期增长 23%。本报告期，COMAN 公司实现销售收入 4,029.20 万元，较上年同期增长了 31.74%，生产经营等各方面正向好的方向发展。

综上所述，公司广大员工将众志成城、全力以赴搞好企业的经营管理，进一步提高企业经营效率和盈利能力，因此管理层认为公司具备可持续经营能力。

同时，为改善公司经营状况，使公司盈利能力保持持续健康的发展，公司于 2021 年 4 月 20 日召开第三届董事会第三十五次及第三届监事会第十八次会议，2021 年 6 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2021 年 6 月 30 日公司收到深交所出具的《关于受理上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》。

2022 年 4 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心公告了《创业板并购重组委2022 年第 1 次审议会议公告》，深圳证券交易所创业板并购重组委员会定于 2022年 4 月 28 日召开 2022 年第 1 次并购重组委员会审议会议，审核公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本报告中所涉及的未来计划，发展战略、经营业绩的预计等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

1、重大资产重组事项审批风险

根据深圳证券交易所上市审核中心公告的《创业板并购重组委 2022 年第 1次审议会议公告》，深圳证券交易所创业板并购重组委员会定于 2022 年 4 月 28日召开 2022 年第 1 次并购重组委员会审议会议，审核公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次交易尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

2、新冠肺炎疫情影响经营业绩的风险

当前全球疫情仍在持续演变，国内疫情仍存在不确定因素，局部爆发、国外疫情的输入性，都有可能导致疫情反复。2022 年 4 月，受新冠肺炎疫情影响，公司位于上海市金山区的 2 个厂区实施临时性停工停产，不仅延迟了公司部分设备类产品的生产和交付，还对公司的销售、生产、采购及物流等经营活动可能造成不同程度的不利影响，从而对公司 2022 年度的经营业绩产生不利影响。对此，公司密切关注国家和地方政府有关部门发布的疫情信息，严格落实各项疫情防控措施，积极支持和配合政府防疫工作；积极与客户保持沟通，取得客户的理解，尽量在不影响客户运营的情况下，根据实际情况适当调整订单分配和交货期；积极与供应商及物流公司保持沟通，为恢复正常生产经营做好准备工作，尽量降低因疫情防控而对公司的正常生产经营产生的不利影响；在严格遵守疫情防控要求的前提下，提前做好受影响厂区的复工复产准备工作。一旦复工，公司会全力以赴加班生产，力争将本次临时停产的影响降到最低。

3、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢材、原纸、塑料粒子、电气元器件、管道阀门类产品等。受新冠肺炎疫情及国际大宗商品价格波动等因素影响，给公司主要原材料价格波动带来了更大的不确定性，从而对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，但该等措施无法保证能够完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。

4、应收账款增加引起的坏账及资金周转风险

本报告期末公司应收账款金额较高，未来可能存在应收账款发生呆坏账的风险，同时不同程度的出现了资金周转风险，给公司的营运带来一定的压力。

对此，公司已开展相应对逾期应收账款催收催缴工作，将加强对客户的信用评级工作，提高风险管控，降低发生坏账的风险，并根据实际情况及时采取相应措施维护公司合法利益，如及时发催款函、诉讼及财产保全等法律手段。同时公司将进一步扩大融资渠道，优化融资结构，确保现金流的稳定。

5、市场竞争风险

公司通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了液态食品包装机械的核心技术，并同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术、无菌共挤材料灌装技术、无菌纸罐灌装技术、无菌 HDPE 和 PE 瓶、无菌杯等多种无菌灌装技术，在市场竞争中获得了一定的优势。如果公司未能通过自主创新保持持续的行业领先，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的市场竞争中相对于其他行业企业处于不利地位。对此，公司将密切关注可能出现的风险因素的动态变化，关注上下游行业的变化趋势。如果风险因素已经较为明显显现，公司将采取调整规划、调整规划实施方案等措施来实现公司战略目标。

6、核心技术失密风险

公司主要产品的技术含量较高，多数关键技术为公司自主研发或引进吸收再创新。目前，公司已经拥有较多专利技术，在国内同行业中的多个研发领域处于领先地位。为保护技术机密，公司对部分适合申请专利保护的核心技术申请了专利；对于未申报专利的核心技术，公司通过加强核心技术保密制度建设，防止核心技术流失，同时与全体员工签订了保密协议，明确员工的保密职责。

虽然公司采取多方面措施以防止核心技术的失密，但仍不能完全排除核心技术遭到泄密或被他人盗用的风险。一旦公司关键核心技术发生失密，公司将通过法律途径维护自身合法权利，但仍可能削弱公司产品在市场上的竞争力，从而对公司发展带来不利影响。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

来源：企业上市编委整理 企业上市