IPO企业注册阶段进入了第三轮问询！连续三轮围绕收入问题，存在频繁更换财务总监及董秘

2021年6月25日已受理、2021年7月20日已问询、2022年2月17日通过上市委会议、2022年3月10日提交注册。

注册阶段：首轮问询2022年3月16日，回复时间为2022年4月18日；二轮问询是2022年4月15日；三轮问询时间为2022年8月4日。目前显示的回复状态还在首轮回复，二轮还没回复，三轮问询已开始！

广东纳睿雷达科技股份有限公司注册阶段三次问询问题

广东纳睿雷达科技股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于招投标。请发行人（1）补充披露2021年度向合肥气象局销售项目实际动工及完工时间，12月22日与合肥气象局签订3台产品销售合同次日完成项目验收并确认收入，是否存在未履行招投标程序提前开工的情况，说明上述情况的合规性及合理性。（2）补充披露报告期内存在未履行招投标程序提前开工或其他程序瑕疵的招标合同具体情况、程序瑕疵原因、业务流程、相关款项回收期和回收情况；相关合同是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否有被认定为无效或存在被撤销的法律风险，结合产品施工安装流程与费用分析未履行招投标程序提前开工的经营模式是否存在无法回款的风险。（3）发行人投标与中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；招投标程序存在瑕疵的情况下，发行人是否需承担责任；业务经营过程中是否涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规事项。（4）发行人相关内控机制是否健全并有效运行，相关经营模式是否对发行人持续经营产生不利影响，如有，请对上述事项进行风险提示。请保荐机构、申报律师及会计师核查并发表明确意见。

广东纳睿雷达科技股份有限公司注册阶段二次问询问题

广东纳睿雷达科技股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于收入确认。根据注册材料及发行人问询回复，发行人收入确认政策明确要求“雷达精细化探测系统产品交付使用、安装调试完成、运行稳定并经客户验收”，不论初验、终验还是系统验收，均不是公司确认收入的必要条件。但从发行人实际执行情况看，部分项目从安装到验收的周期极短，难以说明实现了“运行稳定”条件，如惠州市气象局2020年12月27日当天就完成了项目的初步验收和系统验收，此时仅有2台雷达满足前期约定的试运行1个月的初步验收条件；如佛冈县气象局项目2021年6月29日安装完成、30日即完成了系统验收。根据媒体报道，中国气象局综合规测司2018年5月修订的《新一代天气雷达系统现场验收测试大纲》对于新一代天气雷达系统的运行期限要求如下：“雷达系统出厂验收测试合格，承制方现场安装架设、调试、定标正常，且系统已在现场正常运行至少3个月（VCP11、VCP21、VCP31每周模式交替连续运行1个月，用户提供雷达运行报告），承制方可向中国气象局相关业务单位提出现场验收测试申请”。发行人未给出公司产品不需要运行三个月并出具运行报告后再验收的合理解释。此外，发行人不同项目对雷达试运行的要求存在差异，如珠海市气象局、惠州市气象局项目签署合同时约定了试运行要求，其他雷达项目未约定试运行要求。

根据注册材料及发行人问询回复，国内外存在多家X波段相控阵雷达厂商，产品存在使用周期长（15-20年）、客户集中度高、区域集中、回款周期较长的特点，发行人未充分说明业绩增长的可持续性。

请发行人：（1）结合自身雷达产品特征、技术先进性、使用范围以及行业标准，进一步说明产品实现“运行稳定”的判断依据，详细分析说明不同合同对相同产品试运行要求存在差异的原因，是否存在收入确认时点随意等会计基础薄弱的问题；（2）结合X波段相控阵雷达同行业可比公司情况，对比发行人与同行业可比公司在产品试运行要求是否存在差异；（3）测算X波段相控阵雷达参照《新一代天气雷达系统现场验收测试大纲》执行对公司财务数据的影响，说明未运行三个月并出具运行报告后再验收的原因。（4）结合国内各地区X波段相控阵雷达的市场分布情况、行业主要竞争壁垒，进一步说明发行人业绩增长的可持续性。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

广东纳睿雷达科技股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于收入确认。发行人业务存在设备单值高、收入规模小、客户数量少且集中等特点。2018年至2020年，发行人收入规模分别为95万元、1.05亿元、1.31亿元，收入确认时点的判断直接影响到发行人是否满足上市标准。其中，惠州市气象局为发行人2020年第二大客户，发行人与惠州市气象局约定的终期验收条款为：“乙方完成全部设备的架设、安装和调试并组网试运行二个月后，乙方书面向甲方提出终期验收申请”，发行人与惠州市气象局于2020年11月12日签订补充协议，在原合同上增加了系统验收环节：“乙方完成全部设备的架设、安装和调试后并运行稳定，可以提出系统验收申请。甲方出具系统验收报告后，视为乙方已完成该项目的交付”。相比于终期验收条款，系统验收条款删去了并网试运行二个月后的条件，发行人于2020年12月27日当天同时出具了初步验收报告和系统验收报告，并以补充约定后的系统验收作为收入确认时点，确认收入3210万。

请发行人：（1）结合企业会计准确规定，以及实际回款时间，逐个说明报告期内相控阵雷达设备合同收入确认时点是否准确；（2）对比报告期内各个相控阵雷达设备合同条款，说明发行人惠州市气象局项目更改试运行条件确认收入的原因及合理性，是否存在调节收入以满足上市条件的情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、关于频繁更换财务总监及董秘。报告期内，发行人更换三任财务总监，董秘也进行了两次更换。根据交易所问询反馈回复，发行人频繁更换财务总监及董秘的原因为“个人发展意愿”、“工作负荷及个人身体缘由”。

请发行人进一步说明报告期内频繁更换财务总监及董秘的原因及合理性，公司治理能力是否存在重大问题，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

3、关于发行人业务与产品。请发行人结合S/C/X不同波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达对应的气象监测差异、替换周期、X波段雷达在手订单、技术来源和作为地方气象局补充观测产品的长期需求情况，说明发行人产品X波段雷达是否仅满足特定区域突发性强对流天气监测的需求，相关业务是否具有稳定性以及可持续性，客户集中与行业经营特点是否一致，是否可能因销售区域集中和替换周期长对发行人持续经营造成重大不利影响。对比发行人向其他客户销售情况，说明向广东气象局所属单位销售产品毛利率和单价是否存在差异，说明广东气象局所属单位子公司于2019年增资但于2020年无法按期履行出资义务的合理性，是否因发行人产品瑕疵或业务发展存在实质障碍。请保荐机构、申报律师发表核查意见。

科创板上市委2022年第9次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会2022年第9次审议会议于2022年2月17日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）广东纳睿雷达科技股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）广东纳睿雷达科技股份有限公司

1.请发行人代表：（1）结合技术优势、同行业可比公司竞争情况、市场需求和相关行业发展趋势，说明针对不同应用领域雷达产品推出的具体时间进度的依据及可实现性；（2）说明按照相关行业政策及变化趋势，发行人生产和销售X波段相控阵雷达是否需要取得气象专用装备使用许可证，如未取得是否会对发行人经营业务合规性构成障碍。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）刘世良投资设立纳睿达的背景情况和资金来源；（2）除已披露的代持外，自纳睿达成立以来是否存在刘世良为包括实际控制人在内的其他股东代持股权的情形；（3）刘世良转股套现的行为是否表明发行人的业务发展存在重大的不确定性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）广东纳睿雷达科技股份有限公司

请发行人说明发行人申请X波段相控阵雷达气象专用装备使用许可证的进展情况，是否存在无法取得上述许可证的风险，发行人生产经营是否存在不符合相关产业政策和生产资质要求的情形。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022年2月17日

发行人名称：广东纳睿雷达科技股份有限公司

成立日期：2014-05-22

注册资本：11,600万元人民币

法定代表人：XIAOJUNBAO（包晓军）

注册地址及主要生产经营地址：珠海市唐家湾镇港乐路2号

控股股东：珠海加中通科技有限公司

实际控制人：XIAOJUNBAO（包晓军）、SULINGLIU（刘素玲）

行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

发行人的主营业务经营情况

发行人是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案的高新技术企业。发行人目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测领域，并逐步在水利防洪、民用航空、海洋监测、森林防火、公共安全监测等领域进行市场化推广；发行人是国内掌握全极化有源相控阵雷达技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业，并在粤港澳大湾区组建了国内首个超高时空分辨率的X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达天气观测网；通过中国政府采购网以“相控阵天气雷达”为关键词检索采购公告信息，公司的X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达，在2018-2020年度国内同类型产品中的累计中标数量排名第一。

发行人选择的具体上市标准

截至本招股说明书签署日，公司满足并选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

公司所生产的主要产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）中“1下一代信息网络产业”中的“1.2新型计算机及信息终端设备制造”的“3940*雷达及配套设备制造”对应的重点产品和服务目录中的“气象雷达”，公司所属行业领域为新一代信息技术领域，属于科创板支持和鼓励的高新技术产业和战略性新兴产业。

公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为26.16%；截至2021年6月末，公司研发人员人数为72人，占当年员工总数的比例为51.80%；公司已累计拥有发明专利17项，其中形成主营业务收入的发明专利共计17项；最近三年公司实现营业收入分别为95.83万元、10,495.71万元、13,128.74万元，营业收入复合增长率为1070.47%，不低于20%。

综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，具有科创属性，符合科创板定位。

经营业绩下滑风险

报告期内，公司实现营业收入分别为95.83万元、10,495.71万元、13,128.74万元及5,052.74万元，2018-2020年均复合增长率为1070.47%，但公司经营业绩受宏观经济、财政预算、下游市场需求状况、生产成本等多种因素的影响，一旦某项因素发生重大不利变化，可能会导致公司的业绩出现下滑的风险。

经营活动现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,672.03万元、2,206.64万元、-4,299.45万元及-772.16万元，2020年经营活动现金流量净额为负，主要是因为公司经营规模不断扩大，导致生产采购需要提前支付的资金增加，且下游客户回款周期较长。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，若公司未来经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。

公司实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，XIAOJUNBAO（包晓军）和SULINGLIU

（刘素玲）夫妇通过加中通共同控制公司55.42%股份，可以通过加中通对纳睿

达的日常经营管理施加决定性影响，为公司的共同实际控制人。

公司实际控制人基本情况如下：

XIAOJUNBAO（包晓军），董事长、总经理，男，1973年8月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG08****，硕士学位。2006年6月至2013年5月，任美国雷神公司（加拿大）工程师；2013年8月至2014年4月，任美国超威半导体公司工程师；2014年5月至2020年11月，任纳睿达董事长、总经理；2018年5月至今，任中国气象局气象探测中心特聘专家、科学技术委员会委员；2018年6月至今，任中国雷达气象学会雷达气象学委员会副主任委员；2018年6月至今，任广东省气象探测数据中心特聘专家。2020年12月至今，任公司董事长、总经理。

SULINGLIU（刘素玲），董事、副总经理，女，1974年4月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG16****，硕士学位。2005年4月至2014年4月，任加拿大统计国际公司统计岗位，2014年5月至2020年11月，任纳睿达董事、副总经理；2020年12月至今任公司董事、副总经理。

二、关于频繁更换财务总监及董秘。

报告期内，发行人更换三任财务总监，董秘也进行了两次更换。根据交易所问询反馈回复，发行人频繁更换财务总监及董秘的原因为“个人发展意愿”、“工作负荷及个人身体缘由”。请发行人进一步说明报告期内频繁更换财务总监及董秘的原因及合理性，公司治理能力是否存在重大问题，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

【回复】

一、发行人的说明

（一）进一步说明报告期内频繁更换财务总监及董秘的原因及合理性

（1）第一次变动原因

公司在聘请徐友斌担任公司财务总监兼董事会秘书前，公司董事会未任命财务总监，公司财务工作由财务经理林静端具体负责，同时副总经理SULINGLIU（刘素玲）分管财务部门相关工作。SULINGLIU（刘素玲）自公司成立起长期在公司任职，担任董事、副总经理等重要职务，持续参与公司经营、管理工作，对公司的业务、产品、商业模式熟悉且具有丰富的管理经验，并在工作过程中不断加强财务管理方面知识的学习。在此期间，SULINGLIU（刘素玲）有效履职，公司财务会计工作正常进行，与财务报表相关的内部控制运行有效。

SULINGLIU（刘素玲）同时为公司实际控制人，其简历如下：1974年4月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG16****，硕士学位。2005年4月至2014年4月，任加拿大统计国际公司统计岗位，2014年5月至2020年11月，任纳睿达董事、副总经理；2020年12月至今任公司董事、副总经理。其持股情况如下：XIAOJUNBAO（包晓军）和SULINGLIU（刘素玲）夫妇通过加中通共同控制公司55.42%股份，可以通过加中通对纳睿达的日常经营管理施加决定性影响，为公司的共同实际控制人。

报告期内，公司聘请徐友斌先生担任财务总监系公司出于加强内部控制，并进一步推动公司的上市工作，因此从外部聘请专业人士作为公司的财务总监，负责公司日常财务管理工作。

根据公开资料，徐友斌先生简历如下：出生于1982年2月5日，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学管理学学士、会计硕士(MPAcc)；资深澳洲公共会计师(FIPA)、资深英国注册会计师（FFA）、中国律师、董事会秘书资格（深交所&股转），曾在广州车鼎信息科技有限公司担任财务总监，在新三板公司海之光（836336.NQ）、星亚股份（870490.NQ）担任董事会秘书兼财务总监等职务。由此可见，徐友斌曾担任过公众公司的财务总监、董事会秘书等职务，具备财务会计专业知识和丰富的国内公众公司的财务经验，有利于公司的上市准备工作。

（2）第二次变动原因

徐友斌先生辞去财务总监职位后，至某再生资源环保公司任职。徐友斌先生离任后，公司另行选聘朱旺华先生担任财务总监，负责公司日常财务管理工作，并继续推动公司的上市工作。

根据公开资料，朱旺华先生的简历如下：1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，会计师职称，拥有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师资格。2002年毕业于东北林业大学经济管理学院会计学专业，获本科学历，学士学位。曾在中船黄埔文冲船舶有限公司担任会计、财务主管、审计主任科员等职务，在广州能之源节能技术有限公司担任财务经理，并在新三板公司波斯科技（830885.NQ）担任财务总监职务，具备财务会计专业知识和国内公众公司的财务经验，有利于公司的上市准备工作。

（3）第三次变动原因

朱旺华后基于工作负荷及个人身体缘由选择从公司离职，公司坚持内部培养与外部引进结合用人模式，聘请公司原财务经理林静端担任公司财务总监。

林静端女士的简历如下：1979年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师、美国注册管理会计师，广东商学院本科毕业，管理学士学位。2006年8月至2012年11月，任康乐保（中国）有限公司成本主管；2012年11月至2017年3月，历任霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司财务主管；2017年9月至2018年4月，任佛山市楼兰家居用品有限公司财务经理；2018年10月至2020年11月，任纳睿达财务部主任；2020年12月至2021年1月，任纳睿雷达财务部主任。2021年2月至今，担任纳睿雷达财务总监。

由上述可见，基于原财务经理林静端具备财务会计专业知识，入职公司已有一定年限，对公司的财务情况比较了解和熟悉，工作能力和专业水平足以胜任公司财务总监一职，因此，公司聘请林静端担任公司财务总监，负责公司日常财务管理工作，并继续推动公司的上市工作。

徐友斌、朱旺华均由于个人原因离职，属于公司用人过程的正常现象，与公司治理能力和内控制度无关；徐友斌、朱旺华担任公司财务总监期间，均能正常履行职务，离职也不影响发行人财务工作正常进行，公司的内部控制有效。

2、更换董事会秘书的原因及合理性

公司原财务总监及董事会秘书徐友斌于2020年11月从发行人处离职后，公司拟从外部聘请在上市公司领域具有丰富经验的专业人士担任董事会秘书。2020年12月，公司已经与现任董事会秘书龚雪华达成了初步合作意向，但由于当时龚雪华从原公司办理离职手续需要一定的时间，当时公司同时在进行股份制改造的工作，为了更好地完善公司的治理机构，公司决定先行聘请公司的董事、副总经理SULINGLIU（刘素玲）兼任董事会秘书。

2021年1月，龚雪华办理完成原单位的离职手续，具备担任公司董事会秘书的条件，因此SULINGLIU（刘素玲）辞去董事会秘书一职，经公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任龚雪华为公司董事会秘书的议案》，聘任龚雪华为公司董事会秘书，任期自议案通过、生效之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

龚雪华先生的简历如下：1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学工商管理专业，硕士研究生，经济师。2008年6月至2013年2月，历任浙江俊尔新材料股份有限公司企管科科长、证券事务代表等职务；2013年5月至2020年12月，历任上市公司江龙船艇（300589.SZ）董事会秘书、副总经理等职务；2021年1月至今任纳睿雷达董事会秘书。由此可见，龚雪华先生具备丰富的证券专业知识和资本市场实务经验，能够满足公司的治理及经营管理需要。

综上所述，发行人报告期内频繁更换财务总监及董秘系由发行人经营发展需要、公司财务部门员工优化等具体原因所致，属于公司用人过程的正常现象，具有合理性。

（二）公司治理能力是否存在重大问题，内部控制是否存在重大缺陷

在财务总监、董事会秘书更换期间，公司始终安排有相关专业人士对接负责财务和公司治理的相关工作，且相关工作严格按照《公司章程》及其配套公司治理制度执行，公司治理机制运行稳定。另外，天健会计师出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕7-13号），该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“纳睿雷达按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”具体情况如下：

1、治理机制运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》及三会议事规则等制度，并建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。公司历次召开股东大会、董事会、监事会等会议均形成了完整的会议通知、会议决议及会议记录等，三会机制运作规范。同时，公司能够严格执行公司各项内部管理制度，公司治理机制运行良好。

2、财务相关内控制度情况

报告期内，公司制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《采购管理制度》《仓库管理制度》《供应商开发及管理规定》等一系列财务相关的内控制度，该制度较为健全并得到有效执行。财务相关内控制度与发行人业务模式相符，会计处理方法选择恰当，不存在重大缺陷。

3、会计基础工作情况

发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续加强会计基础工作、规范会计工作秩序、保证会计信息质量。

报告期内，发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计基础工作规范，财务总监的变动不会对发行人的财务规范及内部控制产生重大不利影响；公司治理机制运行良好，公司能够严格执行公司各项内部管理制度，董事会秘书的变动不会对发行人的治理能力产生重大不利影响。因此，公司治理能力不存在重大问题，内部控制不存在重大缺陷。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、对原财务总监徐友斌及朱旺华进行询问，了解发行人离任原因及相关事项，判断发行人是否存在财务真实性、内控规范性或其他业务隐患进而导致原财务总监离职的可能；对原董事会秘书进行访谈，了解发行人原董事会秘书离任原因及相关事项，判断发行人的内部治理规范情况；

2、了解发行人财务部门岗位设置和职能分工情况，评估当前财务部门人员、新任财务总监的胜任能力，判断原财务总监离职后对财务部门各项职能的影响；

3、核查发行人的内部控制制度是否健全并得到有效执行；

4、检查会计凭证、会计账簿、财务会计报表的编制是否规范，会计档案的保管是否到位，会计机构内部的稽核工作是否合规、有效；

5、对新任财务总监开展访谈，了解发行人的日常会计核算和会计机构管理情况，了解原财务总监的离职是否对公司会计工作造成实质影响；对新任董事会秘书开展访谈，了解发行人日常三会运作的情况，了解原董事会秘书的离职是否对公司的工作造成实质性影响。

6、查阅发行人关于财务总监、董事会秘书变动报告期内相关的三会会议情况、文件。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人已对报告期内频繁更换财务总监及董秘的原因做了说明，其具有合理性；公司治理能力不存在重大问题，内部控制不存在重大缺陷。

来源：企业上市编委整理 企业上市