IPO企业首次申报监管问询都针对现场督导发现的问题,连发十问! 再度冲击创业板！

首次申报：2020年7月22日已受理、2020年8月19日已问询、2021年9月30日。五轮问询与回复，监管问询都针对现场督导发现的问题,连发十问!

2021年9月28日，深圳民爆光电股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

二次申报：2022年5月11日已受理、2022年6月2日已问询，目前只有一轮问询与回复！

发行人及保荐机构回复意见.pdf   2022-08-01

问题十二、关于前后两次申报差异

申报材料显示:发行人曾申请在创业板上市,审核问询后撤回申请。

请发行人说明

一、发行人前次IPO申报审核问询和督导关注问题的具体落实情况,前次申报中介机构及签字人员是否发生变化、变化原因。

二、两次申报的招股说明书的同期主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等信息披露是否存在差异(如有差异,请列表对比分析)及合理性。

请保荐人对上述事项发表明确意见。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2021〕446 号

关于终止对深圳民爆光电股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市审核的决定

深圳民爆光电股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 7 月 22 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2021 年 9 月 28 日，你公司向本所提交了《深圳民爆光电股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《国信证券股份有限公司关于撤销保荐深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

抄送：国信证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 9 月 30 日印发

17个现场督导发现！IPO企业保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形

现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见2021-07-29

问题一、关于收入核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）发行人在论证欧洲区域 2020 年 1-6 月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户 AURA LIGHT 中标了大型工程项目，为德国上市公司 HORNBACH 的 100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURALIGHT与 HORNBACH 签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；

（2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于 49 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；

（3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人 2017-2018 年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。

请发行人：

补充披露客户 AURA LIGHT 的基本情况，包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURA LIGHT 和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比，对 AURALIGHT 毛利率是否和其他客户存在差异及合理性，AURA LIGHT 中标大型工程项目的具体情况，销售的真实性。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因，具体的回函差异及比例，实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性，未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致；

（2）说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况；订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比，对收入真实性的影响

（3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

 

问题二、关于成本核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）保荐人抽取了报告期内 26 个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中 15 个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；

（2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于 1 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对 2 份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；

（3）招股说明书披露，2019 年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人2019 年小功率产品（功率不高于 140w）的工矿灯销售占比为 31.31%，较 2018 年同等功率工矿灯的销售占比 30.97%仅略微上升。

请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019 年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况，上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序；

（2）说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比，相关执行替代性程序情况，相关收入回款情况，收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比，采购的真实性；并说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

 

问题三、关于毛利率核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）发行人出口销售主要采取 FOB 和 EXW 贸易方式，其中FOB 模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。

发行人于 2020 年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将 2020 年 1-6 月FOB 模式下产生的运费计入销售费用；

（2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。

请发行人补充披露：

（1）发行人 2020 年对运费进行会计处理的合规性；

（2）惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据，“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计的依据和合理性，及对毛利率的影响，请基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。

 

问题四、关于期间费用核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017 年研发领料共 226.57 万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为 21.07%，占当期研发费用比例为 7.32%；

（2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理；

（3）督导组共抽取了发行人报告期内 160 笔期间费用凭证，发现 8 笔凭证存在跨期情况，其中 2 笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；

（4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。

请发行人补充披露：

（1）发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的

划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

（2）发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

（3）报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比，对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。

请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。

 

问题五、关于存货核查

现场督导相关情况显示发行人部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录。

请发行人补充披露报告期内存货盘点内部控制的流程和执行情况，部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录对应的期末存货金额和占比，存货盘点内部控制执行不到位对存货余额的影响，存货的真实性情况。

请保荐人、申报会计师说明存货盘点内部控制的核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论，并对前期核查过程及核查结论进行充分自查，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，并就出现上述情况的原因发表明确意见。

 

问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2018 年 12 月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份，对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17万元，其中黄丹于 2020 年4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。

（2）2017 年 12 月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。

（3）2015 年 8 月，发行人增资至4,000 万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的 164.24万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。

请发行人：

（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

（5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

问题七、关于现金分红与资金流水核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。

（2）2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。

（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。

（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员 23 个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人 3 个报告期内有实质交易的银行账户。

（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过 5 万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过 5万元以上的 27 笔资金往来进行核查。

（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过 1 万元的 37 笔资金往来进行核查。

请发行人：

（1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（2）逐项分析披露刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11 名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11 名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内 11 名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；

（3）补充披露谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来的原因及合理性；

（4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。

针对第 4、5、6 问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。

问题八、关于关联方披露

现场督导相关情况显示：

深圳市众实新材料有限公司（以下简称“众实新材”）的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。

请发行人补充披露：

（1）众实新材的基本情况，包括注册资本、成立时间、主营业务、历史沿革、实际控制人及控股股东等，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送情形；

（2）遗漏披露关联方和关联交易的具体原因，未披露该关联方及关联方交易是否属于重大信息遗漏及其依据。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查，并重点就关联交易披露的完整性发表明确意见。

问题九、关于第三方回款

现场督导相关情况显示：

（1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在 2017 年统计为第三方回款，但 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月未统计为第三方回款。

（2）报告期内发行人第三方回款金额合计 18,019.23 万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。

请发行人补充披露：

（1）发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确；

（2）报告期内各期第三方回款总额（含集团统一付款），不同情形下第三方回款金额，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致，第三方回款占当期营业收入比例；

（3）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。

问题十、关于中介机构执业质量

现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

【回复】

（一）请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定

1、《立项审核反馈意见回复》、《内核会议纪要及意见》的删减与修改

保荐人报送的工作底稿《立项审核反馈意见回复》、《内核会议纪要及意见》对投行业务管理系统立项和内核流程中对应的文件进行了删减与修改。主要更改内容如下：

①更改销售模式中类别的划分，删除“OEM 类别”

由于立项文件是保荐人早期文件，尽调初期发行人将欧普照明定义为 OEM客户，随着保荐人尽调深入，实地走访欧普照明，查阅相关合同，核实发行人是根据欧普照明提供的样品进行了改进，符合 ODM 定义，因此对发行人销售类别进行了更改，更改符合发行人与欧普照明合作的实际情况。

②更改周金梅、黄丹向实控人借款认购其持有的立鸿合伙股权资金流转路线的表述，删除“实控人借款是经供应商股东账户走账”

杨海源是发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司的股东，因此《内核会议纪要及意见》记录为周金梅、黄丹向实控人借款通过供应商股东账户走账，但杨海源是谢祖华的表哥，设立富贵松的目的是为了围绕发行人经营上游产业相关业务，发行人实控人通过杨海源转账至周金梅、黄丹主要是基于双方的亲戚关系，对杨海源的信任，而非因为杨海源是发行人供应商股东的身份。因此，出于还原事实真相的考虑，删除了《内核会议纪要及意见》的“实控人借款是经供应商股东账户走账”不精准的表述。同时，保荐人在首次申报工作底稿的其他文件（“第一部分保荐机构尽职调查文件之周金梅、黄丹”中分别列示了二人向实控人借款的资金流转路径包括实控人母亲、杨海源）中说明了相关事项，不存在故意隐瞒披露信息的情形。

2、《内核会后事项落实回复》的删减与修改

保荐人报送的工作底稿《内核会后事项落实回复》对投行业务管理系统立项和内核流程中对应的文件进行了删减与修改。主要删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。保荐人内核流程版本与报送底稿文件的内容并未进行实质性修改，基于内核反馈回复文件中已经包含了上述两个问题的主要回复内容，因此对《内核会后事项落实回复》中相关表述进行了精简表述，同时被精简的细节内容在“第二部分保荐人从事保荐业务的记录之 1-2-1 民爆光电 IPO 项目银行流水核查中介机构协调会备忘录”对相关信息进行了完整披露，不存在故意隐瞒披露信息的情形。另一方面，保荐人根据招股书和保荐工作报告披露的情况调整了披露口径及新增披露部分信息。

因此，保荐人将修改后的项目立项及内核过程中产生的文件上传至保荐机构投行工作底稿管理系统，经审核通过后完成申报。保荐人报送交易所的电子底稿与上传至保荐机构投行工作底稿管理系统的电子底稿完全一致。保荐人不存在故意将项目立项及内核过程中产生的文件未如实进行归档的情形，不存在违反投行内部控制指引及相关规定的情形。

3、保荐人意见

经自查，保荐人在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求。保荐人将对上述有关文件删改行为进行处理，并加强教育，能够严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

（二）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

1、发行人律师

发行人律师已严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，已建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，对《招股说明书（申报稿）》或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。发行人律师及经办律师已对其专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

发行人律师已配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料信息，并保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人律师已妥善保存发行人委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

发行人律师认为，发行人律师已切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

2、申报会计师

经自查，申报会计师已严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，已建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

IPO企业实控人与多名个人存在资金往来，存在股东分红金额与持股比例不一致的情形！

关于分红和资金流水核查

保荐工作报告显示，部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来，上述事项未在招股说明书中披露。招股说明书披露，报告期内，发行人现金分红金额分别为 1,241 万元、900 万元、10,000万元和 1,600万元。保荐工作报告显示，2017 年和 2018 年发行人存在股东分红金额与持股比例不一致的情形。

发行人名称：深圳民爆光电股份有限公司

有限公司成立日期：2010 年 3 月 5 日

股份公司成立日期：2019 年 7 月 17 日

注册资本：7,850 万元

法定代表人：谢祖华

注册地址及主要生产经营地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 2#厂房第二、三、四、五层

控股股东及实际控制人：谢祖华

行业分类：C38 电气机械和器材制造业

主营业务

公司作为专业从事 LED 照明灯具产品的 ODM 生产商，依托成熟的产品设计开发体系和小批量柔性化的生产制造模式，主要为境外中小区域品牌商和工程商提供个性化、多样化的照明产品，解决客户对产品应用和功能的差异化需求。

报告期内公司产品以外销为主，面向境外国家研发、生产和销售商业照明和工业照明产品。经过十年的耕耘和沉淀，公司累计服务的客户超过 4,000 家，累计开发的型号产品超过 40,000 种，积累了丰富的产品开发经验和专业的产品知识，形成了以贴近客户需求为中心的产品快速开发和生产供货体系，帮助客户定位和导入产品，提升品牌优势和市场地位。公司凭借多年积累的技术、产品和服务能力，2020 年度被工业和信息化部评定为专精特新“小巨人”企业。

新冠肺炎疫情带来的业绩下滑风险

报告期内公司以外销为主，三年平均境外销售收入占比为 95.55%。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对公司经营业绩具体影响过程如下：（一）2020 年第一季度新冠肺炎疫情在国内爆发，受国内疫情防控的影响，公司产品的生产不饱和，产量出现下滑，导致 2020 年一季度公司的营业收入同比下降了约 10%。但境外市场受影响较小，公司在境外的主要客户基于供货及时性和优先性的考虑，集中向公司下达订单，导致承接的订单金额同比增加了 39.88%；（二）2020 年第二季度随着国内生产的恢复，公司满负荷生产以消化承接的在手订单，营业收入同比上年分别增长了 45.01%，但境外下游市场受疫情的影响日益严峻，导致二季度公司承接的订单同比上年下滑了 24.94%；（三）2020 年第三季度受境外市场疫情持续的影响，公司实现的营业收入和承接的销售订单均出现下降，同比上年分别下降了 19.85%和 12.55%；（四）2020年第四季度基于在手的订单量下降，导致实现的营业收入同比下降了 12.91%，同时境外灯具供应链体系受到疫情的持续影响，生产能力下降，导致下游客户的生产订单向国内转移，公司承接的销售订单同比上年增长了 26.71%，这将推动公司 2021 年第一季度收入增长。

从 2020 年全年情况来看，公司实现营业收入 105,857.59 万元，相比 2019年下降了 2.13%。受公司执行新收入准则，将运杂费调整计入当期成本的影响以及受人工成本上升等影响，2020 年公司毛利率有所下降，同时受汇兑损失和研发费用增加的影响，公司净利润率也有所下降。2020 年公司实现的净利润为18,430.64 万元，相比 2019 年下降了 12.23%。

因此，在新冠肺炎疫情的突发和持续影响下，2020年公司的生产经营经受了较大的考验，仍维持了经营业绩稳定的良好局面。但新冠肺炎疫情带来的冲击将持续改变市场格局，疫情防控的形势依然严峻复杂，欧洲、北美等主要灯具销售市场面临经济衰退和消费需求下降等挑战，将对上游供应链体系直接造成不利影响。如果未来新冠肺炎疫情持续较长时间或逐步恶化，且无法得到有效控制、下游照明灯具消费市场景气度持续低迷，将导致公司经营业绩存在下滑风险。

截至本招股说明书签署日，直接持有公司 5%以上股份的主要股东为谢祖华和立勤投资。公司控股股东、实际控制人为谢祖华，其直接持有公司 3,892.5031万股股份，占本次发行前公司总股本的 49.59%，通过立勤投资、睿赣合伙分别间接控制民爆光电 37.07%和 4.44%的股权，因此谢祖华合计控制发行前公司总股本的 91.10%。

谢祖华，董事长、总经理，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，2014 年 5 月至 2015 年 9 月在清华大学深圳研究院学习。1998 年参加工作，先后从事模具制造、对外贸易等相关工作；2010 年创办本公司，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆总经理；依炮尔执行董事、总经理；汉牌照明执行董事；睿赣合伙执行事务合伙人；立勤投资执行事务合伙人。

 延申：

发行人及保荐机构回复意见.pdf   2022-08-01

问题十二、关于前后两次申报差异

申报材料显示:发行人曾申请在创业板上市,审核问询后撤回申请。

请发行人说明

一、发行人前次IPO申报审核问询和督导关注问题的具体落实情况,前次申报中介机构及签字人员是否发生变化、变化原因。

二、两次申报的招股说明书的同期主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等信息披露是否存在差异(如有差异,请列表对比分析)及合理性。

请保荐人对上述事项发表明确意见。

来源：企业上市编委 企业上市