公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书

中国证券监督管理委员会公告〔2021〕35号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》，自2021年11月15日起施行。

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附件2：关于北京证券交易所相关配套规范性文件的立法说明.pdf

中国证监会

2021年10月30日

 

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号

——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上 市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董 事会报告书

第一章总则

第一条为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称《收购办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第189号）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条《证券法》《收购办法》规定的信息披露义务人，应当按照《收购办法》、本准则的要求编制和披露权益变动报告书、上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）、 要约收购报告书或者被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收 购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身 的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第四条 本准则的规定是对上市公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，信息披露 义务人均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披 露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明 确注明“无此类情形”的字样。

由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披 露的，信息披露义务人可以免于披露，并在报告书中予以说明。但中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认 为需要披露的，应当披露。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，信息披露义务人可以采用相互引证的方法， 对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条信息披露义务人在编制本准则第二条规定的报告书时，应当遵循以下一般要求：

（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据 应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位；

（三）信息披露义务人可以根据有关规定或其他需求， 编制报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条 信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书或者董事会报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第九条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书和董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理 由和发表意见。

第十条信息披露义务人应在符合《证券法》规定的信息披露平台（在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致， 披露时间不得早于前述披露的时间）上披露权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书或者董事会报告书及中国证监会要求披露的其他文件，并列示备查文件目录，同时将其置备于公司住所、北京证券交易所（以下简称北交所），供社会公众查阅。

信息披露义务人应告知投资者备查文件的备置地点或 披露网址。

第二章基本情况

第十一条 信息披露义务人应当按照如下要求披露其基本情况：

（一）信息披露义务人为法人或者其他经济组织的，应当披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、注册地、邮编、所属行业、主要业务、经营范围、统一社会信用代码、企业类型及经济性质、主要股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式 等；董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、身 份证件号码（可不公开披露）、国籍、长期居住地及是否取 得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况；以及做出本次收购及相关股份权益变动决定所履行的相关程序及具体时间；

（二）信息披露义务人为自然人的，应当披露姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、 通讯方式以及是否拥有永久境外居留权等，其中，身份证件号码、住所、通讯方式可不公开披露；

（三）信息披露义务人还应当简要披露其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况。

第十二条 信息披露义务人为多人的，除应当分别按照本准则第十一条披露各信息披露义务人的情况外，还应当披露：

（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）信息披露义务人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各 自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限；

（三）各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份详细名称、种类、数量、占上市公司已发行股份的比例。

第十三条 上市公司收购及相关股份权益变动活动需要取得国家相关部门批准的，信息披露义务人应当披露须履行的批准程序及相关批准情况。

第十四条 信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第三章权益变动报告书

第十五条 信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%，或者虽未超过 20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则的规定编制详式权益变动报告书。 除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信息披露义务人（包括出让人和受让人）增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第十六条至第二十七条的规定编制简式权益变动报告书。

第十六条 信息披露义务人除应当披露本准则第二章要求的基本情况外，还应当按照《收购办法》的规定计算并披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、种类、数量、占上市公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动情况，以及该类股份变动的时间及方式；其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期；增持目的及资金来源，是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份；权益变动事实发生之日起前 6 个月通过证券交易所的集中交易买卖该上市公司股票的简要情况。

信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定、继承或赠与等文件的主要内容。

信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的，还应当披露持有数量和比例。

信息披露义务人应当在报告书中声明：“除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。”

第十七条  通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人还应当披露转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）及其来源、付款安排、协议签订时间、生 效时间及条件、特别条款等；本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存 在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第十八条 通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例 的双方当事人，还应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份 种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第十九条 虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人还应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及 其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第二十条出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，应当在该市场挂牌出让之日起 3 日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露。与受让人签署协议后，出让人应当按照本准则第十七条的规定披露相关信息。

第二十一条 因国有股份行政划转、变更、国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比 例的，信息披露义务人（国有单位包括划出方和划入方、合并双方）还应当在上市公司所在地国资部门批准之日起 3 日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的种类、数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。

第二十二条 信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到 法定比例的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3 日内，按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书，说明取得本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排，并予以公告，在报告书中应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会注册”。

信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的 新股的，还应当披露非现金资产最近两年经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，或经符合《证券法》规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。

经中国证监会注册后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象，信息披露义务人因取得上市公司发行新股导致其在公司拥 有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司公告发行结果之日起 3 日内，按照本条第一款的要求予以公告。

第二十三条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，申请执行人还应当在收到裁定之日起3 日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第二十四条 因继承或赠与导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人还应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第二十五条信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，还应当披露上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例，以及董事、监事、高级管理人员个人持股的种类、数量、比例，如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或者其他组织持有上市公司股份，还应当披露该控制或委托关系、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公司章程的主要内容、所涉及的人员范围等；在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据、支付方式及资金来源，是否向第三方借款，该股份取得、处分及表决权的行使是否与第三方存在特殊安排，是否通过赠与方式取得股份；董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形；上市公司是否已履行必要的批准程序；上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工持股的目的及后续计划，是否将于近期提出利润分配方案等；上市公司董事会、 监事会声明等。

第二十六条因可转换优先股转换为普通股导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比 例的，信息披露义务人应当披露可转换优先股的转股条件、转股价格、转股比例及占上市公司已发行股份的比例。

因优先股表决权恢复导致信息披露义务人在上市公司 中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人应当披露表决权恢复的条件和原因，及其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。

第二十七条 协议转让股份的出让人或国有股权行政划转的划出方为上市公司控股股东或者实际控制人的，还应当披露以下内容：

（一）本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资 信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况；

（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案。

第二十八条 根据本准则规定须编制详式权益变动报告书的信息披露义务人，应当比照本准则对收购报告书的要 求编制详式权益变动报告书，同时说明信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形、是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第二十九条 信息披露义务人在披露之日前 6个月内，已经披露过权益变动报告书或收购报告书的，因拥有权益的股份变动需要再次披露权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出披露。自前次披露之日起超过 6 个月的，信息披露义务人应当按照《收购办法》和本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

第三十条 按照《收购办法》规定仅须就拥有权益的股份变动予以公告，但无须编制权益变动报告书的，信息披露义务人应当披露以下情况：

（一）信息披露义务人的姓名或者名称；

（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、股份性质、股份种类、股份数量、占上市公司已发行股份的比例；

（三）本次拥有权益的股份变动达到法定比例的日期及方式。

第三十一条 如已经编制并披露权益变动报告书，信息披露义务人除按照本章要求就股份变动情况予以披露外，还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量。

 

第四章收购报告书

第三十二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露收购报告书。

第三十三条 收购人应当按照《收购办法》以及本准则第二章和第三章的要求，披露收购人基本情况和权益变动等相关内容。

收购人为法人或者其他组织的，还应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效方式， 全面披露与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；收购人最近 3 年财务状况的简要说明；收购人最近 5 年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、最近 5 年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股 5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

收购人是自然人的，还应当披露最近 5 年内的职业、职务、所任职单位的名称、主营业务及注册地，以及是否与所任职单位存在产权关系；其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；最近 5 年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股 5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第三十四条收购人应披露是否具备收购人资格且不存在《收购办法》第六条规定的情形，并作出相应的承诺。

第三十五条上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份 并取得控制权，或者通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份超过本公司已发行股份 30的，还应当披露上市公司是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的 内部控制制度、公司董事会成员中独立董事的比例是否达到或者超过一半，收购的定价依据、资产评估方法和评估结果等基本情况。

第三十六条 收购人应当披露本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方 式，并就下列事项作出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第三十七条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在收购事实发生之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况：每个月买卖股票的种类和数量（按买入和卖出分别统计）、交易的价格区 间（按买入和卖出分别统计）。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定且未知悉有 关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第三十八条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在报告日前 24 个月内，与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表总资产的 2以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的 合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第三十九条收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近 3 年的财务会计报表，并提供最近 1 个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告， 注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年是否一致，如不一致， 应做出相应的调整。

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应当提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人是境内上市公司的，可以免于披露最近 3 年的财务会计报表，但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

第四十条 收购人应当披露本次收购的目的、后续计划，包括是否拟在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的主营业务、资产作出重大调整，是否拟改变上市公司现有董 事会及管理层的组成、可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款、被收购公司现有员工聘用计划、分红政策、业务 及组织结构等。

收购人应充分披露收购完成后对上市公司的影响和风险，并披露上市公司与收购人之间是否人员独立、资产完整、财务独立，上市公司是否具有独立经营能力，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

第四十一条 收购人应当披露所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施。

第四十二条 收购人拟根据《收购办法》第六章的规定免于发出要约的，应当详细披露免于发出要约的事项及理 由，本次收购前后上市公司股权结构，有关本次股权变动的 证明文件，本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让 的情形，以及中国证监会或北交所要求披露的其他内容。

第四十三条 收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见：

（一）收购人是否具有合法的主体资格；

（二）本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出 要约情形；

（三）本次收购是否已经履行法定程序；

（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

（五）收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

（六）收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。

第四十四条收购人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公 司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当披露原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案，被收购公司董事会、独立董 事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的，收购人应当在披露公告的同时提出切实可行的重组方案，并披露上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的 专业意见。

第四十五条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次 收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。

第四十六条 收购人应当按照《收购办法》及本准则的相关要求披露收购报告书摘要，并在该摘要中披露被收购公司和收购人基本情况、收购决定和目的、收购方式和免于发出要约的情况等本次收购的重要事项，以及收购人声明。

第五章要约收购报告书

第四十七条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。

收购人应当自公告收购要约文件之日起 30 日内就本次要约收购在符合《证券法》规定的信息披露平台上至少做出3 次提示性公告。

第四十八条 收购人应当按照本准则第二章、第三章及第四章的要求，披露收购人基本情况、收购方式、财务信息 以及后续计划等相关内容。

第四十九条 收购人应当披露要约收购上市公司的目的，包括是否为了取得上市公司控制权、是否为履行法定要约收购义务、是否为终止上市公司的上市地位，是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

第五十条 采取要约收购方式的，收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：

（一）被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的种类、数量及其 占被收购公司已发行股份的比例；

（二）要约价格及其计算基础：在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值；

（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式；

（四）要约收购的约定条件；

（五）要约收购期限；

（六）受要约人预受要约的方式和程序；

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序；

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；

（九）本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

第五十一条 收购人除应当按照本准则第三十六条的规定披露要约收购的资金来源，还应当就以下事项作出说明：

（一）采用证券支付方式的，收购人应当披露证券发行人及本次证券发行的有关信息，提供相关证券的估值分析；

（二）收购人保证其具备履约能力的安排：

1. 如采取缴纳履约保证金方式，应按现金支付方式或者证券支付方式，在要约收购报告书中做出承诺具备履约能力的相关声明；

2. 如采取银行保函方式，收购人和出具保函的银行应当在要约收购报告书中做出承诺具备履约能力的相关声明；

3. 如采取财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺方式的，收购人和出具承担连带保证责任书面承诺的财务顾问均应当在要约收购报告书中做出承诺具备履约能力的相关声明。

第五十二条 收购人各成员及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购 公司中拥有权益的股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。

收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应当按本准则第三十七条的规定披露其具体的交易情况。

前两款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以免于披露。但中国证 监会认为需要披露的，收购人及关联方应当披露。

第五十三条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。

如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。

第五十四条收购人应当按照《收购办法》及本准则的相关要求披露要约收购报告书摘要，在该摘要中披露收购人及被收购公司基本情况、要约收购目的、要约价格及数量等本次要约的重要事项，收购人声明，以及专业机构的结论性意见。

第六章董事会报告书

第五十五条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则本章的要求编制董事会报告书。

第五十六条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通 讯方式；

（三）被收购公司的主营业务及最近 3 年的发展情况，

并以列表形式介绍其最近 3 年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益 率、资产负债率等，注明最近 3 年年报披露的信息披露平台或者刊登的媒体名称及时间；

（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使 用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第五十七条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；

（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前 10 名股东名单及其持股数量、比例；

（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。

第五十八条董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告 之前 12 个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近 6 个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

第五十九条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

第六十条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书 摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近 6个月的交易情况。

如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在其他媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送北交所备查，并在公告时予以说明。

第六十一条 董事会应当对下列情形予以详细披露：

（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、 安排以及利益冲突；

（五）最近 12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第六十二条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

第六十三条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。

第六十四条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

（一）被收购公司订立的重大合同；

（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处 置、投资等行为；

（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第七章其他重大事项

第六十五条 各信息披露义务人（如为法人或者其他组织）的董事会及其董事（或者主要负责人）或者自然人（如 信息披露义务人为自然人）应当在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书或者董事会报告书上签字、盖章、签 注日期，并载明相关声明。

权益变动报告书及收购报告书应载明以下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

要约收购报告书应载明以下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。”

董事会报告书应载明以下声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利 益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。”

第六十六条 各信息披露义务人应当在报告书中披露聘请的财务顾问就本次收购或权益变动所发表的结论性意见。

财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在相应报告书上签字、盖章、签注日期，并作出相应声明。

要约收购报告书应载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工 作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履 行收购要约，并对此承担相应的法律责任。”

其他报告书应载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第六十七条 各信息披露义务人应当在报告书中披露聘请的律师在法律意见书中就本报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。

律师及其所就职的律师事务所应当在报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担 相应的责任。”

第六十八条涉及权益变动报告书、收购报告书或要约收购报告书的，信息披露义务人应当将备查文件报送北交所及上市公司，并告知投资者披露方式。涉及董事会报告书的， 董事会应当按照规定将备查文件备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地方。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。备查文件范围包括：

（一）信息披露义务人为法人或其他组织的，提供营业执照和税务登记证或在中国境外登记注册的文件；信息披露义务人为自然人的，提供身份证明文件；

（二）权益变动信息披露义务人董事及其主要负责人的 名单及其身份证明文件，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件，要约收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）直系亲属的名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（四）涉及收购资金来源的协议（如有）；

（五）收购人将履约保证金存入并冻结于指定银行等金融机构的存单、收购人将用以支付的全部证券委托中国证券登记结算有限责任公司保管的证明文件、银行对于要约收购所需价款出具的保函或者财务顾问出具承担连带担保责任 的书面承诺；

（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报 告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协 议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（八）收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际 控制人最近 2 年未发生变化的证明；

（九）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人各成员及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近 3 年财务会计报告及最近

一个会计年度经审计的财务会计报告；最近 1 年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（十四）被收购公司的公司章程（如适用）；

（十五）财务顾问意见或者载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告（如适用）；

（十六）法律意见书（如适用）；

（十七）中国证监会或者北交所依法要求的其他备查文件。

第八章附则

第六十九条本准则由中国证监会负责解释。

第七十条国家有关部门对上市公司信息披露另有规定的，上市公司还应当遵守相关规定并履行信息披露义务。

第七十一条本准则自2021年11月15日起施行。