​IBG视野：企业IPO资本市场路径的选择！（全文干货，建议收藏！）

近日，毕马威发布报告显示，2022年前第三季度全球IPO宗数为1023起，募集金额约1400亿美元，较去年同期分别下跌了40%及60%。只有亚太区的IPO募资额较去年同期有所增长，升势主要受A股市场的大额交易所带动。

上海证券交易所及深圳证券交易所跻身为表现领先的交易所。截至2022年9月25日，总募资额达716亿美元，占全球IPO募资金额51%。在募资额最高的10大IPO项目中，其中 6 宗来自能源及天然资源行业和工业市场。

通胀、加息和地缘政治因素，均导致全球 IPO 市场放缓，本年第三季度美国及香港的集资额较2021年同期分別下跌94%及76%。在大型上市项目的驱动下，A股市场表现较全球其他地区优异，中国内地募资金额占全球募资金额超过一半。在中国政府接续推出稳经济一揽子政策，巩固经济恢复发展下，中国 IPO 市场有望进一步发展。

此外，在严格的IPO审查流程下，中国内地撤回上市申请的情况有所增加，香港也开始出现一定程度的复苏，除了交易数量有所增加，香港市场两宗大型IPO也促使筹资额有所上升。七月份沪伦通扩充为中瑞通，六家中国内地上市的企业在瑞士证券交易所发行全球存托凭证 （GDR）。IPO活动仍然保持稳定和常态化。

在疫情以及日益复杂的国际环境大背景下，未来资本市场的选择上如何进行考量、如何在宏观视角下，更好地选择一个合适自己公司的市场路径，显得尤为重要。

对于一家企业而言，上市地的选择要从其发展阶段、面对客户群体、投资人资金属性等自身特点出发，考量不同资本市场和上市板块的特征与差异、市场容量、市场流动性、整体估值水平、行业表现、新股表现、政策环境等等。本文，将从港股、美股、A股的上市流程、条件及费用进行一个对比，帮助创业者以及企业家在资本市场路径的选择上进行更好的决策和考量，同时给准备上市的企业一个清晰的图景。

港股资本市场

【港股上市流程】

港股IPO大致包括：上市筹备，上市准备，上市申请递交文件及市场推介这四个阶段。

一、上市筹备阶段

专业中介机构的参与是企业上市计划中必不可少的重要力量，企业能否成功上市，中介机构发挥了举足轻重的作用。

中介机构主要包括保荐人、会计师、律师、资产评估师、股票过户处等。

二、上市准备阶段

主要是对企业开展尽职调查，准备招股书等上市申请文件，为下一阶段提交申请资料做准备。

包括开展决定上市时间；审慎调查、查证工作；评估业务、组织架构；公司重组上市架构；复审过去二/三年的会计记录；保荐人草拟售股章程；中国律师草拟中国证监会申请(H股)；预备其他有关文件(H股)；向中国证监会递交上市申请(H股)。

通常由保荐人或律师汇总一份综合各方需求的尽职调查清单以及时间表，由总协调人来统筹部署，以提高工作效率。

三、上市申请递交

递交香港上市文件与联交所审批，联交所上市部收到申请文件后，将对相关资料进行详细审核，评估企业是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、企业是否合规以及招股书披露是否充分等。首轮反馈意见通常在收到申请后的10-20天内发出，保荐人的回复须完整详尽，否则联交所不会进行审阅，联交所明确规定不会接受类似于“某部分信息稍后更新、提供”的说辞，是否有多轮反馈意见，取决于企业方回复的时间及质量。

四、市场推介阶段

承销商及财经公关公司将协助企业筹备上市推广活动，联络潜在的投资者，公司管理层也将进行路演，与潜在投资者会面，以初步确定投资者的认购意向。

成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，公司股票将会在联交所挂牌交易。

【港股上市条件】

港股市场，从财务门槛来看，港交所主板共提供了3套财务标准，分别是盈利测试、市值/收入测试以及市值/收入/现金流测试，而标准也十分清晰，企业只需要根据自身的财务状况三选一即可。

【港股上市费用】

香港上市的费用主要包保荐费、承销费、法律费用、会计费用、资产评估费、其他杂费、后续费用（支付给监管机构和中介机构费用），总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

港股发行费用中，港股IPO律师费用高于A股IPO律师费。其原因是，据联交所要求，一家内地企业拟赴港股上市，需要聘请4家律师，分别为公司的境内和境外律师，以及保荐人的境内和境外律师，而在A股往往只要一家律所。

美股资本市场

【美股上市流程】

一、选择中介机构

公司境外上市过程中涉及的中介机构：保荐人；财务顾问；资产评估师；国际会计师事务所；境内外律师等其他相关机构。

二、向境外证监会或交易所提出申请

中国企业到境外上市，不管是美国还是香港，首先需要获得国内监管机构的批准才可以，企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向美国交易所提交第一次申请上市的材料，同时向美国证券交易委员会(SEC)登记。

包括：准备登记文件；了解有关规则；填写各种表格；提交登记，包括预报会议、正式登记、意见信；修改报告；美国证监会复核；通过或中止命令；交易所复核等。

三、路演及定价

路演是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。在证券发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值及发展前景，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。

四、证券承销

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

五、挂牌上市

发行人获得美国证券交易委员会(SEC)以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市。上市后，发行人还需向美国证券交易委员会(SEC)递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。

【美股上市条件】

美股的主流上市地主要分为纽交所和纳斯达克。而其中，纽交所上市所主要衡量的也是三个维度：盈利、收入以及现金流。

纳斯达克的上市规则则有了更细致的划分，从财务门槛的难度来看，从高到低依次为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场以及纳斯达克资本市场。

纳斯达克分层的目的，是为了优化市场结构，而其中的三个层次的板块各有侧重，目的是为了吸引不同类型、不同规模的企业。此外，分层的制度也建立了一个逐渐优化的动态成长路径，为企业制造了非常多的IPO机会以及后续转板的机会。

【美股上市费用】

在美国申请纳斯达克上市费用一般包括上市顾问费，申请代码费，上市专业团队费用，如律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。既包括境内财务、法务和税务方面的费用，也包括境外财法税、类保荐组织费用、翻译、路演、承销渠道协调等费用。具体承销费用另计（通常在承销额度的8%-10%）

据不完全统计，中国企业在美国公开发行的平均单笔承销费用率为5.28%；标准承销费比例区间为为3%-5.5%。目前为止，阿里巴巴是目前中概股在美国上市承销费用最高的项目。据华尔街日报报道，其融资金额高达250亿美元，承销费率为1.2%，约3亿美元左右。

国内资本市场

【A股上市流程】

一、改制与设立股份公司

确定成立途径（股份改革）；制定改制方案 ；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料 ；召开创立大会。

二、尽职调查与辅导

尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到上市条件。然后通过上市辅导，包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金渠道、股本及公开发行比例等方面，帮助企业满足发行审核的监管要求。

三、文件制作与申报

在确定各项指标达到上市要求后，企业和中介机构要按照证监会的要求，制作各种申请文件，包括招股说明书、发行申请、基本情况表、发行核准文件等。

四、路演推介和发行上市

审核通过后决定发行；推出研究报告；准备分析员说明会和路演；向研究分析员作公司和发行的介绍；询价、促销；确定规模和定价范围。股份托管、登记、挂牌上市；券商负责上市后的持续督导。

【A股上市条件】

境内主流的上市板块，主要分为A股的主板、科创板以及创业板，在注册制改革之前，监管机构，主要采取的是核准制，而核准制的核心是看企业是否有持续的盈利能力。

A股主板需满足以下五个条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计≥人民币3000万元；最近3个会计年度现金流量净额累计≥人民币5000万元或最近3个会计年度营业收入累计≥人民币3亿元；发行前股本总额≥人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。

在科创板和创业板，监管机构进一步试行了注册制，相比之下，科创板和创业板的上市标准得到了优化，比如企业所需要满足的条件只需要参考“五选一”“三选一”的相关行业标准即可。

【A股上市费用】

据统计，在整个发行上市费用中占比最大的是中介机构费用。券商承销保荐费用、会计师审计费用、律师费用为发行费用中支出较高的前三项。

虽然目前中介机构费用没有国家规定和行业标准，但由于所有的IPO企业的发行上市费用情况均需要在招股文件中公告，因此各家企业的具体收费数额是相对透明的，也可以说是存在一个无形的行业标准与惯例。

2022年第一季度，85家完成A股IPO的上市公司共支付发行费用合计982,331.03万元，发行费率为5.46%。各上市板块中，科创板支付的发行费用最多，金额为408,568.12万元；北证的发行费率最高，发行费率为10.01%。

2022年第一季度，85家完成A股IPO的上市公司共支付承销保荐费用合计803,851.17万元，承销保荐费率为4.47%。各上市板块中，科创板支付的承销保荐费用最多，金额为346,285.80万元；北证的承销保荐费率最高，承销保荐费率为7.73%。

来源：中铭控股集团