上市公司通过空转循环贸易业务、自循环业务虚增收入15亿

2023 年 5 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕 35 号），现将其内容公告如下：

经查明，合众思壮违法事实如下：

（一）合众思壮通过虚构雷达相关业务虚增收入、成本和利润

合众思壮利用其子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称深圳思壮）参与雷达相关业务，以开展雷达、服务器等相关产品贸易的名义，虚构生产业务流程，虚构软件加载模块，向虞某实际控制的公司采购后再销售给虞某指定或安排的通道公司，通道公司经过多道流转后又回到虞某控制的公司，形成空转循环贸易业务。在业务开展过程中，合众思壮作为出资方，通过签订购销合同，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定合同收益，但不提供技术、不参与生产、不经手货物，不直接与客户、供应商接触联络，相关业务只有合同、单据、发票配合走单和资金流转，没有实物交付，缺乏业务实质，而合众思壮却将其披露为军工集成产品业务，以虚增 2017 至 2019 年收入金额 608,853,988.79 元，虚增成本金额 548,277,283.76 元，虚增利润总额 60,576,705.03 元。其中， 2017 年虚增收入 118,886,663.25 元，虚增成本金额 108,078,776.07 元，虚增利润总额10,807,887.18 元 。2018 年 虚 增 收 入 472,746,754.51 元 ， 虚 增 成 本 金 额423,939,462.93 元，虚增利润总额 48,807,291.58 元。2019 年虚增收入 17,220,571.03元，虚增成本金额 16,259,044.76 元，虚增利润总额 961,526.27 元。

（二）合众思壮通过虚构专网通信业务虚增收入、成本和利润

合众思壮将与隋某力共同投资的联营企业北斗导航作为专网通信业务运营平台，以开展专网通信业务为名，与隋某力实际控制的江苏星地通通信科技有限公司对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物验收交付等事宜，与隋某力指定企业开展自循环业务。在业务开展过程中，合众思壮以为北斗导航及其子公司南京元博中和科技有限公司提供加工服务为名，加入专网通信业务链条，但实际却不承担加工角色，不提供任何有附加值的技术，而是作为出资方，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定订单量，利润空间提前确定且基本恒定。专网通信业务对合众思壮而言没有业务实质，但合众思壮却将其披露为通导一体化业务，以虚增 2017 至 2020 年收入金额 938,534,600.23 元，虚增成本金额511,734,606.86 元，虚增利润总额 426,799,993.37 元。其中， 2017 年虚增收入534,058,341.88 元，虚增成本金额 489,134,773.53 元，虚增利润总额 44,923,568.35元。2018 年虚增收入 230,705,667.92 元，虚增成本金额 35,224,061.74 元，虚增利润总额 195,481,606.17 元， 2019 年虚增收入 118,606,140.96 元，虚增成本金额-12,624,228.41 元 ， 虚 增 利 润 总 额 131,230,369.38 元 。2020 年虚增收入55,164,449.47 元，虚增利润总额 55,164,449.47 元。

（三）合众思壮虚构软件销售和技术服务费收入

2017 年，深圳思壮与宁波和创智建科技有限公司（以下简称和创智建）签订软件产品销售合同，深圳思壮向和创智建销售合众思壮企业级即时通讯软件A1.0.0.5，合同金额 30,010,440.00 元。2018 年 1 月 11 日和 12 日，深圳思壮分别收到和创智建支付软件款 14,580,000.00 元和 15,430,440.00 元。同年，深圳思壮又与和创智建签订技术开发（委托）合同，和创智建委托深圳思壮研究开发移动互联高精度模块研发项目，研究开发经费和报酬总额为 8,420,000.00 元。2018 年1 月 11 日，深圳思壮收到和创智建支付技术开发合同款 8,420,000.00 元，但上述款项实则来源于合众思壮。和创智建作为承接专网通信业务的代工厂，本身并没有采购软件及技术服务的应用需求，合众思壮虚构该业务是为了结算和创智建的部分专网通信业务利润。合众思壮通过虚构软件销售和技术服务费，虚增 2017年收入和利润总额 33,593,344.96 元。

（四）合众思壮跨期确认票据贴现费用

2017 年至 2018 年，合众思壮以银行承兑汇票和国内信用证向和创智建支付专网通信业务采购款，和创智建收到银行承兑汇票和国内信用证后进行贴现获得现款。由此产生的贴现费用应由合众思壮承担，但合众思壮为了调节利润，未及时将贴现费用入账，而由和创智建先行垫付贴现费用。该行为导致合众思壮 2017年虚减财务费用 12,387,525.55 元， 2018 年虚减财务费用 74,715,222.04 元， 2019年虚减财务费用 30,404,939.86 元，虚增主营业务成本 117,507,687.45 元，累计虚减利润总额 87,102,747.59 元。

合众思壮上述行为导致 2017 年至 2020 年累计虚增收入 1,580,981,933.98 元，累计虚增成本 1,177,519,578.07 元，虚减财务费用 117,507,687.45 元，虚增利润总额 520,970,043.36 元，其中， 2017 年虚增收入 686,538,350.09 元（虚增金额占当期披露金额的比例为 30.01％，下同），虚增利润总额 101,712,326.04 元（占比38.58％）， 2018 年虚增收入 703,452,422.43 元（占比 30.59％），虚增利润总额319,004,119.79 元（占比 178.73％）， 2019 年虚增收入 135,826,711.99 元（占比8.77％），虚增利润总额 45,089,148.06 元（占比 3.92％）， 2020 年虚增收入55,164,449.47 元（占比 3.26％），虚增利润总额 55,164,449.47 元（占比 4.41％）。合众思壮 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年年度报告存在虚假记载。

以上事实，有合众思壮相关年度报告，财务资料，相关客户、供应商提供的资料、情况说明，工商资料，相关人员询问笔录等证据，足以证明。

我会认为，合众思壮公告的 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

郭信平作为时任董事长、总经理，全面管理合众思壮事务， 在 2017 年至 2020年年度报告中均签字确认保证年报真实、准确、完整。合众思壮雷达相关及专网通信业务由郭信平决定引入，其从一开始便知悉前述业务缺乏业务实质及票据贴现费用跨期确认事项，对信息披露违法行为发生起主要作用。

袁学林 2014 年 3 月至 2019 年 4 月历任合众思壮财务部副总监、财务部总监，自 2017 年 12 月起担任北斗导航董事，并被选举为董事长，担任总经理，2019 年 4 月从合众思壮离职后，继续担任北斗导航董事长、总经理。其作为合众思壮会计机构负责人，在 2017 至 2018 年年度报告中保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。袁学林在合众思壮及北斗导航期间负责组织、参与、实施合众思壮雷达相关及专网通信业务，知悉票据贴现费用跨期确认事项，并向郭信平汇报，其行为直接导致信息披露违法。

侯红梅作为时任董事、副总经理、财务负责人，长期负责财务部、审计部等部门的全面管理工作，在 2017 年至 2020 年年度报告中签字确认保证年报真实、准确、完整。侯红梅知悉专网通信业务没有业务实质以及和创智建为合众思壮垫付票据贴现费用事项。

在听证和陈述申辩材料中，合众思壮提出，第一，关于雷达、专网通信业务。因“军工涉密”，合众思壮难以发现上述业务系虚假。专网通信业务存在真实产品生产、物流运输、产品交付验收等，在当时确实具备业务实质。第二，关于跨期确认票据贴现费用事项。和创智建的毛利率包含票据贴现费用，该等费用应由和创智建承担。袁学林于 2018 年 1 月 26 日发出的《关于北斗导航数据链业务大客户订单生产资金安排的备忘录》亦载明如公司使用票据支付合同款，贴现费用由和创智建支付。第三，公司控股股东、实际控制人、管理层在 2019 年、 2021年间发生变更，且公司正遭受美国制裁，恳请综合考虑公司相关情况。

郭信平提出，第一，郭信平深信专网通信业务、雷达业务是在为军方做事，所获固定利润是军方的回报。而且，郭信平非财务审计出身，无法做出上述业务是否“缺乏业务实质”的专业判断。第二，郭信平虽全面管理公司事务，有全面管理责任，但在管理上没有故意或重大过错。

袁学林提出，第一，合众思壮各项事务决策权由郭信平行使，信息披露违法事实与袁学林并无直接因果关系，袁学林不是信息披露的责任人。第二，袁学林担任北斗导航董事长、法定代表人是 2018 年 1 月 22 日，而非自 2017 年 12 月。第三，本案法律适用有误。袁学林保证的是合众思壮 2017-2018 年年度报告，对袁学林应适用 2005 年《证券法》。第四，袁学林具有从轻减轻处罚的情形。一是袁学林积极主动报案、配合证监会、公安机关调查。二是袁学林并非合众思壮的董事、监事、高管，不应当承担与其他董监高相同、高于其他董监高的法律责任。第五，本案已过追诉时效。袁学林 2019 年 4 月从合众思壮离职，距离立案时间已超过两年追诉时效。

侯红梅提出，第一，侯红梅在公司最初评议自组网业务（专网通信业务）时提出异议，未参与开展自组网业务（专网通信业务），后续也是被动接手处理遗留问题，未开展新业务。第二，票据贴现费用事项不存在利润调节，且处理时听取了审计师意见。第三，侯红梅在公司被立案后积极配合调查，忠实履职。

综上，上述当事人请求从轻、减轻或免除处罚。

经复核，我会认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，对当事人的申辩意见均不予采纳，理由如下：

第一，关于雷达业务与专网通信业务。合众思壮开展的雷达、专网通信业务存在以下异常情况：其一，两项业务从管理模式上看，是财务部在主导，袁学林直接负责管理，不纳入业务部门管理。其二，两项业务在开展过程中，合众思壮不直接与客户、供应商接触，不参与采购、生产和交付验收，相关设备没有融合合众思壮技术。其三，合众思壮没有进行生产加工，却在业务系统中虚构生产流程，虚构软件加载模块。其四，合众思壮随意变更雷达业务合同相对方和回款方，可见合同纯属为了资金走账，而非业务实质所属。其五，合众思壮通过签订委托加工合同形式，垫资加入北斗导航专网通信业务链条，实际上并不具有真实委托加工关系。

此外，在案证据显示，郭信平同意合众思壮以贸易形式嵌入雷达业务，其在专网通信业务前期洽谈时就知悉该业务利润空间恒定，以可组织的资金规模确定订单量等情况。袁学林承认雷达业务“销售、采购订单是与衡尔辉的虞某对接的，合众思壮不经手实物、物流和验收……合众思壮只是配合走单据、合同以及垫资，并按照年化 18％利率计算……”。合众思壮的雷达、专网通信业务系财务部主导，其中专网通信业务以北斗导航为平台开展。袁学林案涉期间先后担任合众思壮财务总监及北斗导航董事长、总经理，其行为直接导致信息披露违法。侯红梅承认“自组网业务不是常规的销售员业务，不算我们正常的发货订单……”。另据微信聊天记录显示，侯红梅对同事提出的“自组网就是银行借款买低息理财，前提是永远有 8 个月的垫资拿不回来”的观点表示赞同。

以上证据足以证明本案当事人知悉雷达业务与专网通信业务系没有业务实质的虚假业务。

第二，关于跨期确认票据贴现费用。票据贴现费用非合众思壮与和创智建于2019 年 4 月才达成的新约定，至少在 2017 年就存在。2017 年 8 月 2 日，北斗导航召开第二次股东会，郭信平参会，袁学林列席。会议纪要载明“基于提供股份公司净利润考虑，已经发生的银票贴现费及近期额外增加的资金成本暂由北斗导航承担，在 2018 年合众思壮的委托加工合同逐步消化调整为合众思壮承担”。袁学林 2018 年 1 月 26 日发出的《关于北斗导航数据链业务大客户订单生产资金安排的备忘录》原文为“贴现费用由和创智建先行垫付”，非陈述申辩意见的“贴现费用由和创智建支付”。侯红梅作为合众思壮代表参与了相关结算事宜。

第三，关于袁学林的任职情况及法律适用。根据工商变更登记材料中北斗导航股东会决议、董事会决议显示，北斗导航 2017 年 12 月 29 日召开第一次临时股东会议聘任袁学林为董事。北斗导航 2017 年 12 月 29 日召开第三届第一次董事会审议通过选举袁学林为董事长。本案虚假记载涉及 2017 至 2020 年年报，具有连续性，袁学林的行为直接导致信息披露违法，应以 2020 年年报的披露时点作为违法行为结束时点，本案法律适用并无不当。

第四，关于追诉时效。袁学林的行为直接导致信息披露违法，应以 2020 年年报的披露时点作为追诉时效起算时点，本案仍在追诉时效内。

第五，关于量罚幅度。本案已综合考虑了当事人职责、履职、配合调查等各方面的情况，量罚适当。    

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：（略）

来源：会计雅苑