IPO案例汇编

【IPO案例1】将账龄超过 1 年的应收账款认定为逾期的依据分析 

问询问题

发行人结合军工行业和客户特点，对军工客户以一年期作为应收账款信用管理的目标，具体收款时间受客户付款流程周期、资金安排等情况影响，公司将账龄超过 1 年的应收账款认定为逾期。

区分30天、60天、90天、180天账龄说明 1 年以内账龄应收账款分布变化情况，报告期内主要客户应收账款账龄与信用政策、合同约定是否匹配，将账龄超过 1 年的应收账款认定为逾期的依据是否充分，与合同约定和业务实质是否相符？

问询回复

1、区分 30 天、60 天、90 天、180 天账龄说明 1 年以内账龄应收账款分布变化情况

报告期内，上述账龄分布情况有所波动， 0-90 天内应收账款占比分别为79.41%、 54.70%、 58.58%和 26.54%， 2019 年占比较高主要原因系当年公司快速发展初期，前期积累在手订单于下半年集中交付并与第四季度验收，使得第四季度营业收入占当年营业收入比例较高，期末账龄在 0-90 天内应收账款占比较高。2020 年至 2021 年，随着公司产品逐步批量生产，生产能力和订单量提升，生产、交付和验收的季节性特征减弱，使得账龄 0-90 天应收账款占比趋于平稳。2022 年上半年，受疫情影响，部分客户办公场所都因疫情被阶段性封控，客户回款放缓（尚未逾期）， 使得 90 天以上的应收款项占比增加。

2、报告期内主要客户应收账款账龄与信用政策匹配

报告期内，公司结合军工行业和客户特点以一年期作为应收账款信用管理的目标，主要客户应收账款账龄合同约定具体情况如下：

报告期内，公司主要客户为军工集团下属单位及科研院所和知名军用无线通信设备制造商，由于军工装备产业链相对较长，回款审批较慢，使得军工行业企业销售回款周期普遍较长，公司部分客户合同中未约定信用期符合行业惯例，与军工产业链上市公司情况不存在显著差异。

公司在商务谈判过程中，为保障自身利益，与部分客户签订合同中约定的信用期限较短；同时，部分与客户签订的合同基于客户提供的格式合同文本，综合使得报告期内公司主要客户的合同信用期跨度较大。

公司结合上述行业及客户特点和同属军工产业链其他上市公司信用政策，以一年期作为应收账款信用管理的目标，报告期内主要客户的应收账款账龄与公司信用政策具有匹配性。

3、发行人将账龄超过 1 年的应收账款认定为逾期的依据充分，与公司业务实质相符，发行人相关信息披露真实、准确

（1）发行人将账龄超过 1 年的应收账款认定为逾期的依据充分

公司专注于军用无线通信领域射频及频率电子元器件的研发、设计、生产与销售，主要客户为军工集团下属单位及科研院所和知名军用无线通信设备制造商，公司结合军工行业和客户特点以一年期作为应收账款信用管理的目标的认定依据充分。

同时，该等信用政策与同处军工产业链的其他上市/拟上市公司的信用政策不存在重大差异，具体情况如下：

（2）发行人信用政策与公司业务实质相符

公司主要业务系军用无线通信领域射频及频率电子元器件的研发、设计、生产与销售。由于军用领域客户付款审批与资金划拨流程较长，销售回款周期普遍较长。公司根据上述业务实质制定了以一年期作为应收账款信用管理的目标的信用政策。报告期各期末，发行人账龄在一年以内的应收账款占比分别为95.35%、 99.56%、 99.51%和 94.94%，应收账款账龄分布与发行人信用政策及业务实质相符。

【IPO案例2】“票据池”业务的交易情况以及相关会计处理情况 

问询问题

发行人开展“票据池”业务的原因，说明报告期各期“票据池”业务的交易情况以及相关会计处理情况。

问询回复

1、公司开展票据池业务的形式以及原因

报告期内发行人与相关银行签订票据池业务协议，将收到的电子银行承兑汇 票按照信用等级进行分类管理，预留日常货款支付所需的票据后，对于符合入池 要求的电子银行承兑汇票直接在相关银行网银端登记票据相关信息，在票据池中 形成可用的信用额度（通常按照入池票据票面金额的 90%-95%折算）。对于不符 合入池要求的票据用于支付供应商往来款。

发行人根据票据池内可用的信用额度开立信用证用于支付供应商货款或进 行贷款融资。对于票据池内未使用的信用额度所对应的电子票据，发行人可在申 请解除质押担保状态后进行任意处理。当票据池形成的可用信用额度不足时，发 行人会将在手的票据及时补充入池，增加可用的票据池额度。

综上，发行人利用票据池业务，一方面对电子银行票据进行分类管理，有利 于增强票据的使用效率；另一方面，用于质押以开立信用证支付供应商货款或贷 款融资，通过票据质押方式降低了资金成本。

2、报告期各期“票据池”业务的交易情况以及相关会计处理情况

（1）报告期各期“票据池”业务的交易情况

报告期内，发行人将收到的票据按照票据协议入池，在票据质押额度下开立信用证和贷款融资，不存在对第三方或其他单位提供融资担保的情形。票据池使用情况如下：

报告期内，发行人票据池形成的信用额度利用率分别为 65.16%、96.78%和68.40%和 85.49%。报告期各期末，发行人票据池剩余票据金额分别为 1,192.71万元、3,140.75 万元、2,994.77 万元和 2,173.00 万元，各期末利用票据质押尚未 归还的贷款和开立的不可撤销的信用证的合计余额分别为 489.57 万元、1,871.60万元、2,318.73 万元和 1,727.56 万元。报告期各期末票据池形成的可使用额度 高于已使用的额度，主要是由于发行人需要保持一定的信用额度方便随时使用；另外，入池票据到期后银行会协助托收，方便公司管理。公司主要根据收到的电 子银行票据扣除预计需要支付的票据后安排入池票据金额、在票据池中可用的信 用额度下根据实际业务需求开立信用证或贷款融资，使得各期末票据池剩余票据 金额与实际使用的信用额度的差额存在波动，具有合理性。发行人与中国工商银 行股份有限公司龙河支行以及交通银行股份有限公司连云港分行分别在 2016 年和 2020 年签订了票据池服务协议。报告期内，发行人与交行仅在 2021 年度发生 一笔金额为 49.98 万元的票据入池业务，剩下的票据池业务全部在工商银行进行 办理，根据协议约定：

①发行人以其持有的票据质押形成的票据池作为担保在银行办理总量控制 的票据质押融资业务；

②发行人在银行开立回款保证金账户专项用于接收质押票据托收回款，出质 票据先于银行对发行人的主债权到期的，发行人同意银行直接将出质票据办理委 托收款，且到期托收回款应存入上述回款保证金账户，发行人应将该账户中的资 金质押给银行，为银行对发行人的主债权提供担保；

③经银行审核符合其入池标准的票据，银行将完成质押签收，同时银行有权 退回不符合其入池标准的票据。

（2）相关会计处理情况：

报告期内，发行人根据与银行的票据协议将收到的部分票据入池，票据入池 时，只在票据备查簿登记票据质押情况，不做会计处理；票据到期承兑时，发行 人根据对应结算户中票据承兑的金额做：“借：货币资金-银行存款、贷：应收 票据”的会计处理；每年终了时，发行人根据期末已质押未到期的银行承兑汇票 的情况，在财务报表附注中进行披露。

3、2020 年度发行人已核销应收账款的形成原因、账龄分布及核销依据， 是否在计算应纳税所得额前进行了扣除

上述应收账款主要形成于 2019 年及以前。在公司发展初期，除拓展大型客 户外，为拓展业务，公司也向部分小客户销售，并提供一定信用期，以保证公司 的持续发展。后续部分客户由于经营不善等原因，无法及时回款，形成坏账。2020年度公司核销的应收账款金额及账龄分布如下表所示：

公司密切跟踪客户经营状况，随着上述客户信用情况逐步恶化，公司对账龄 较长的应收账款客户通过现场沟通、诉讼等多种方式进行催收。经公司多次催收 无果后，且大部分客户被列为失信执行人，预计无法收回，在履行相应审批程序 后进行核销，2020 年度公司共核销金额 507.35 万元。上述应收账款核销情况已 经发行人总经理办公会分别于 2020 年 7 月和 2020 年 12 月审批通过。

上述已核销的应收账款均已在计算应纳税所得额前进行了纳税调增，未在计算应纳税所得额前进行扣除。

4、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得发行人报告期的票据备查簿，检查大额承兑汇票，取得相应销售合 同或协议、销售发票、出库单和运输单等原始交易资料并进行核对； 

2、检查报告期各期收到的银行承兑汇票的具体情况，包括承兑银行、出票 人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等信息，重点关注出票人、背书 人、被背书人等是否属于与发行人签订经济合同的往来客户； 

3、分析各期末应收票据的期后票据兑付、背书及贴现情况；检查公司收取票据方与公司向客户销售的一致性； 

4、查阅应收票据背书转让情况，分析报告期内向供应商背书转让票据是否 具有商业实质，是否与采购支出相匹配； 

5、对主要客户执行发生额及往来款项余额的函证程序，验证期末应收账款 的真实性、准确性与完整性；对报告期各期发行人主要客户进行实地走访、访谈， 了解主要客户与发行人的合作背景、信用政策、合同执行情况、结算进度等信息；了解主要应收账款客户的信用情况是否发生重大不利变化；

6、获取报告期各期发行人主要客户的销售合同，关注合同中关于信用政策、 结算方式等约定，检查报告期内是否发生变化，并与发行人实际对其执行的信用 政策与结算方式进行对比，关注是否存在重大差异； 

7、获取了报告期内各期发行人应收账款明细和销售明细，检查应收账款的 逾期情况；统计、分析期后回款情况，确定回款是否真实、合理； 

8、对财务负责人进行访谈，了解开展票据池业务的原因；核查发行人与工 商银行和交通银行银行等签署的《票据池业务合作协议》及相关授信合同和质押 合同；重点关注签署协议是否存在为控股股东或其他关联方提供担保，或其他特 殊条款； 

9、核查《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策 制度》等公司治理制度的执行情况； 

10、核查报告期内发行人对应收账款的核销的原因，是否履行相关审批程序， 是否符合内控相关的规定，并核查对于核销的应收账款是否在计算应纳税所得额 前进行了扣除，是否符合税法相关的规定； 

11、核查中国人民银行征信中心出具的发行人企业信用报告，确认是否存在 利用票据池剩余额度为关联方或者其他第三方单位提供担保的情形； 

12、对于各期末票据池中质押的全部票据进行函证，确认发行人期末质押票 据的票据号、票据起始时间以及票据票面金额等相关信息； 

13、通过在发行人票据池相关的银行网银系统中核查报告期内发行人票据池 业务相关的票据入池、出池记录，以及发行人以票据池作为质押的融资记录，重点关注是否存在为关联方或者其他第三方单位提供担保的情形；

14、与办理票据池业务的相关银行进行确认，并获取了银行出具的发行人在 报告期内除自身使用外不存在利用票据池业务为关联方或者其他第三方单位提 供担保情形的说明； 

15、访谈发行人财务负责人，了解发行人现金流情况，并复核发行人现金流 量表的编制过程及结果，分析票据结算对发行人现金流量表列报的影响。

【IPO案例3】会计差错更正对股改基准日净资产追溯调减5412万元 

问询问题

2017 年 6 月，发行人通过召开 2016 年年度股东大会对前期财务报表会计差错更正及追溯调整进行确认， 2022 年 5 月，信永中和对公司 2015 年 12 月 31 日净资产调减5,411.56 万元事项进行了复核，认为不影响发行人整体变更设立股份公司股本的实收到位。发行人 2015 年 12 月 31 日净资产调减 5,411.56 万元的背景原因。

问询回复

发行人 2015 年 12 月 31 日净资产调减 5,411.56 万元的背景原因

2017年初，发行人在编制2016年度财务报表的过程中，经自查发现当期及以前年度部分会计处理不符合《企业会计准则》和公司的会计政策，为提高会计信息质量，更真实地反映公司财务状况，经发行人董事会及股东大会审议，对股改基准日（即2015年12月31日）净资产追溯调减5,411.56万元，具体调整事项包括：

（1） 根据《企业会计准则第14号—收入》等一系列会计准则及公司相关会计政策，将股改基准日财务报表中不满足公司收入确认会计政策的相关应收款项、收入、税金、成本、存货科目涉及的金额予以追溯调整，并在应收款项调整的基础上，对应收款项坏账损失进行重新测算，共调减股改基准日财务报表净资产2,118.34万元；

（2） 根据企业会计准则及公司相关会计政策，按照权责发生制原则对股改基准日财务报表中期间费用进行追溯调整，共调减股改基准日净资产949.76万元；

（3） 因公司持股22%的联营公司江苏瑞中数据股份有限公司对以前年度报表进行重大追溯调整，根据企业会计准则及公司相关会计政策，公司据此调减股改基准日财务报表净资产2,236.47万元；

（4） 根据《企业会计准则第18号—所得税》、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等一系列会计准则、税收法律法规及公司相关会计政策，在收入成本费用调整的基础上，将股改基准日财务报表涉及的除增值税以外的附加税、所得税等相关税金及递延所得税资产进行追溯调整，共调减股改基准日净资产106.99万元。

2022 年 5 月 20 日，信 永 中 和 出 具 《 股 本 及 实 收 资 本 复 核 报 告 》（XYZH/2022NJAA20148），对公司2015年12月31日净资产调减5,411.56万元事项进行了复核，调整后公司2015年12月31日的净资产虽然低于原整体变更时的账面净资产，但高于公司整体变更为股份公司时的股本，不影响公司整体变更设立股份公司股本的实收到位。

【IPO案例4】会计差错更正将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目 

问询问题

首次申报时，发行人将于 2020 年收到西门子支付的 1,215.13 万欧元预付货款认定为外币货币性项目，于 2020 年确认汇兑损失 305.09 万元， 2021年确认汇兑收益 764.50 万元。首轮问询回复中，发行人进行会计差错更正， 将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，不确认汇兑损益。

将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响， 相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

问询回复

1、将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因

（1） 该笔预收款项具有较为明显的货币型特征，首次申报时发行人将其认定为货币性项目

①根据合同约定，发行人需向西门子开具与预收款项等额的履约保函。基于履约保函的安排，发行人未来可能向西门子偿付确定金额的外币。

②履约保函与预付款项为一揽子安排， 是相互关联的资产、 负债。客户为获得履约保障向公司支付预付款，发行人在银行存入等额外币保函保证金， 该笔资金无法动用， 无法产生现时的购买力，发行人承担了该笔预收款项带来的保证金外币汇率波动的风险：1） 补充缴纳保证金的风险；2） 汇率变动导致未来购买力发生变动的风险。

③一般而言， 预收款项通过交付固定数量的商品进行结算，具有非货币性特征。该笔预收款项对应合同约定了调价机制， 可根据市场条件变化、 汇率波动等情形商定价格的调整。

④实践中，上市公司年报及 IPO 审核存在认定预收款项为货币性项目的案例。瑞晟智能（688215.SH） 2021 年年报、上海电气（601727.SH） 2021 年年报、科翔股份（300903.SZ） 2021 年再融资申请文件、 光大同创（创业板在审企业）IPO 申请文件等。

基于上述因素，发行人认为前述外币预收款项具有较为明显的货币性特征，首次申报时将其认定为外币货币性项目， 确认了汇兑损益。

（2） 该事项属于特殊会计判断事项，因欧元汇率波动较大，外币预收款项产生的汇兑损益对发行人的影响具有较大不确定性。首次申报以来， 欧元汇率波动进一步扩大， 汇兑损益对利润的影响金额增大。

（3） 前述预收款项 2020 年确认汇兑损失 305.09 万元， 2021 年确认汇兑收益 764.50 万元， 累计增加报告期净利润 459.41 万元， 调整为非货币性项目后更加谨慎。

综上，因外币预收款项产生的汇兑损益对发行人业绩的影响具有较大不确定性，结合《企业会计准则第 19 号——外币折算》的规定， 基于谨慎性考虑， 将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，对非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算， 不确认汇兑损益。

2、对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（1） 对发行人主要财务数据和经营业绩的影响

发行人将该笔预收款项由外币货币性项目调整为外币非货币性项目，进行前期会计差错更正， 影响财务报表项目及金额情况如下：

前述调整对经营业绩的影响具体为：影响 2021 年扣除非经常性损益后净利润-764.50 万元， 影响 2020 年扣除非经常性损益后净利润 305.09 万元， 累计影响净利润为-459.41 万元。

（2）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十一条规定， 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

针对前述预收款项，发行人将很可能向西门子以交付永磁产品实物的形式结清上述预收款项，依据《企业会计准则第 19 号——外币折算》的规定，上述预收款项应划分为非货币性项目，并采用交易发生日的即期汇率折算。

综上，发行人将上述预收款项认定为非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不确认汇兑损益，相关会计处理符合《企业会计准则第 19 号——外币折算》的规定。

【IPO案例5】母公司吸收合并子公司涉及的税务处理 

2017 年 9 月，发行人吸收合并全资子公司彩蝶纺织、彩蝶针织，彩蝶纺织和彩蝶针织注销。吸收合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形。

2017 年5 月1 日，彩蝶有限股东会通过决议，同意公司吸收合并全资子公司彩蝶纺织和彩蝶针织，合并基准日为2016 年12 月31 日；吸收合并后，彩蝶有限存续，注册资本保持不变，仍为7,600 万元，彩蝶针织和彩蝶纺织注销，其债权债务均由彩蝶有限承继，其员工均由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用；彩蝶纺织对外投资所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有。

2017 年5 月5 日，彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织共同签订《吸收合并协议》，就上述吸收合并相关事宜予以约定。

2017 年5 月5 日，彩蝶有限、彩蝶纺织及彩蝶针织联合在《市场导报》刊登了合并公告，公告称“浙江彩蝶实业有限公司拟吸收合并湖州彩蝶针织有限公司和湖州彩蝶纺织有限公司，浙江彩蝶实业有限公司存续，湖州彩蝶针织有限公司和湖州彩蝶纺织有限公司注销，三公司原存续的债权、债务均由合并后的公司承继。望债权人见报后45 日内到公司申报债权。”

2017 年9 月1 日，彩蝶有限、彩蝶纺织及彩蝶针织共同作出《债务清偿、债务担保的说明》，确认：各公司在作出合并决议之日起10 日内通知了债权人，并于30 日内在报纸上公告，告知债权人自公告之日起45 日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债权债务由合并后存续的公司承担，债权人对三家公司合并均无异议。

2017 年9 月1 日，彩蝶有限就本次合并事项完成工商变更登记手续。同日，彩蝶针织、彩蝶纺织完成工商注销登记手续。

2017 年 9 月彩蝶有限吸收合并彩蝶针织、彩蝶纺织的纳税情况

根据税务主管机关出具的《证明》、湖州立信永恒税务师事务所有限公司练市分所出具的《企业合并注销税务登记税收清算鉴证报告》，彩蝶有限吸收合并彩蝶针织、彩蝶纺织的涉税情况如下：

【IPO案例6】销售合同明确约定供应商的代理业务总额法确认收入的合理性分析 

说明销售合同中明确约定供应商及采购商品类业务对应的销售收入占比；上述业务是否采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人是否存在显著差异，结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定

（一） 说明销售合同中明确约定供应商及采购商品类业务对应的销售收入占比

发行人在生命科学研究服务领域，主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。代理模式下， 发行人作为众多国际生物技术品牌在国内的独家或一级代理商， 与上游品牌商（即供应商）签订代理合同并约定授权代理的产品范围，并从品牌商处取得授权范围内的产品清单，该产品清单包括供应商品牌、产品名称、货号、规格等信息。发行人向客户进行代理产品宣传推广时会向客户展示发行人代理的各类品牌供应商及具体产品清单。发行人向客户销售代理科研产品时， 客户根据自身实验需求选定满足科研实验目的的产品品牌及类别，并在销售合同/订单中明确约定具体品牌（即供应商）、产品名称、货号、规格、价格等信息。上述协议约定及交易系发行人与客户之间正常、独立的交易行为， 不属于发行人代替客户向产品供应商采购所需商品的情形，具体分析详见本题回复“二/（二）上述业务是否采用总额法确认收入……” 相关内容。

基于上述发行人与客户的交易模式，发行人代理销售科研试剂及仪器耗材时通常会明确约定品牌供应商及具体商品， 2019-2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务收入中明确约定供应商/品牌及采购商品对应的销售收入分别为38,607.45 万元、 47,185.06 万元、 66,432.75 万元和 35,913.57 万元，占主营业务收入的比例分别为 89.05%、 78.15%、79.50%和 75.80%。

（二）上述业务是否采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人是否存在显著差异，结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定

1、发行人科研产品代理业务采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人不存在差异

发行人代理销售的科研产品主要包括科研试剂、科研仪器及耗材等。代理模式下，公司的采购和销售业务相互独立，公司从供应商采购代理产品属于买断式采购，采购后相关存货风险即由供应商转移至公司， 公司掌握相关代理产品的定价权，具体销售价格由公司与客户协商确定；公司承担相关应收账款的信用风险。因此，发行人承担向客户转让商品的主要责任，采用总额法确认代理业务收入。

根据公开披露信息， 发行人同行业可比公司涉及的代理业务亦采用总额法确认收入，具体如下：

综上所述，同行业可比公司科研试剂及仪器代理业务亦采用总额法确认收入，与发行人的会计处理方法不存在差异。

2、结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定

发行人销售人员通过实地拜访、电话/邮件、商务谈判、招投标等方式获取客户关于科研产品的采购需求及订单。发行人收到客户订单后，直接由公司仓库发货（常用品种备货）或公司向供应商采购入库后再发货（非常用品种以销定采），两种情形下的商品均由发行人向供应商完成采购入库后， 由发行人从仓库直接向客户发货。通常而言，备货产品在客户下单后按照客户要求及时发出， 非常用品种则需由发行人向品牌供应商采购，结合国际物流运输、进口报关等流程所需时间， 非常用品种销售自客户下单至销售出库通常历时超过 15 天，按照订单出库时间统计， 报告期内发行人非常用品种销售占比为 25.55%，常用品种备货销售占比为 74.45%，发行人代理业务主要以备货销售为主。

发行人分别与供应商及客户签订购销合同或订单，独立向供应商、客户支付货款和收取回款，相关交易遵循独立交易原则，由发行人独立履行对供应商、客户的合同权利和义务。

根据会计准则相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应按照净额进行收入确认。在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（4）其他相关事实和情况。

发行人代理业务常用品种备货及非常用品种以销定采两种模式下，均由发行人向供应商进行买断式采购入库后，再向客户进行销售发货。两种模式下， 发行人向客户销售产品所承担的主要责任、存货风险、定价权等有关事实和情况是相同的。

根据发行人的业务流程并结合《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》《上市公司执行企业会计准则案例解析》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等相关规定， 发行人代理业务采用总额法确认收入，符合企业会计准则及相关指引的规定，具体分析如下：

（1）发行人承担向客户转让商品的主要责任

发行人分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，发行人均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；存货所有权上的主要风险和报酬由发行人独立承担。发行人以自己的名义承担对客户的供货、退货责任，同时也以自己名义向供应商追责。因此， 发行人承担向客户转让商品的主要责任。

（2）发行人在转让商品之前承担了该商品的存货风险

发行人代理产品采购入库时，需对产品的品名、规格、数量、质量等进行验收。产品经发行人验收入库后，取得了代理产品的控制权，发行人需承担产品的损耗、毁损、灭失等存货管理风险、价格波动风险以及质量风险，不论发行人的客户最终是否接受相关产品，发行人都必须按照协议约定向供应商支付货款。其次， 发行人根据客户销售合同或订单要求发运货物，经客户签收/验收后确认收入，存货后续风险随之转移。最后，当所销售产品出现质量等问题时，客户均直接向发行人提出，由发行人对所售产品的质量负责，且由发行人负责售后及相关服务。发行人与供应商通常除了装运错误、质量问题等情况下允许退换货， 其他情况一般不允许退换货。因此，发行人在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

（3）发行人有权自主决定商品的交易价格

公司代理产品定价系结合产品采购成本、营销推广及技术服务成本、竞品价格、市场竞争情况、产品品质及市场定位等因素，并综合考量自身利润空间、客户采购规模后确定产品销售价格。因此，发行人在与客户交易过程中有权自主决定商品的交易价格。

（4）其他相关事实和情况

发行人与供应商的结算完全独立于公司与客户的结算，不存在发行人客户直接向发行人供应商支付货款的情形；同时，发行人向供应商支付货款独立于客户向发行人支付货款，二者在支付时点上不具有相关性，也没有在对供应商付款条件上设定根据发行人客户回款情况进行支付的情形，发行人承担了客户的信用风险。

此外，根据公开披露信息，发行人同行业可比公司优宁维（301166.SZ）、泰坦科技（688133.SH）、联科生物（831936）、亚辉龙（688575）、安必平（688393）、科华生物（002022） 涉及的代理销售业务亦采用总额法确认收入。

综上所述， 发行人采用总额法确认收入符合企业会计准则及相关指引的规定。

【IPO案例7】对IPO上市发行费用的会计处理 

问询问题

管理费用主要为职工薪酬、中介费用、折旧摊销费及其他费用；2021年、2022 年末分别将 492.64 万元、64.72 万元上市发行费用计入其他流动资产。

请发行人：上市发行费用在不同会计科目之间的划分依据，部分计入其他流动资产是否恰当?

问询回复

公司对于上市发行费用的会计处理方法为：

（1）当公司 IPO 尚处于筹划阶段或者方案实施的初步阶段，最终能否上市成功的不确定性较高时，公司将相关上市中介费用计入当期损益；

（2）当公司 IPO 已实质性启动、成功可能性较大时，视 IPO 进程的进展情况，在其他流动资产列示；

（3）当公司推迟或取消 IPO 计划、IPO 申请未能获得监管机构核准或前期工作成果无法直接为后续 IPO 服务时，将在“其他流动资产”项目中挂账的上市中介费用立即转入当期损益处理。

报告期内，公司上市发行费用情况如下：

2020 年，公司由于前次 H 股申报计划取消，将前期预付的上市中介费用转入当期损益处理；2021 年，由于公司前次 A 股申报已经向证监会申报材料并获得初审反馈，公司根据 IPO 实际进展情况，将前次 A 股申报预计可在 IPO 发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的上市中介费用，暂在其他流动资产中挂账。将中介机构对公司规范化运作的辅导阶段费用，即非与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，直接计入当期损益；2022 年，由于公司前次 A 股申报撤回，公司将前次 A 股申报预付的审计费、保荐费等上市中介费用转入当期损益处理，同年由于公司再次启动了 A 股 IPO，公司将支付的上市中介费用暂在其他流动资产中挂账；2023 年 1-6 月，公司本次 A 股申报已经向交易所申报材料并获得初审反馈，公司将当期发生的与 IPO 发行相关的中介费用暂在其他流动资产中挂账。

根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第 1 期，总第 4 期）相关规定，上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2017 年修订）相关规定，与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费、承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。

根据上述规定，在 IPO 申请尚未获得证监会核准前已发生的、可于 IPO 发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，可以视 IPO 进展情况，暂在“其他流动资产”项目中挂账，但应当关注该等资产是否发生减值情况。如果企业在可预见的未来很可能无法实现IPO，或者公司已经放弃或推迟IPO计划，或者 IPO 申请未能获得监管机构核准的，应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理。

综上所述，发行人将预付的发行费用计入其他流动资产列报，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

【IPO案例8】关于模具销售在直接销售模式和摊销模式下的收入确认方法 

申请文件显示：报告期各期，发行人其他业务收入分别为4,418.16万元、1,135.86万元、2,194.95万元，与主营业务收入变动趋势存在一定差异。发行人其他业务收入主要为模具开发收入和废料收入。

请发行人：说明其他业务收入的具体内容，模具收入与验收数量的匹配关系

【IPO案例9】收到客户研发补偿费用（NRE费用）的会计处理

申请文件显示：报告期内发行人存在收入研发补偿费用（NRE费用）的情形，主要来自华为。发行人在收到时将其确认为主营业务收入，相关新产品和模具开发支出作为研发费用核算，无需向华为交付模治具和产品等实物资产，相关研发成果所有权无需转移给华为。报告期各期发行人NRE收入分别为523.49万元、192.25万元和201.83万元。

请发行人：结合发行人与华为等客户关于NRE费用的具体约定，说明关于实物交付、研发成果所有权转移、NRE金额等认定或确认的具体依据，发行人NRE费用及模具的相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《企业会计准则解释第15号》等相关规定的要求、与同行业公司是否存在差异。

【问询回复】

1、结合发行人与华为等客户关于NRE费用的具体约定，说明关于实物交付、研发成果所有权转移、NRE金额等认定或确认的具体依据

（1）NRE费用相关业务流程

NRE（Non-RecurringEngineering）费用即一次性工程费用，是指在新产品研发过程中涉及的设计人工、软硬件设备折旧、模具开发、工艺加工试产、测试等一次性开支。基于新产品开发风险及NRE费用投入较大，支付NRE费用系大型科技集团与其核心零部件供应商合作的常见模式，以鼓励和支持新技术新产品的开发，符合行业惯例。

发行人与华为建立了长期稳定良好的合作关系，在面向华为的新产品研发过程中，也采用了支付NRE费用这一合作模式。发行人与华为关于NRE费用涉及的主要流程节点情况如下：

依据上述流程的华为供应商系统文件、发行人内部文件以及双方邮件往来，NRE费用业务流程的目的是为了开发新产品，发行人自行开展并承担全部前期费用，由发行人独自承担研发失败的风险，华为未参与发行人相关产品的研发及生产流程，双方不属于共同开展研发工作、共同承担研发风险的合作研发关系。

（2）NRE金额以NRE费用采购订单金额为确认依据，无需交付实物或研发成果所有权

华为并未通过招投标文件、NRE订单等形式明确约定发行人就收取NRE费用所对应的模具资产及相关产品知识产权等交付义务或研发成果归属，同时，华为自始至终也未主张相关资产的所有权，模具及相关知识产权的所有权归属于发行人。因此，根据上述业务实质，发行人与华为就NRE费用签订采购订单，发行人无交付模具等实物义务、无转移研发成果所有权义务，发行人根据华为产品采购订单而交付新产品。NRE费用根据发行人以新品相关的模具开发等成本预估向华为报价后的中标情况而确定，并于项目完成后通过NRE费用采购订单约定的金额予以确认和结算。

2、发行人NRE费用及模具的相关会计处理符合《企业会计准则》及《企业会计准则解释第15号》等相关规定的要求

发行人将收到NRE费用确认为主营业务收入，模具开发支出确认为研发费用符合《企业会计准则》及《企业会计准则解释第15号》相关规定的要求。

（1）发行人将收到NRE费用确认为主营业务收入的具体分析

①NRE费用涉及的开发活动不属于单项履约义务

1）根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》：“第九条履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。

第十条企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：

（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

1、企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。

2、该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。

3、该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”

2）《上海证券交易所会计监管动态（2021年第1期）》

“判断研发活动是否属于单项履约义务。判断时，除考虑新收入准则有关商品或服务是否可明确区分的条件外，实务中，较为直接的判断方法为考虑是否向客户转移了研发活动相关成果的控制权。如果需要向客户转移研发活动相关成果的控制权，则该项研发活动很可能属于单项履约义务。”

由于发行人NRE费用所开发的新产品及相应的模治具开发活动形成的模治具、知识产权等无须向客户转移，客户无法单独从模治具开发活动中受益，发行人须使用开发的模治具形成量产产品，即组合产出转让给客户。因此，NRE费用采购订单对应的模具开发活动不属于单项履约义务。

②NRE费用订单与相应的产品采购订单应按合同合并处理，确认为与新产品销售相关的主营业务收入

根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》：

“第七条企业与同一客户（或该客户的关联方）同时订立或在相近时间内先后订立的两份或多份合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理：

（一）该两份或多份合同基于同一商业目的而订立并构成一揽子交易。

（二）该两份或多份合同中的一份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。

（三）该两份或多份合同中所承诺的商品（或每份合同中所承诺的部分商品）构成本准则第九条规定的单项履约义务。”

NRE费用采购订单与新产品采购订单是基于发行人为客户提供新产品这一共同商业目的而订立的一揽子交易。客户基于供应商NRE费用报价与产品报价整体情况，评估供应商的产品开发与交付能力。同时，NRE费用相关的模具及其知识产权无需交付客户，此“非互惠交易”的特点，无法将NRE费用项目单独孤立看待。

再次，NRE费用往往无法覆盖发行人产品开发的全部成本，发行人选择投标的初衷是为了获得后续的大规模产品销售收益。同时在报价阶段，若华为不承担NRE费用，发行人往往需根据采购数量将开发费用分摊至产品价格中。因而发行人NRE费用报价的高低是发行人新产品投标报价策略的一部分。

因此，NRE费用属于产品对价的一部分，NRE订单与相关的产品采购订单合并为一份合同进行会计处理。

综上，发行人将收到NRE费用确认为与新产品销售相关的主营业务收入符合业务实质和会计准则的规定。

③符合《企业会计准则解释第15号》相关规定

根据《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定：

“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。”

发行人新产品项目开发的过程中产出少量样品，相关样品已按正常销售流程确认收入并结转成本。另外，发行人NRE项目并不需要将模具交付给客户，相关成本在发生时已计入当期研发费用，因此模具不属于《企业会计准则解释第15号》所涵盖的试运行销售相关业务范畴。因此，发行人NRE相关业务符合《企业会计准则解释第15号》的相关规定。

综上所述，发行人将收到的NRE费用确认为主营业务收入，模具开发支出确认为研发费用符合业务实质、《企业会计准则》和《企业会计准则解释第15号》的规定。

（2）发行人将相应的模具开发支出确认为研发费用的具体分析

①模具投入属于开发阶段支出

1）根据《企业会计准则第6号——无形资产》，“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。”

2）根据财政部《<企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》，“生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，属于开发活动。”

3）根据企业会计准则编审委员会《<企业会计准则第6号——无形资产>解释》，“生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计属于开发活动。”

因此，模具开发投入属于研发活动的开发阶段支出。

②模具投入费用化的依据

根据无形资产准则及相关解释，开发支出资本化需同时满足5项条件，其中第3条为无形资产产生经济利益的方式：无形资产能够为企业带来未来经济利益应当对运用该无形资产生产的产品市场情况进行可靠预计以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济利益的流入，或能够证明市场上存在对该类无形资产的需求。

发行人在客户的合作过程中，需要进行模具开发，但并不能确定未来能够取得相应订单，无法预期能否为公司带来经济利益流入，故不满足研发支出资本化的条件，应当将相关投入计入研发费用。

综上，发行人将相应的模具开发支出确认为研发费用符合会计准则相关规定的要求。

3、同行业公司是否存在差异

同行业可比公司中未披露NRE事项，连接器行业公司中仅华丰科技披露，同行业公司及其他相似处理的公司对于NRE费用的会计处理情况如下：

华丰科技将收取的NRE补偿款收入参照政府补助准则计入其他收益，会计处理与发行人不一致，主要系由于发行人的NRE订单与新产品采购订单是基于发行人向客户销售新品这一共同商业目的而订立的一揽子交易，NRE开发活动非单项履约义务，按合同合并确认为主营业务收入。公司的会计处理与其他行业公司裕太微、奥尼电子和中远通一致，均将NRE款项确认为主营业务收入。

华丰科技将NRE对应模具开发成本于发生时计入当期研发费用，会计处理与公司一致。维峰电子、快可电子、电连技术虽然未披露NRE相关内容，但均存在将模具开发投入计入研发费用的情形，与发行人会计处理一致，披露内容如下：

【IPO案例10】境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保的匹配关系 

报告期内，发行人主营业务收入分别为 80,949.70万元、124,532.59万元和 160,298.45 万元，以外销为主；发行人内销收入分别为 72.41 万元、1,215.48 万元和 793.80 万元。

请保荐人、申报会计师说明：境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保等的匹配关系。

来源：会计雅苑