北京证监局上市公司监管工作通讯（2024年第2期）

【编者按】

近两年，证监会对13家上市公司利用“专网通信业务”进行财务造假的行为全面追责，对配合上市公司造假、“走账”的第三方，依法作出处罚或通报相关监管部门严肃追究责任。截止目前，华讯方舟、泽达易盛、新海宜已重大违法强制退市，凯乐科技已面值退市，部分主要责任人被市场禁入。北京辖区也有 3家上市公司涉及“专网通信业务”及“雷达业务”被立案调查，其中 2 家被行政处罚、1 家主要责任人被市场禁入。

该类业务不具有商业实质，交易的上游供应商和下游客户存在特定对应关系，公司不承担商品风险，交易仅是货权交易，货物往往未发生实物流转或瞬时流转，往往存在垫资情况，交易形成资金闭环。部分公司在交易期间形成大量预付账款和应收账款，一旦款项难以收回，公司将面临巨大经营风险及财务风险。

根据 3 月 15 日发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“ 空转”“走单”等实施财务造假，仍是证监会严监管的重要工作之一。为构建辖区常态化长效化防治机制，北京局特编发一期监管工作通讯，通过相关上市公司处罚案例，提示上市公司及审计机构切实发挥主体责任，有效识别交易实质，防范经营和财务风险，规范健康发展。

【 以案释法】

案例 1：A 公司虚构雷达及专网通信业务

A 公司利用其子公司B 参与雷达相关业务，以开展雷达、服务器等相关产品贸易的名义，虚构生产业务流程，虚构软件加载模块，向虞某实际控制的公司采购后再销售给虞某指定或安排的 通道公司，通道公司经过多道流转后又回到虞某控制的公司，形成空转循环贸易业务。在业务开展过程中，A 公司作为出资方，通过签订购销合同，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定合同收益，但不提供技术、不参与生产、不经手货物，不直接与客户、供应商接触联络，相关业务只有合同、单据、发票配 合走单和资金流转，没有实物交付，缺乏业务实质。A 公司将其披露为军工集成产品业务， 以虚增相关年度收入、成本和利润。

A 公司将与隋某力共同投资的联营企业C 作为专网通信业务

运营平台，以开展专网通信业务为名，与隋某力实际控制的 D 公司对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物验收交付等事宜，与隋某力指定企业开展自循环业务。在业务开展过程中，A 公司以为C 及其子公司提供加工服务为名，加入专网通信业务  链条，实际不承担加工角色，不提供任何有附加值的技术，而是作为出资方，以垫资方式提供资金，以可组织的资金规模确定订单量，利润空间提前确定且基本恒定。专网通信业务对 A 公司而言无业务实质，A公司将其披露为通导一体化业务，虚增相关年度收入、成本和利润。

A 公司 2017 至 2020 年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的 规定，对公司及相关责任人予以行政处罚。另依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令 115 号)第三条 第一项和第四条、第五条的规定，时任董事长、总经理郭某平被采取十年证券市场禁入措施。

案例 2：E 公司智能自组网业务及雷达业务

E 公司委托隋某力实际控制的F 公司生产硬件产品，该业务是以隋某力为核心的空转自循环业务，整个业务链条上的公司均由隋某力控制或指定，合同、发票、出入库单等单据流齐全，但采购、生产、销售各环节无实物流转，销售回款资金来源于隋某力控制的 G 公司 ，形成资金闭环。根据购销合同 ，E 公司南京子公司从 F 公司等供应商采购货物，经 H 公司等客户销售至 I 公司， H 公司等客户为隋某力指定的通道公司（ 收取1%至3%通道费）。货物从隋某力控制的 F 公司，最终流向隋某力控制的 G 公司，未实现最终销售，该业务无商业实质，整个购销业务形成业务闭环。

合同签订时，E 公司预付 F 公司 100%款项，同时预收客户 10%款项 ，经 270 天至 300 天的账期， E 公司与 F 公司、H 公司等客 户一起完成形式上货物的验收，H 公司等客户再向 E 公司支付剩 余 90%的货款。H 公司等客户支付的货款全部来源于 I 公司，且 只在收到 I 的款项后，才向 E 公司支付。整个购销循环中的资金形成闭环。

E 公司 自称委托F 公司在生产过程中将软件产品烧录到硬件产品上，使其成为完整的具有使用价值的产品。但实际软件业务是 E 公司凭空增加到硬件环节的虚假业务，该软件与硬件完全没有关系，且软件并未烧录至硬件。E 公司南京子公司将软件产品 经 H 公司等客户销售至 J 公司 ，J 公司为时任 E 公司副总经理、南京子公司法定代表人控制，产品未实现最终销售，客户回款资金来源于 E 的控股股东。E 公司通过虚构自组网业务 ，虚增相关年度收入、成本和利润。

此外 ，E 的两家子公司与另外三家公司之间的业务 ，合同流和资金流的起点和终点均为虞某控制的公司，业务无商业实质。 E 公司在参与虞某自循环业务的同时，通过体外公司以服务费名 义向虞某公司转入资金。

E 公司 2015 至 2020 年年度报告存在虚假记载，违反了 2005《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百 九十七条第二款所述违法行为。依据 2005《证券法》第一百九 十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对公 司及相关责任人予以行政处罚 。另依据 2005《证券法》第 二百 三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令 115 号)第三条第一项和第四条、第五条的规定，时任董事长、总经理吴某胜被采取十年证券市场禁入措施。

案例 3：K 公司虚构专网通信业务

K 公司将其全资子公司作为专网通信业务运营平台，与隋某力控制或指定的企业对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物检测交付等事宜 ，开展专网通信业务。K 公司以生产型企业的名义加入专网通信业务链条，但其真实身份是作为垫资方，以先向上游供应商支付大部分预付款，向下游客户收取少许预付款，待交货完成后，下游客户再向K 公司支付剩余货款的方式，为隋某力提供垫付资金。业务模式上，K 公司“以销定产”，先与下游签订销售合同，再根据事先谈好的毛利率倒算采购单价，与上游签订数量一致的采购合同。K 公司通过虚构专网通信业务，虚增相关年度收入、成本和利润。

K 公司 2019 至 2020 年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为,依据《证券法》 第一百九十七条第二款 的规定，对公司及相关责任人予以行政处罚。

案例4:L 公司参与专网通信业务

2014 年至 2019 年 8 月 31 日，L 公司通过直接和设立子公司方式参与隋某力主导的专网通信虚假自循环业务。L 公司本部开  展的专网通信业务无实物流转，仅是合同、单据及资金的流转，其形成的收入、利润作为正常硬件产品销售收入、利润予以确认。L 公司董事长张某斌与隋某力等人入股成立 M 公司，M 公司通过参与虚假自循环业务虚增销售收入、利润。2019 年 9月 M 公司不再纳入 L 公司合并报表范围后，L 公司通过确认 M 公司专网通信自循环虚假业务投资收益，虚增 2019 年度利润。专网通信产品的虚假生产加工及购销，上下游、产品确定、合同签订、资金支付、虚假实物流转都由隋某力操控，相关业务构成虚假销售循环。L 公司、M 公司虽然签订了相应的采购销售合同，但是对于合同所列的产品是否有真实用途并不清楚，对外披露为销售硬件产品的主营业务存在虚假记载。

L 公司2014年至2019 年年度报告及2019年半年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为，依据2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款，对公司及相关责任人予以行政处罚。另依 据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号 ）第三条第一项、第四条、第五条的规定，董事长张某斌被采取十年证券市场禁入措施。

来源：广深所证券审计