黄世忠, 叶丰滢‖《战略与商业模式》的披露要求与趋同分析

【摘要】2022年1月20日，欧盟可持续发展报告准则（ESRS）的制定机构欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了第一批ESRS工作稿（Working Papers）。工作稿是介于样稿（Prototype）和征求意见稿（ED）之间的文件，在提交给ESRS项目任务组（PTF-ESRS）成员、PTF-ESRS审查小组以及专家工作组（EWG）辩论和讨论并达成初步共识后，就可以ED的方式广泛征求公众意见。EFRAG公布的第一批7份ESRS工作稿，包括4份跨行业工作稿（战略与商业模式，可持续发展治理和组织，可持续发展重要影响、风险与机遇，政策、目标、行动计划和资源的界定）、1份专门议题工作稿（气候变化）和2份概念指引工作稿（双重重要性，信息质量特征）。本文介绍《战略与商业模式》工作稿提出的披露要求，分析其与国际可持续发展披露准则相关样稿和其他国际报告框架的趋同情况，并作简要评述。

【关键词】战略；商业模式；可持续发展风险与机遇；披露要求；趋同

按照欧盟《公司可持续发展报告指令》（CSRD）的要求，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）基于“三三制”（三个层次、三个报告领域和三项议题）框架（黄世忠，2021），制定了欧盟可持续发展报告准则（ESRS）的路线图和时间表，拟在2025年前公布三批ESRS，如表1所示。为此，EFRAG成立了ESRS项目任务组（PTF-ESRS），陆续公布ESRS工作稿和征求意见稿，2022年1月20日公布了第一批ESRS工作稿，本文对其中第2号《战略与商业模式》（Strategy and Business Model）工作稿进行分析，在介绍这份工作稿主要披露要求的基础上，分析其与国际可持续发展披露准则（ISDS）相关样稿和其他国际报告框架的趋同情况，最后加以简要评述。

一、披露要求

《战略与商业模式》工作稿对欧盟企业提出8项披露要求（EFRAG，2022），目的是提供有助于利益相关者了解企业可持续发展报告的背景信息，并作为其他披露要求的参照基准点。

1. 披露要求1：战略和商业模式概述。企业应当提供作为可持续发展报告背景的战略和商业模式概述，包括：（1）对企业战略和商业模式关键特征的回顾；（2）对企业制定的可持续发展具体战略的概述；（3）对企业使命声明（若已制定）的解释，包括使命声明的地位（法定的或其他的地位）和关键特征（如愿景、目标和价值主张）。

2. 披露要求2：经济部门的活动。企业应当参照ESRS对经济部门的分类标准，描述企业活动在不同经济部门的分布状况，包括提供对按经济部门划分的营业额与损益表总营业额和经营分部营业额（如财务报告准则有要求列报）相调节的信息。

3. 披露要求3：产品和服务以及市场。企业应当提供对其产品和服务及主要经营市场的描述，包括：（1）企业提供何种产品和服务，以及向谁提供产品和服务的相关信息，如：提供的产品和服务，企业经营所在市场的特征、规模和对企业的相对重要性，企业的目标客户群，相关员工人数和主要经营地点等；（2）按产品或服务、市场、地理区域划分的营业额的分析。

4. 披露要求4：价值链的关键特征。企业应当描述其价值链，便于利益相关者了解企业经营的价值链及其在向终端用户交付产品和服务过程中的定位，包括：（1）向终端用户交付产品和服务前价值链的其他参与方，如主要供应商（上游价值链）和主要用户（下游供应商）；（2）企业开展自身业务所运用的关键资源；（3）企业与经由价值链交付产品和服务的终端用户之间的关系特征。对价值链的描述，颗粒度应当足够细，便于利益相关者了解企业自行评估确定的经营价值链中与可持续发展相关的最重要的风险、机遇及其影响。

5. 披露要求5：价值创造关键动因。企业应当描述其如何创造价值，便于从各利益相关方的角度了解企业如何利用其价值创造关键动因，从而为其经营价值链中的整体业绩作贡献。为此，企业应当以战略和商业模式为基础，描述如何系统安排其经营和关系以便为所有利益相关方创造价值。此外，企业还应提供财务报表中的相关信息与价值动因的关联情况。

6. 披露要求6：利益相关方的利益。企业应当描述利益相关方的观点和利益如何对其战略和商业模式产生影响，为此，企业应披露以下两个方面的信息：（1）概述企业自行评估分析的主要利益相关方及其观点、利益和期望；（2）描述企业的战略和商业模式如何受到这些观点、利益和期望的影响。

7. 披露要求7：与可持续发展问题相关的影响。企业应当描述与可持续发展问题相关的重要影响与战略和商业模式之间的相互作用，以便利益相关者了解这些重要影响是如何源自其战略和商业模式，又如何对战略和商业模式产生影响的。为此，企业应披露以下两个方面的信息：（1）因其重要性而被企业最高治理机构列为优先事项并直接监控的可持续发展问题的重要影响如何源自其经营活动，如何与ESRS 4规定的可持续发展问题导致的实际和潜在的、积极和消极的重要影响进行适当的交互参照；（2）对于因其重要性而被企业最高治理机构列为优先事项并直接监控的重要影响，描述企业如何进行战略决策和承诺并改变其商业模式，以防止或缓释其在可持续发展方面的重要消极影响，促成其在可持续发展方面的重要积极影响，同时应概述相关的计划和目标。

8. 披露要求8：与可持续发展问题相关的风险和机遇。企业应当描述其主要风险和机遇与其战略和商业模式之间的相互作用，以便利益相关者了解，包括：（1）与可持续发展问题相关的实际和潜在的主要风险和机遇如何与企业的战略和商业模式相互关联；（2）与可持续发展问题相关的实际和潜在的主要风险和机遇如何影响和促使企业采取与此相适应的战略和商业模式；（3）在应对主要风险和利用机遇的能力方面企业的战略和商业模式的总体韧性如何。为此，企业应披露以下三个方面的信息：（1）概要说明因其重要性而被企业最高治理机构列为优先事项并直接监控对其经营活动产生影响的重要可持续发展风险和机遇，并与ESRS 4确定的可持续发展问题导致的实际和潜在的风险和机遇进行适当的交互参照；（2）对于因其重要性而被企业最高治理机构列为优先事项并直接监控的风险和机遇，描述企业为了应对或缓释重要可持续发展风险、培育可持续发展机遇所采取的战略和商业模式，包括概述相关计划和目标；（3）对企业战略和商业模式短期、中期和长期韧性的评估。

上述8项披露要求中，披露要求1至披露要求5所提供的信息是可持续发展报告的背景信息，披露要求6至披露要求8所提供的信息有助于利益相关者了解企业的可持续发展问题如何与战略和商业模式互动、关联和相互影响。

二、趋同分析

《战略与商业模式》工作稿在“结论基础”部分，详细分析了其提出的8项披露要求与CSRD具体要求、ISDS《一般要求》样稿①以及全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）、国际综合报告委员会（IIRC）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、气候披露准则理事会（CDSB）等国际报告框架的趋同情况，如表2所示。

从表2可以看出，CSRD的规定对《战略与商业模式》工作稿8项披露要求的影响最为显著，CSRD是EFRAG制定ESRS的法源，对ESRS的重大影响力理所当然。CSRD条款19和条款29要求欧盟企业披露如下内容：战略和商业模式在应对可持续发展风险方面的韧性；战略和商业模式在把握可持续发展机遇方面的弹性；确保其战略和商业模式与《巴黎协定》将气温上升控制在1.5℃之内所必需的经济转型相适应的计划；战略和商业模式如何将利益相关者的利益考虑在内；企业对环境和人类可持续发展的影响；与可持续发展问题相关的战略和商业模式如何付诸实施等。CSRD这些条款的要求被EFRAG嵌入《战略与商业模式》工作稿的6项披露要求之中。

除了CSRD，对《战略与商业模式》工作稿影响最大的是GRI。这是因为GRI与EFRAG在2021年7月签署了战略合作协议，承诺将全力以赴支持EFRAG制定ESRS，而且相对于其他国际报告框架，GRI报告框架在战略和商业模式方面的披露标准最为详尽和具体。GRI在2021年发布的通用准则中，披露要求2-6和披露要求2-22对战略和商业模式提出了具体的要求：（1）企业应披露其所在的经济部门②；（2）企业应披露其价值链，介绍其主要经营活动、提供的产品和服务、服务的市场、供应链、下游企业及其主要活动、其他商业关系等；（3）企业应披露其最高治理机构和最资深高管人员关于可持续发展与企业的相关性，以及其战略如何对可持续发展做出贡献的声明（GRI，2021）。这些披露要求均被EFRAG吸纳，反映在《战略与商业模式》工作稿的披露要求2至披露要求5中。

相对而言，其他国际财务报告框架对《战略与商业模式》工作稿的影响较小。SASB没有专门针对战略和商业模式提出披露要求，但其在五维度报告框架中“商业模式与创新”部分所阐述的商业模式活力和供应链管理等内容，也被EFRAG吸收借鉴。IIRC的整合报告框架将商业模式视为价值创造的核心，其提出的价值创造动因和对商业模式的定义（商业模式是企业选择的将投入、经营活动、产出和结果进行组织的系统，目的是在短期、中期和长期创造价值）也被吸纳进《战略与商业模式》工作稿。TCFD和CDSB主要聚焦于气候变化的信息披露，与《战略与商业模式》工作稿的关联度较低，只有TCFD关于企业应当披露气候相关风险和机遇对其业务、战略和财务规划的影响的建议被该工作稿间接吸纳。

作为IFRS基金会的最大支持者，欧盟要求EFRAG在制定ESRS时尽可能保持与ISDS的趋同。由于ISSB制定ISDS的进度不如EFRAG，目前与《战略与商业模式》工作稿相关的只有ISDS《一般要求》样稿可供EFRAG借鉴：《一般要求》样稿第26段指出：与战略有关的可持续发展相关信息披露，目的是使通用财务报告使用者了解企业应对可持续发展相关重要风险与机遇的战略。这种信息有助于评估可持续发展相关风险与机遇是否被纳入企业的战略规划并成为其战略的核心。第27段要求企业披露将在短期、中期和长期对其战略、商业模式和现金流量产生影响的与可持续发展相关的重要风险与机遇，并披露这些风险与机遇对商业模式和管理层决策的影响，对企业报告期和短期、中期、长期财务状况、业绩和现金流量的影响，以及企业应对这些风险的战略韧性等。第28段对第27段的要求加以细化，要求企业描述一些“过程”信息，比如用于识别可合理预期将会积极或消极影响其战略和商业模式的可持续发展相关风险与机遇的流程，对短期、中期和长期的定义，以及如何将这些定义与战略规划时间跨度和资本配置计划联系在一起。第30段要求企业披露对可持续发展相关重要风险和机遇对其战略和商业模式的现有和预期影响进行评估的信息，包括对其产品和服务价值链的现有和预期影响、可持续发展相关重要风险与机遇主要集中在价值链中的哪些环节（如地理区域、设施或资产类别、投入、产出或分销渠道）。第31段要求企业披露对管理层战略和决策产生影响的可持续发展相关风险与机遇的评估信息，包括如何对可持续发展相关风险与机遇做出反应、对遗留资产③的处理计划和关键假设、与前期相比现有和预期影响的变化情况、如何在管理层的决策中权衡可持续发展相关风险与机遇、如何将可持续发展相关重要风险与机遇纳入财务规划的决策之中。第32段要求企业披露有助于通用财务报告使用者了解可持续发展相关重要风险与机遇在短期、中期和长期对报告期的财务状况、经营业绩和现金流量产生影响的信息，包括如何影响、采用应对战略后财务状况和经营业绩的预期变动、对判断过程及不确定性的评估等信息。第33段要求企业在可能的情况下以定量和定性的方式披露其战略和现金流量在应对可持续发展相关重要风险与机遇方面的韧性（TRWG，2022）。

关于ISDS《一般要求》样稿的上述披露要求，EFRAG在《战略与商业模式》工作稿（特别是披露要求7和披露要求8）中有所借鉴，但其表述方式比《一般要求》样稿更加简明扼要，原则导向更加鲜明。

三、简要评述

EFRAG认为，可持续发展问题理应上升到战略和商业模式的高度。对此，本文完全赞同。企业只有深入评估可持续发展相关重要风险与机遇对其战略和商业模式的影响，并从战略和商业模式上采取应对举措，可持续发展之路才可行稳致远。同样，企业只有深入评估其战略和商业模式对环境和社会产生的实际和潜在影响，并从战略和商业模式上缓释消极影响、促进积极影响，经济、环境和人类的可持续发展之路才可笃定前行。

本文认为，战略和商业模式关乎价值创造，披露企业的战略和商业模式如何处理及应对气候和社会议题的信息，既有利于投资者和其他利益相关者评估企业价值创造的风险、机遇和挑战，也有利于其评价企业价值创造的理念、公平性和合理性。特别值得一提的是，披露要求5要求企业从战略和商业模式的角度，描述其如何为所有利益相关方创造价值，充分彰显了EFRAG在制定ESRS时秉承利益相关者主义（Stakeholder Doctrine）而不是股东至上主义（Shareholder Supremacy）。

尽管EFRAG和ISSB都主张企业披露的可持续发展信息应有助于使用者了解气候和社会议题对企业价值（Enterprise Value）的影响，但也存在两个明显的区别：一是ISSB主要关注企业如何为投资者创造价值，而EFRAG重视的是企业如何为所有利益相关者创造共享价值（Shared Value）。二是ISSB制定的ISDS更倾向于满足投资者的信息需求，而EFRAG制定的ESRS除了满足投资者的信息需求，还要满足包括债权人、供应商、客户、员工、社区、环保团体等其他利益相关者的信息需求。产生这种差异的根本原因在于对可持续发展信息的不同定位。EFRAG将按照ESRS披露的可持续发展信息视为独立于财务报告的可持续发展报告，而ISSB则将按照ISDS披露的可持续发展信息作为财务报告的一个组成部分。财务报告以投资者为导向，主要目标是提供有助于投资者了解和评估企业价值的信息，而可持续发展报告则面向利益相关者，主要目标是提供有助于所有利益相关者了解和评估企业创造共享价值的信息。

战略与商业模式既相互联系，又有所区别。EFRAG将战略定义为企业实现其特定使命和愿景及运用于其核心价值的计划。战略通常包括在利益相关者的特定关系框架下，企业在特定地理区域向特定客户群体交付产品和服务而制定的一整套目标和目的。而商业模式是企业为了实现其战略目的而制定的通过经营活动将投入转换为产出和结果的系统。商业模式概述了企业如何经营、如何合理建构其组织系统、如何为利益相关者创造和保持价值。EFRAG认为，战略的层次高于商业模式，且高度概括商业模式，其操纵层面的颗粒度明显小于更加具体的商业模式，商业模式对于了解企业战略具有基础性作用。EFRAG的这种观点明显有悖于国际会计准则理事会（IASB）的观点。在2021年5月发布的《管理层评论》实务公告征求意见稿中，IASB认为商业模式先于战略，并且与战略位居同一层面。IASB（2021）认为，商业模式涉及企业创造价值和生成现金流量的方式，而战略则涉及如何在短期、中期和长期确保商业模式得以维持和发展，也就是说，战略对于了解商业模式具有基础性作用。不论如何，战略和商业模式既有联系又有所区别是不争的事实，正因为如此，EFRAG在工作稿中将两者捆绑在一起作为一个独立的披露对象，但在提出具体披露要求时，又将两者分开，提出不同的披露要求。在可持续发展报告中重视对商业模式的披露已成为共识，因为商业模式既受气候和社会议题的影响，又对气候和社会议题产生影响。譬如：生产汽油车和柴油车的企业，不仅因二氧化碳排放量较大而对环境保护产生消极影响，而且其商业模式可能随着环保要求日趋严格而失去活力，面临较大的可持续发展风险；而生产新能源汽车的企业，因二氧化碳排放量较小或零排放，对环境保护产生积极影响，其商业模式会随着环保标准日趋严格而韧性十足，拥有广阔的可持续发展机遇。

披露战略和商业模式及其对企业价值创造和可持续发展前景的影响，是《战略与商业模式》工作稿的核心要求。按照世界经济论坛国际工商理事会（WEF World Business Council）的要求，可持续发展能力和前景既受表内资本的影响，也受表外资本的影响。所谓表外资本，是指虽有助于企业价值创造和可持续发展，但因不符合会计确认标准或者难以用货币进行可靠计量而没有在财务报表予以确认的资本。IIRC认为，价值创造是企业投入的六种资本（财务资本、制造资本、智慧资本、人力资本、社会及关系资本、自然资本），通过商业模式的作用产出更多的资本。在投入的这六种资本中，智慧资本、人力资本、社会及关系资本、自然资本就属于表外资本。对于这些至关重要的表外资本，企业在评估战略和商业模式对价值创造和可持续发展前景的影响时，应当充分考虑并予以披露。对此，《战略与商业模式》工作稿并没有提出明确的要求，不能不说是一大缺憾。

最后，在国际趋同方面，从《战略与商业模式》工作稿来看，EFRAG充分考虑了ISDS样稿以及GRI等国际报告框架的要求和做法，充分彰显其恪守国际趋同的准则制定导向。一方面，这种导向既体现了欧盟历来支持IFRS基金会的历史传统，也顺应了统一可持续发展报告标准的国际潮流，在很大程度上回应了20国集团、金融稳定理事会（FSB）、证监会国际组织（IOSCO）、国际会计师联合会（IFAC）等国际组织以及利益相关者呼吁改变标准林立、无所适从局面的诉求。另一方面，由于ESRS由EFRAG自主制定，以CSRD法规为依据，基于对欧盟成员国企业利益相关者信息需求的充分调研，其在推进进度上相较于ISDS的领先，也使得EFRAG能够在ISDS相关样稿、工作稿、征求意见稿征询意见的过程中拥有足够的专业和资源储备代表欧盟地区发声。欧盟和EFRAG这种具有既有国际视野又兼顾地区利益的做法，对于ESG或可持续发展报告准则的制定应是幸事，对于世界各国携手致力于应对气候变化和社会公平的挑战，实现经济、环境和人类的可持续发展意义重大。

注释

①即国际财务报告准则基金会（简称“IFRS基金会”）成立的技术准备工作组（TRWG）为加速ISDS的制定步伐，在2021年11月向国际可持续发展准则理事会（ISSB）提供的样稿（Prototype）。

②原文为“Sector”，本文译为“经济部门”。按照GRI披露要求2-6，经济部门既可划分为公众公司和私营公司，也可按全球行业分类标准（GICS）划分为不同行业，还可划分为教育部门或金融部门等。

③ 遗留资产（Legacy Assets）亦称有毒资产（Toxic Assets），是指长期滞留于资产负债表上但已经过时或者将发生减值或损失的资产。从可持续发展报告的角度看，一些高碳资产随着环保要求日趋严格，将无法用于生产经营或对外出售，从而沦为遗留资产。

主要参考文献

［1］黄世忠．谱写欧盟ESG报告新篇章——从NFRD到CSRD的评述［J］．财会月刊，2021（20）：16 ~ 23．

［2］EFRAG．ESRS 2 Strategy and Business Model Working Paper［OB/OL］．www.efrag.org，2022．

［3］GRI．GRI 2 General Disclosure［OB/OL］．wwww.globalreporting.org，2021．

［4］TRWG．General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype［OB/OL］．www.ifrs.org，2022．

［5］IASB．IFRS Practice Statement Exposure Draft：Management Commentary［OB/OL］．www.ifrs.org，2021．

来源：财会月刊