广东省注册会计师协会关于会计师事务所执行审计业务涉及金融资产减值的风险提示函

各会计师事务所：

伴随新金融工具会计准则的实施，原有的金融资产分类已被修改，并引入了全新的预期信用损失模型作为金融工具减值的基础。金融工具的确认、计量与披露的复杂性和主观性都发生了巨大的变化，同时金融产品类型日趋复杂，给会计师事务所审计带来了新的挑战。为帮助会计师事务所在审计业务涉及金融资产减值事项时有效防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会作出几点提示，具体详见附件。

附件：广东省注册会计师协会关于会计师事务所执行审计业务涉及金融资产减值的风险提示函

广东省注册会计师协会

2024 年 1 月 1日 

广东省注册会计师协会关于会计师事务所执行审计业务涉及金融资产减值的风险提示函

各会计师事务所：

伴随新金融工具会计准则的实施，原有的金融资产分类已被修改，并引入了全新的预期信用损失模型作为金融工具减值的基础。金融工具的确认、计量与披露的复杂性和主观性都发生了巨大的变化，同时金融产品类型日趋复杂，给会计师事务所审计带来了新的挑战。为帮助会计师事务所在审计业务涉及金融资产减值事项时有效防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会提示如下：

风险提示 1：关注金融资产的分类是否恰当

随着我国金融市场的不断发展，金融产品类型也日益丰富，除公开市场发行的股票、债券及衍生品外，未上市股权投资、各种类型的资产管理计划中还包括公募基金、私募基金、银行理财产品、券商资管产品等。不同类型金融工具的分类涉及管理层判断也较复杂，且金融资产分类的准确性将直接影响其后续计量，注册会计师在审计过程中应关注以下内容并实施有效的应对措施。

（一）关注金融资产分类存在的错误风险

新金融工具准则将金融资产分为三大类，包括以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征对金融资产进行分类。

注册会计师应仔细阅读金融产品合同、说明书及风险提示等法律文件，识别产品类型及投资品种的特征，进而判断其是否能通过合同现金流测试。同时，注册会计师应关注企业管理的金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量还是出售金融资产，还是两者兼有模式。企业根据其整体如何管理金融资产以达成业务目标而非管理层对个别金融工具的意图来评估其业务模式，因此业务模式的评估并非并非是在单个金融工具基础上，而应该是在更高层次上进行评估（如业务单位层面或组合层面）。对于某些企业（如非金融企业）而言，该评估工作可能相对简单，因为其金融资产可能仅限于应收款项及银行存款且很可能按摊余成本计量。从事涉及金融资产的更广泛活动的企业（如银行、出于资金管理活动目的持有债务证券的投资者、保险公司、交易商等）将需要投入更大量的工作以了解业务模式并考虑导致金融资产出售的动机。

（二）关注理财产品的分类是否准确

理财产品按投资性质可划分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类和混合类等四大类型。通常情况下，权益类、商品及金融衍生品类和混合类理财产品因不符合基本借贷安排，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于固定收益类理财产品，注册会计师应通过查阅产品说明书及风险揭示书等文件，进而关注该产品是投资于单一的债权类资产还是以债权类资产为主的投资组合，关注产品的管理人是否有权对投资资产组进行动态调整管理，关注底层资产的到期日是否早于理财产品的到期日。

（三）关注结构性存款的分类是否准确

根据《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204 号）的规定，结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称 CAS22）第二十四条规定，应当将结构性存款作为一个整体适用 CAS22 关于金融资产分类的规定，而不应将衍生金融工具（利率与变量挂钩工具）进行分拆。注册会计师在执业的过程中，应关注结构性存款的合同现金流量是否符合“本金+利息”特征。如前所述，结构性存款的利率通常与汇率、指数、商品价格、权益工具价格等变量挂钩，其利息包括了非基本借贷关系因素。因此，通常来说，其合同现金流量不符合“本金+利息”特征，应分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的类别。

同时，注册会计师还应关注该类结构性存款嵌入衍生工具的实质，并结合结构性存款合同条款进行进一步分析。根据 CAS22应用指南，如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的，不影响金融资产分类。因此，注册会计师应关注理财产品嵌入衍生工具如利率、汇率挂钩等变量是否不可能或几乎不可能实现的情况，关注该结构性存款的合同现金流量特征是否仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响。

风险提示 2：关注金融负债和权益工具划分的合理性

股权融资和债权融资都是企业主要的融资方式。随着我国资本市场的发展，多层次的融资渠道也逐渐建成。各种融资方式包括优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券、信托及私募基金等满足了不同类型企业成长发展的需求。与此同时，创新的融资方式也给企业准确划分权益工具与金融负债带来一定的挑战，企业明股实债现象较为普遍。注册会计师在执业过程中应保持合理职业怀疑，根据企业所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义进行综合判断分析。注册会计师在审计过程中应关注以下内容并实施有效的应对措施。

（一）关注永续债的分类是否合理

发行人将永续债分类为权益工具还是金融负债，应遵循《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定。注册会计师在审计过程中应关注永续债的分类是否考虑了到期日的不同情形，只有到期日无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务才能分类为权益工具。如果永续债合同未规定固定到期日，但规定了未来赎回时间，应谨慎分析发行人是否能无条件地自主决定行使赎回权或发行人是否可以无条件地无限期递延支付本金和利息。如不能，通常表明发行人有交付现金或其他金融资产的合同义务，应列示为金融负债。

永续债的分类也受到合同约定的清偿顺序影响。注册会计师应关注合同规定发行方清算时永续债与普通债券和其他债务是否处于相同的清偿顺序。实务中，注册会计师应关注投资者保护机制，例如，一旦发行人视同清算或发生清算事件、财务指标承诺未达标、财务状况发生重大变化、控制权变更或信用评级被降级等，那么该永续债将由发行人进行回购。由于上述保护事件的发生不由发行方控制，因此包含此类条款的永续债也应当被分类为金融负债。同时，持有人大会决议是否有权要求发行人回购或提供担保等，以及发行人是否需要无条件地接受并执行持有人大会的决议等条款也对永续债的分类产生重大影响。

此外，注册会计师需进一步关注“利率跳升机制”包括跳升次数及利率封顶机制等情形的影响，关注是否存在或有结算条款如控制权未变更、未能于约定期限实现 IPO 回购等。

（二）关注可转换公司债券分拆的核算是否准确及合理

企业发行的可转换公司债券，可能同时包含负债成分和权益成分。注册会计师在审计过程中应关注企业是否在初始确认时将负债和权益成分进行分拆处理。在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额。发生的交易费用，也应当在负债成分和权益成分之间按照公允价值的比例进行分摊。为简化资产端的处理，可转换公司债券的持有方不进行分拆，作为一个整体进行核算。

（三）关注回购协议条款的影响

若企业引进战略投资者，注册会计师在审计时应关注增资条款或补充协议中是否存在回购条款的约定，包括企业未能在规定时间完成首次公开募股，战略投资人有权要求企业或控股股东以现金方式按照约定的价格或按照年化收益率等进行回购。存在股份回购条款情形下，发行人对投资人的出资应当分类为负债还是权益，需要分析触发股份回购的情形是否可由发行人自主控制，以及触发后发行人是否具有回购义务即分析具体的回购方是发行人、发行人的股东或其他指定方。若回购是股东之间的约定，发行人不是合同的一方，则发行人无回购义务；若约定协议约定的触发回购条款，投资人可以要求发行人或其控股股东中的任何一方回购，发行人则面临回购义务。

注册会计师应关注投资人在被投资企业是否拥有经营管理权利，关注该权利是实质性权利还是保护性权利，关注上述安排的本质即是否为向投资人做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，关注是否直接或者通过利益相关方间接向投资人提供财务资助或者其他补偿。

（四）关注优先股的协议及补充协议条款对其分类的影响

若企业发行优先股，注册会计师在审计过程中需要关注协议及补充协议中是否有赎回条款，以及赎回条款的情形。如果企业不能无条件地避免赎回股份的义务，应将该优先股划分为金融负债列示，例如协议条款规定“如果公司的控股股东发生变更，公司必须按面值赎回该优先股”，公司控股股东变更是不受公司控制的，该事项的发生或不发生也并非不具有可能性。

（五）关注中期票据的投资者保护条款对分类的影响

若企业发行无固定到期日的中期票据，注册会计师在审计时应关注募集说明书中是否存在诸如“中期票据存续期内，发行人未能清偿到期债务、发生超过净资产一定比例以上重大损失且影响中期票据按时足额兑付等事项，有权要求发行人回购”等条款。由于未能清偿到期债务等事件的发生不由发行人控制，发行人不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，企业应将其确认为一项金融负债。

（六）关注结构化主体其他投资人出资的列示是否合理

合并范围内的结构化主体为有限寿命的主体（例如明确约定合伙期限的合伙企业），关注合并报表中是否已将该结构化主体其他投资人的出资分类为金融负债。有限合伙企业个别报表层面如果其仅在清算时才有义务向投资方按比例交付其净资产，且同时满足特殊金融工具（包括可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具）的其他特征，应分类为权益工具。合并报表层面，由于该结构化主体到期清算是确定事件且不受企业集团的控制，在清算时承担了向其他方交付现金的义务，应当将其他投资人的出资列示为金融负债。

（七）关注债务重组中将债务转为权益工具的真实性

企业在实施债务重组的过程中，可能存在名义上采用“债转股”的方式，但同时附加相关条款或另签补充协议约定债务人在未来某个时点以某一金额回购股权，或债权人持有的股份享有强制分红权等情况，使得企业实质上不属于将债务转为权益工具的债务重组方式。注册会计师在审计过程中，应仔细阅读重组相关的法律文件，并审慎评估债务转为权益工具的真实性。

风险提示 3：关注应收账款及应收票据的终止确认

（一）关注保理业务下应收账款的终止确认是否存在错报风险

随着商业信用的普遍推广和运用，保理业务日益成为一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险担保于一体的新兴综合性金融服务。应收账款保理也逐渐成为企业（下称“转出方”或“供应商”）常见的融资方式之一。保理业务中应收账款若满足金融资产终止确认条件，则可实现完全“出表”；若不满足终止确认条件，则需要视情况按照“继续涉入”处理或者将保理商支付的款项全部确认为负债。企业将不满足终止确认条件的应收账款终止确认是调节资产负债率、少计提应收账款坏账准备的常见手段。因此，注册会计师在执业过程中，基于实质重于形式，结合保理业务合同的各项条款进行综合考虑判断，应关注以下内容并实施有效的应对措施。

注册会计师在执业过程应关注保理业务的商业实质，不能简单依据是否附有追索权进行应收账款终止确认的判断。保理业务中应收账款能否终止确认的关键在于判断其所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移给保理商，以及转出方是否保留了对应收账款的控制。注册会计师应结合保理合同的具体条款，进一步关注下列各方面的情况：

1.关注保理合同是否约定在应收账款实际收回前，转出方向保理商支付利息或资金占用费，且无时间或金额的封顶限制。

2.关注保理合同是否涉及债务人信用风险事项的“商业纠纷”范畴，或者授予保理商裁定“商业纠纷是否合理”的自由裁量权；或者对“债务人信用风险”的概念作出不恰当的严格限定。

3.若保理合同约定的应收账款实际可收回金额与应收账款名义金额之间的差额仍然全部由转出方承担，关注转出方是否保留了几乎全部信用风险。

4.关注保理合同中是否存在投保信用保险的约定。

5.注册会计师应关注保理合同是否约定申请人需向保险公司投保信用保险，并以有效的信用保险合同的成立和存续作为承接该项保理业务的前提，且约定被保险公司拒赔或属于免赔范围的坏账损失仍需由转出方承担。这种情况下，保理商实质是基于已投保的应收账款向企业提供质押融资。转出方在保理前后所面临的被转让金融资产所有权上的风险和报酬特征并未因转让而发生变化，其所有权上的主要风险和报酬并未转移给保理商。因此，该类保理业务通常认为转出方不满足终止确认被保理应收账款的条件。

（二）关注票据贴现或背书下应收票据的终止确认是否存在错报风险

在实务中，企业经常将应收票据通过背书转让或贴现等方式进行融资。票据的背书转让或者贴现均属于这一种金融资产转移的行为。在这种情形下，转入方拥有了获取被转移金融资产所有未来现金流量的权利，作为票据的原持有人即转出方需进一步通过判断金融资产风险和报酬转移情况来确定是否应当终止确认被转移金融资产。

我国票据法规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。也就是说，无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。因此，一般只有信用等级较高银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，其余均不终止确认。

风险提示 4：关注金融资产重分类的依据及合理性

（一）关注金融资产重分类的依据是否充分

只有当企业管理金融资产业务模式发生变化时才能进行金融资产重分类。该变化必须由企业的高级管理层进行决策，且其必须对企业的经营非常重要。只有当企业开始或终止某项对其经营影响重大的活动时（例如当企业收购、处置或终止某一业务线时），其管理金融资产的业务模式才会发生变化。企业管理金融资产业务模式的变化是一种极其少见的情形，因此对于债权性投资的重分类极为罕见，权益性投资不能重分类。衍生工具形成的金融资产没有合同，也就不导致业务模式的变更，所以不能重分类。持有意图发生变化、金融资产特定市场暂时性消失从而暂时影响金融资产出售、金融资产在企业不同业务模式的各部门之间转移，均不属于业务模式变化。

（二）关注金融资产重分类的时点是否准确

企业对金融资产进行重分类，应当自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不得对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。注册会计师需关注重分类日是指导致企业对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

风险提示 5：重点关注第三层次金融工具的估值和披露

（一）关注交易所收盘价的适用性

对于在估值日存在公开市场收盘价的金融工具如上市股票及债券等，通常企业将该报价不加调整地应用于估值上，但并非所有的交易所收盘价都能代表活跃市场报价，例如有部分股转公司挂牌的股票，虽然有收盘价，但是由于成交量和交易频率过低，可能无法代表活跃市场报价。注册会计师应当关注所使用的收盘价的交易量和交易频率是否足以持续提供合理的定价信息。

（二）关注成本或最近交易价格作为公允价值估值的合理性

企业投资于非上市交易的股权时，由于没有可直接参考的收盘价格信息，部分企业会延用投资成本或者最近交易价格作为公允价值估值，但如果估值日距离投资时点间隔时间较长如超过十二个月，或者自投资日至今被投资企业的财务业绩和经营情况已经发生很大的变动，则投资成本或最近交易价格难以代表金融工具的公允价值。注册会计师应当关注企业是否已经考虑被投资方财务业绩和经营情况信息，判断成本或者最近交易价格能否在估值时点可以代表公允价值。此外，注册会计师可参考《非上市公司股权估值指引》的相关要求，关注最近交易价格的投资与已有投资附带的权利或义务是否相同、新投资的交易金额是否过低及交易是否为显失公允的关联交易等事项对最近交易价格作为公允价值估值的合理性进行评估。

（三）关注估值技术选择的合理性

当企业无法获取活跃市场报价或者使用经调整的活跃市场报价作为公允价值估值，常用的估值技术包括市场法、收益法和成本法。一般而言，被投资企业不同的发展周期对于估值方法的选择有重要影响。注册会计师应当关注企业对于被投资企业的分析，包括所处的发展阶段、行业特点等因素，并参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《非上市公司股权估值指引》等指引的规定，评估企业对估值技术选取的合理性。

风险提示 6：关注预期信用损失模型计算的合理性和准确性

（一）关注金融资产计提减值准备的范围

新金融工具准则下，金融资产减值适用范围包括：以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，租赁应收款，合同资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和财务担保合同。注册会计师应关注金融资产减值范围的完整性，关注主体是否对表外项目（贷款承诺和财务担保合同）、应收账款、应收票据及有追索权债权转让的金融资产等计提减值。

（二）关注管理层的判断和估计中使用参数的合理性

预期信用损失模型涉及的参数主要为违约概率（PD)、违约损失率（LGD）和违约风险敞口（EAD)，违约概率和违约损失率参数的选择和建立需根据监管机构的规定以及行业实践，并结合主体历史违约客户的表现、内评模型、历史违约概率和历史违约损失率、外评映射等参数，模型建设较为复杂，且涉及管理层的主观判断和偏好较高，容易导致预期信用损失的重大错报的风险。注册会计师应关注违约概率和违约损失率使用的参数的合理性，关注参数中使用的内部评级、历史违约信息或历史违约概率、客户基础信息及抵押品信息等数据的准确性；关注历史违约数据预测未来资产信用风险情况的合理性；关注用于计算违约概率和违约损失率的方法是否与前述预期信用模型中规定的一致，并得到了一贯地应用；关注使用的重要假设是否符合相关行业、监管因素或经济状况、主体的目标和战略、现有市场信息、考虑影响主体变化的历史或近期经验的一致性；关注外部数据的重要数据输入的完整性和准确性，可能包括评估数据的可靠性、冲突信息（如相关的外部信息）、获取验证报告。

（三）关注标的资产阶段划分的准确性

新金融工具准则下，被审计单位一般通过逾期天数、内外部信用评级的变化、财务指标和舆情信息等定性与定量来评估金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加、是否已发生信用减值，被审计单位所采用的定性和定量考虑因素标准各不相同，涉及较多的管理层判断，因此估计的不确定性较高，且易受到管理层偏见的影响，主体确定信用风险显著增加的标准不够全面，或未能按照准则中关于阶段定义进行阶段划分，导致预期信用损失计算金额发生错报风险。注册会计师在审计过程中应保持合理职业怀疑，关注被审计单位的阶段划分标准是否满足准则规定及合理性；关注采用逾期天数、内外部信用评级变化是否与企业实际情况一致；关注基于交易对手的财务和非财务信息及其他可获取信息评估管理层就信用风险显著增加（第二阶段）、已发生信用减值（第三阶段）判断的恰当性。

（四）关注前瞻性调整因子运用的合理性

前瞻性调整模型的关键假设主要涉及业务场景的设置、前瞻情景比例的设置、历史违约率和宏观经济指标的选择等，上述假设具有较高程度的主观性，涉及较高的管理层偏见，且预期信用损失结果对上述假设较为敏感，注册会计师应关注被审计单位使用宏观经济因子和历史违约率与实际情况是否一致；关注业务多场景和情景权重的设置的合理性；获取管理层前瞻性信息相关的备忘录和文档，评估管理层是否适当考虑了前瞻性信息的影响。

本提示函仅供注册会计师在执业过程中参考，并未涵盖会计师事务所执行审计业务涉及金融资产减值的全部关注事项以及可能面临的全部风险，也不能替代相关法律法规、执业准则以及注册会计师的职业判断。会计师事务所及其从业人员在执业中仍需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断开展工作。

广东省注册会计师协会

2023 年 12 月 29 日