超过5个月！IPO企业保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性！独董年薪才700元？

问题 19.关于保荐业务程序

根据申报材料，（1）2020 年 11 月 6 日，本保荐机构立项审核委员会召开2020 年度第 39 次会议，金橙子辅导项目立项申请获准通过。（2）2020 年 11 月12 日，保荐机构向中国证监会北京监管局报送了辅导备案申请材料。（3）2021年 2 月 8 日，金橙子首次公开发行股票项目的立项审核会议（2021 年度第 6 次会议）召开并获得通过。（4）质量控制部委派相关人员于 2021 年 3 月 30 日至 4月 2 日对本次发行项目进行了审核。（5）2021年 9 月 10 日质量控制部出具了《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市内核申请之质量控制报告》（以下简称《质量控制报告》）。

请保荐机构说明：（1）项目在立项审核会议审议通过之前报送辅导备案申请材料的原因；（2）保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性。

IPO企业独董年薪才700元？董事会秘书为第二大股东，年薪86万元！

刚上任不到一个月显示只有700元，严格的来说数据不完整！

2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，选举马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、陈泽民、邵火、李晓静、王一楠为公司第三届董事会董事，其中邵火、李晓静、王一楠为独立董事，任期三年。上述董事的提名情况如下：

程鹏先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997 年 7 月至 2003 年 9 月担任华中科技大学教师，2003 年 9 月至 2004 年 1 月从事自由职业，2004 年 1 月至 2016 年 6 月任职于金橙子有限，2016 年6 月至2020 年 12 月担任金橙子董事、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书、鞍山金橙子监事、苏州金橙子监事、苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、山东豪迈激光设备有限公司监事。其担任公司董事、董事会秘书的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。

“康美药业”事件一审判决公布后

江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事,不参与康美药业日常经营管理,过失相对较小,本院酌情判今其在投资者损失的10%范国内承担连带赔偿责任;郭崇慧、张平为兼职的独立董事,过失相对较小,且仅在《2018年半年度报告》中签字,本院的情判令其在投资者损失的5%范围内承担连带赔偿责任

综上，本院认为,康美药业应对投资者损失共计2458928544元承担赔偿责任；马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲与康美药业承担连带赔偿责任；马汉耀、林大浩、李石罗家谦、林国雄、李建华、韩中伟、王敏在康美药业赔偿责任20%范围内承担连带赔偿责任；江镇平、李定安、张弘在10%范围内承担连带赔偿责任；郭崇慧、张平在5%范围内承担连带赔偿责任；正中珠江与康美药业承担连带赔偿责任；杨文蔚在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任；唐煦、陈磊、张静璃、刘清、苏创升在本案中不承担民事赔偿责任。

本案诉讼裁判的范围为各被告应当向原告承担的责任问题,至于各承担连带责任的被告之间的责任分担与追偿,不在本案裁判范围之内,各方如承担实际赔付责任后可另行解决。

综上所述,依据《中华人民共和国证券法》(2014年修正)第六十三条、第六十九条、第一百七十三条,《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第一款,《最高人民法院关于审理证券市场因虛假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第三十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条、第五十四条第六十四条,《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第二十四条、第二十六条、第三十二条、第三十四条、第三十九条、第四十一条之规定,判决如下:

一、被告康美药业股份有限公司于本判决生效之日起十五日内,向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失2458928544元。原告所获赔偿金额的计算方法为投资差额损失与相应的佣金、印花税、利息损失之和。其中投资差额损失=(买入均价-卖出均价或基准价)×持股数量ⅹ(1-证券市场风险因素的影响比例),买入均价采用第一笔有效买入后的移动加权平均法计算,多个账户应合并计算,证券市场风险因素采用个股涨跌幅与生物医药(申万)指数涨跌幅进行同步对比的方法扣除。佣金损失=投资差额损失×0.03%。印花税损失=投资差额损失×0.1%。利息损失=(投资差额损失+佣金损失+印花税损失)×0.35%×第一笔有效买入日至最后一笔卖出日或者基准日的实际天数/365天(各原告应获赔偿金额详见本判决附表,或登录微信小程序“广州微法院”查询)

二、被告马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲对本判决第一项确定的被告康美药业股份有限公司债务承担连带清偿责任

三、被告马汉耀、林大浩、李石、罗家谦、林国雄、李建华韩中伟、王敏在本判决第一项确定的被告康美药业股份有限公司债务的20%范围内承担连带清偿责任

四、被告江镇平、李定安、张弘在本判决第一项确定的被告康美药业股份有限公司债务的10%范围内承担连带清偿责任;

五、被告郭崇慧、张平在本判决第一项确定的被告康美药业股份有限公司债务的5%范围内承担连带清偿责任;

六、被告广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、杨文蔚对本判决第一项确定的被告康美药业股份有限公司债务承担连带清偿责任;

七、驳回原告顾华骏、黄梅香等55326名投资者的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息

本案案件受理费12336442.72元、保全费5000元,由被告康美药业股份有限公司、马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲、马汉耀、林大浩、李石、罗家谦、林国雄、李建华、韩中伟、王敏、江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、杨文蔚共同负担

双方当事人对计算方法、赔偿金额等有异议的,可以向本院申请复核

原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司不服本判决的,可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省高级人民法院;同时,原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司应当在

发行人名称：北京金橙子科技股份有限公司

成立日期：2004 年 1 月 14 日

注册资本：7,700.00 万元

法定代表人：马会文

注册地址：北京市丰台区丰台路口 139号 319 室

主要生产经营地址：北京市顺义区民泰路 13 号院 22 号楼

控股股东及实际控制人：马会文、吕文杰、邱勇、程鹏

行业分类：I65 软件和信息技术服务业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2016 年 11 月 1 日在股转系统挂牌转让，证券代码为：839562，证券简称为：金橙子，2020 年 4 月 21 日终止挂牌。

发行人主营业务情况

公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。

公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以运动控制软件为核心，与运动控制卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件为公司根据客户需求提供集成化解决方案，向客户配套提供经过联调联试后的配套硬件；激光精密加工设备主要包括激光调阻等领域的加工设备。

经过多年的积累，公司产品系列覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多个领域，赢得了良好的品牌形象及市场资源。凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与华工科技、飞全激光、海目星、大族激光等建立了良好的合作关系，拥有优质的客户群体，与国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关系，产品广泛应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、服装、医药等领域。未来公司将继续深耕激光加工运动控制领域，进一步提升市场地位，推动激光加工自动化、智能化及柔性化发展。

研发技术产业化情况

公司多年来注重研发投入且坚持自主创新，在激光控制系统领域已形成五大模块、十六项主要核心技术，技术及产品市场占有率保持行业前列。截至 2021年 6 月 30 日，公司已获得专利 18 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 10 项，外观专利 2 项；拥有软件著作权 46 项。公司主要依靠核心技术开展生产经营，多项研发技术有效实现产业化。受益于技术优势及持续创新能力，报告期内，公司主营业务收入分别为 6,948.33 万元、9,217.13 万元、13,393.94 万元、10,120.43万元，呈现较快增长趋势。

发行人选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”具体分析如下：

（一）预计市值不低于人民币 10 亿元

根据所在行业特性及公司经营现状及同行业上市公司市盈率水平，采用行业市盈率法、外部股权融资价格法对公司截至 2021 年 6 月 30 日的 100%股东权益对应的市场价值进行预估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元。

（二）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]210Z0172 号），发行人2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,605.55 万元、3,905.75 万元，累计为 5,511.30 万元，超过人民币 5,000 万元。

发行人科创属性符合科创板定位的说明

（一）发行人符合行业领域要求

公司主营业务为激光加工控制系统的研发与销售，业务核心为激光加工设备的控制系统。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

公司主营业务系激光加工领域的工业控制软件，为激光加工应用的核心控制系统。公司产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）中认定的战略性新兴产业中的“1 新一代信息技术产业”之“工业软件”；公司激光加工控制系统属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）中认定的战略性新兴产业中的“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.1 智能测控装置”中的“智能控制系统”细分领域，故公司主营业务及行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》认定的科创板行业领域要求。

研发创新风险

公司业务核心系激光先进制造领域的激光加工控制系统，对技术创新和产品研发能力的要求较高。公司自成立以来始终注重技术研发工作，不断加大对研发的投入力度。报告期内，公司研发费用分别为 805.06 万元、1,436.84 万元、1,594.09万元、1,105.39 万元，研发人员占比超 30%，同时公司精准评估与掌握市场和技术发展趋势，不断研发新技术及新产品。

持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人基本情况

马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司 66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司 22.63%股权，四人合计控制公司 89.61%股权，并已签订《一致行动协议》，为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东、实际控制人的简要情况如下：

马会文，男，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：220204196403******。

吕文杰，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：450103197506******。

邱勇，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：362522197608******。

程鹏，男，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：410124197612******。

马会文先生，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

1988 年 7 月至 1992 年 3 月任职于北京邮电科学院，1992 年 3 月至 1993 年 3 月就职于国家基金委，1993 年3 月至 1997 年 10 月任职于北京科讯科技有限公司，

1997 年 10 月至 1999 年 4 月任职于中国方德科技公司，1999 年 4 月至 2003 年 7月担任北京精雕科技公司部门经理，2003 年 7 月至 2004 年 1 月从事自由职业，

2004 年 1 月至 2016 年 6 月担任金橙子有限执行董事，2016 年 6 月至 2020 年 12月担任金橙子董事长。现任公司董事长、北京锋速执行董事、鞍山金橙子执行董事、广东金橙子执行董事。其担任公司董事长的任期为 2020 年 12 月至 2023 年12 月。

吕文杰先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000 年 7 月至 2003 年 7 月担任北京精雕科技有限公司工程师，2003 年 7 月至2004 年 1 月从事自由职业，2004 年 1 月至 2016 年 6 月担任金橙子有限总经理，2016 年 6 月至 2020 年 12 月担任金橙子董事、总经理。现任公司董事、总经理、北京锋速监事、鞍山金橙子经理、广东金橙子监事、苏州金橙子执行董事兼总经理、苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。其担任公司董事的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。

邱勇先生，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 9 月至 1999 年 2 月任职于广东佛冈建滔集团，1999 年 2 月至 1999 年 6月从事自由职业，1999 年 6 月至 1999 年 9 月担任东莞市九源科技有限公司机械设计工程师，1999 年 9 月至 2000 年 7 月担任深圳蓝希望科技有限公司机械设计工程师，2000年7月至2003年7月担任北京精雕科技有限公司软件开发工程师，2003 年 7 月至 2004 年 1 月从事自由职业，2004 年 1 月至 2016 年 6 月任职于金橙子有限，2016 年6 月至 2020 年 12 月担任金橙子董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，北京锋速总经理、绵阳维沃科技有限公司监事、宁波匠心快速成型技术有限公司监事。其担任公司董事的任期为2020年12月至2023年12月。

程鹏先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997 年 7 月至 2003 年 9 月担任华中科技大学教师，2003 年 9 月至 2004 年 1 月从事自由职业，2004 年 1 月至 2016 年 6 月任职于金橙子有限，2016 年6 月至2020 年 12 月担任金橙子董事、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书、鞍山金橙子监事、苏州金橙子监事、苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、山东豪迈激光设备有限公司监事。其担任公司董事、董事会秘书的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。

邵火先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 11 月至今担任广东星之球激光科技有限公司执行董事兼经理，2011 年 1月至今担任激光制造网主编，2013 年 11 月至今担任广东省激光行业协会秘书长，2015 年 9 月至今担任广东省激光产业技术创新联盟理事长，2017 年 5 月至今担任深圳市激光智能制造行业协会法人代表兼常务副会长，现任公司独立董事、深圳市星之球信息科技有限公司执行董事、深圳金品达星之球知识产权服务有限公司执行董事、汉诺威米兰星之球展览（深圳）有限公司总经理。其担任公司独立董事的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。

李晓静女士，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997 年 7 月至今担任北京科技大学经济管理学院教师。目前兼任华龙证券内核委员、中航证券内核委员、粤开证券内核委员、北京中经瑞税务师事务所税务师、新兴河北冶金资源有限公司独立董事、北京三兴汽车有限公司独立董事、新兴能源装备股份有限公司独立董事、中投（天津）热力股份有限公司独立董事、西安国水风电设备股份有限公司独立董事、北京华晟经世信息技术有限公司独立董事。现任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年12月至2023年12月。

王一楠先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2005 年 9 月至 2007 年 9 月担任美国纽约 Kevin Kerveng Tung 律师事务所律师，2008 年 1 月至 2011 年 7 月担任北京市金杜律师事务所律师，2011 年 7 月至 2013年 9 月担任美国贝克·麦坚时国际律师事务所（Baker & McKenzie LLP）律师，现任北京德恒律师事务所律师及合伙人、公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2020 年 12 月至 2023 年 12 月。

最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况

2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员在公司实际领取的薪酬情况如下：

2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，选举马会文、吕文杰、邱勇、程鹏、崔银巧、陈泽民、邵火、李晓静、王一楠为公司第三届董事会董事，其中邵火、李晓静、王一楠为独立董事，任期三年。上述董事的提名情况如下：

超过5个月！IPO企业保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性！

问题 19.关于保荐业务程序

根据申报材料，（1）2020 年 11 月 6 日，本保荐机构立项审核委员会召开2020 年度第 39 次会议，金橙子辅导项目立项申请获准通过。（2）2020 年 11 月12 日，保荐机构向中国证监会北京监管局报送了辅导备案申请材料。（3）2021年 2 月 8 日，金橙子首次公开发行股票项目的立项审核会议（2021 年度第 6 次会议）召开并获得通过。（4）质量控制部委派相关人员于 2021 年 3 月 30 日至 4月 2 日对本次发行项目进行了审核。（5）2021年 9 月 10 日质量控制部出具了《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市内核申请之质量控制报告》（以下简称《质量控制报告》）。

请保荐机构说明：（1）项目在立项审核会议审议通过之前报送辅导备案申请材料的原因；（2）保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师核查本项目业务流程是否规范、合规并发表明确意见。

【回复】

一、保荐机构说明

（一）项目在立项审核会议审议通过之前报送辅导备案申请材料的原因

根据《证券公司内部控制指引》、《证券公司投资银行业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司保荐业务规则》等规定，本保荐机构建立了完善的投资银行类业务内部控制制度，包括《安信证券股份有限公司投资银行类项目管理办法》、《安信证券股份有限公司辅导工作规定》、《安信证券股份有限公司投资银行业务股权类业务立项管理办法》等，对投资银行类业务立项、辅导等业务实施有效的合规管理。本保荐机构立项审核会议针对辅导项目、保荐承销项目可分别召开立项审核会议。

根据上述规定，针对金橙子首次公开发行股票并在科创板上市事项，本保荐机构分别于 2020 年 11 月 6 日、2021 年 2 月 8 日召开股票保荐承销业务立项审核委员会，分别审议通过辅导项目、保荐承销项目的立项。

其中，2020 年 11 月 6 日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会召开 2020 年度第 39 次会议，该次会议的立项审核委员共 7 名；该次会议审议了《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导之立项申请报告》及相关文件，项目获得全票通过。

本保荐机构在公司上述立项委员会审议通过后，与发行人签订《北京金橙子科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》。上述程序完成后，本保荐机构于 2020 年 11 月 12 日向中国证监会北京监管局报送了辅导备案申请材料。

综上，本保荐机构在报送针对发行人的辅导备案申请材料前已通过立项审核会议。

（二）保荐机构质量控制部审核项目与出具《质量控制报告》之间相隔较长时间的原因及合理性

针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目，本保荐机构质量控制部根据《安信证券股份有限公司投资银行质量控制部工作指引》、《安信证券股份有限公司保荐承销项目现场核查工作指引》对发行人本次证券发行项目的全过程进行跟踪，对项目质量实施监控。主要工作程序中：（1）2021 年 3 月 16 日，项目组提请公司现场核查申请；2021 年 3 月 30 日至 4 月 2 日，质量控制部委派专员对本次发行项目进行了现场实地审核。（2）后续发行人考虑增加了 2021 年1-6 月份作为申报报告期，2021 年 7 月 29 日，项目组向本保荐机构内核委员会提交内核申请，质量控制部专员对本项目进行了非现场审核，并于 2021 年 9 月10 日质量控制部出具了《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市内核申请之质量控制报告》。

综上，本保荐机构质量控制部对发行人审核程序相关安排合理，且符合相关规定。

二、请保荐机构、发行人律师核查本项目业务流程是否规范、合规并发表明确意见。

（一）核查程序

针对本项目业务流程的规范、合规，保荐机构和发行人律师履行了如下的核查程序：

1、查阅《证券公司内部控制指引》、《证券公司投资银行业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》》、《证券公司保荐业务规则》等规定，及《安信证券股份有限公司投资银行类项目管理办法》、《安信证券股份有限公司辅导工作规定》、《安信证券股份有限公司投资银行业务股权类业务立项管理办法》等保荐机构内部规章制度，核实保荐机构针对发行人首次公开发行项目业务流程是否规范、合规；

2、保荐机构与发行人律师具体沟通关于保荐机构针对发行人首次公开发行股票项目的业务流程的具体情况，查阅保荐机构关于发行人的项目业务流程的内部文件。

（二）核查意见

保荐机构和发行人律师认为：

经核查，保荐机构针对发行人首次公开发行股票项目的业务流程规范、合规。

来源：企业上市编委整理