现场检查发现：中介机构执业质量存在9大问题！

关于现场检查发现中介机构执业质量方面的问题

现场检查发现，中介机构执业质量存在如下问题：

（1）保荐人对于关联方核查存在遗漏。

（2）保荐人《尽职调查工作记录》单独形成，未装订至各章节；存在需保荐人进行分析、核查的事项，底稿中仅附有发行人出具的说明，未见项目组进行独立核查并形成核查记录的相关资料；以上事项不符合《东北证券股份有限公司投资银行管理总部创业板保荐业务尽职调查工作细则（2021 年 11 月）》相关规定。

（3）保荐人存在部分工作底稿索引不完整，个别工作底稿核查内容与标题不符等情况。

（4）保荐人核查存在未见结论性意见或结论性意见不明确等情形。

（5）申报会计师函证程序存在瑕疵，对于回函不符、未回函以及存在限制性条款的，虽执行了替代程序，但替代程序所获取的证据存在缺失，不能有效支撑会计师如何执行替代程序。

（6）申报会计师对客户访谈不到位，客户访谈记录大部分是被访谈对象个人签名，对签名人身份的核实程序不足，对未签署访谈记录数据核对附表的客户，补充程序不完善。

（7）申报会计师审计调整支撑资料不足，收入跨期调整支持性证据存在缺失；部分成本调整无明细表给予详细列示，且成本调整支持性证据存在缺失。

（8）发行人律师出具的《法律意见书》存在文字表述错误；核查发行人独立性时，《法律意见书》记录的核查工作与获取的底稿不匹配；对于主管政府部门的走访，只有现场照片，未见实际开展访谈工作情况的记录；对于关联交易及同业竞争的核查，律师工作底稿未涵盖应核查的所有关联方。

（9）发行人律师内核工作不规范，内核工作均通过邮件往来进行且未归入底稿，未见内核小组开展检查情况的记录；未见内核委员会对内核文件形式审查后发表明确结论意见，仅对邮件进行了转发；未见项目组和内核小组就项目开展日常沟通的相关资料，仅提供了邮件往来截屏；未见复核合伙人复核情况的资料，仅提供了邮件往来截屏。

请保荐人：

（1）说明发生前述所涉情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、期间费用准确性等结论证据是否充分。

（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

（4）督促发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。

请申报会计师：

（1）说明发生前述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。

（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

请保荐人律师：

（1）说明发生前述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。

（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况。    

回复：

一、保荐人说明

（一）说明发生前述所涉情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、期间费用准确性等结论证据是否充分

1、说明发生前述所涉情形的原因及合理性

（1）保荐人对于关联方核查存在遗漏

首次申报时，保荐机构针对发行人关联方进行了以下核查：

①获取发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，调查问卷包含上述人员的基本信息、职业经历、家庭成员及任职信息、本人及其家庭成员的对外投资等相关信息；

②通过企查查网站查询上述关联自然人及其对外持股或担任法定代表人、董事、监事或高级管理人员的近亲属的《董监高投资任职及风险报告》，了解相关关联人对外投资及任职等相关信息，并就查询结果与调查问卷逐一比对；

③就企查查网站查询后的结果与上述关联自然人进行逐一核对，核对完成后经上述人员针对其提供的调查问卷签字确认，留作工作底稿；

④访谈发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，进一步核实其近亲属及关联法人等情况；

⑤查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水，核查是否存在潜在关联方及关联交易等。经上述核查后，首次申报时关联方名单中遗漏了上海巽园实业有限公司、北京巽园科技有限公司、北京道铭轩商贸有限公司和昆明市昌源中路富华办公用品经营部四家单位，具体情况如下：

上述关联方被遗漏主要是因为调查问卷和企查查《董监高投资任职及风险报告》报告中信息遗漏所致。在发现遗漏上述四家关联方后，保荐机构进一步与关联自然人沟通由其与近亲属复核确认，并经国家企业信用信息公示系统进一步核查予以确认。

上述被遗漏的关联企业中 2 家为发行人外部董事钱亮近亲属对外投资的企业，1 家为独立董事杜庆春近亲属对外投资企业，1 家为高级管理人员陈华近亲属投资的个体工商户，均非发行人董监高直接、间接投资或控制的单位。上述关联企业与发行人不存在股权投资关系，报告期内亦不存在业务、资金往来等关联交易，不存在利益输送等情形。

上述关联方遗漏不会对申报文件以及中介机构发表的意见构成重大影响，保荐机构已于补充 2022 年半年报文件时对相关关联方进行了补充披露。

（2）保荐人《尽职调查工作记录》单独形成，未装订至各章节；存在需保荐人进行分析、核查的事项，底稿中仅附有发行人出具的说明，未见保荐机构进行独立核查并形成核查记录的相关资料；以上事项不符合《东北证券股份有限公司投资银行管理总部创业板保荐业务尽职调查工作细则（2021 年 11 月）》相关规定

保荐机构制作了符合《东北证券股份有限公司投资银行管理总部创业板保荐业务尽职调查工作细则（2021 年 11 月）》规定的《尽职调查工作记录》，并于内核申请流程中上传了完整的《尽职调查工作记录》。考虑到后续尚有财务数据更新等相关底稿整理工作，《尽职调查工作记录》未在纸质底稿整理过程中装订至各章节。相关单独装订工作按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务纸质工作底稿管理细则》的规定，应当在项目完成后 45 个工作日内完成。

保荐机构编制《尽职调查工作记录》内容上主要包括单位名称，调查人员，调查期间，尽职调查基本要求，尽职调查范围、步骤和内容，其他说明事项等相关内容，其中，尽职调查基本要求主要为《保荐人尽职调查工作准则》的相关内容；尽职调查范围、步骤和内容主要为保荐机构的核查方法、核查内容及核查结论等相关事项。

保荐机构在整理尽职调查底稿过程中，对于底稿目录中需要保荐机构核查、分析的事项，保荐机构除在尽职调查工作记录记载相关核查程序、核查结论外，还会根据相关底稿事项形成单独的说明性文件；对于要求发行人出具的说明文件，或者重大合同列表、未来发展规划等相关底稿，保荐机构在尽职调查工作记录中说明核查程序及核查结论，在纸质底稿中仅放置了查询的文件、发行人出具的说明等。

保荐机构已对前述事项进行了整改，已对相关尽职调查工作记录进行打印，并与现有工作底稿进行合并装订。

（3）保荐人存在部分工作底稿索引不完整，个别工作底稿核查内容与标题不符等情况

①保荐人存在部分工作底稿索引不完整

保荐机构部分工作底稿索引不完整的主要情况如下：

A、目录为“2-4-2 行业和发行人主要产品报告期内价格变动资料”

按照《尽调准则》第二十七条规定，保荐机构应当核查报告期发行人产品销售价格的变动情况，并分析价格变动的合理性。根据前述规定要求，保荐机构获取并核查了报告期内发行人与主要客户签署的合同、访谈客户与发行人合作过程中价格是否存在较大波动并形成的访谈提纲及相关底稿文件，考虑到底稿完整性以及底稿目录的要求，将前述底稿文件分别放置在“2-4-7-2 报告期主要客户的走访资料包括但不限于访谈记录关联关系确认表照片等工商内外档”、“6-6-10 收入真实性核查资料”底稿目录中。在本目录项下，保荐机构列示的尽调底稿为“发行人关于报告期内主要产品价格变动的说明”。

上述底稿目录中的相关内容能够支撑《尽调准则》关于发行人产品销售价格的变动情况及合理性的核查要求。

B、目录为“4-1-2 董事监事高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明”

按照《尽调准则》第十八条规定，保荐机构应当调查董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系。根据前述规定要求，保荐机构获取并核查了前述人员提供的关联关系调查表并对前述人员进行访谈，保荐机构出于底稿完整性考虑，将前述底稿文件分别放置在“3-2-1-3 发行人股东董监高核心技术人员的关联关系调查表”、“1-1-15 高管访谈员工访谈中介机构访谈”底稿目录中。在本目录项下，保荐机构列示的尽调底稿为“公司关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系的说明”。

上述底稿目录中的相关内容能够支撑《尽调准则》关于发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的核查要求。

C、目录为“4-1-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况”

按照《尽调准则》第二十条规定，保荐机构应当了解发行人董事、监事、高级管理人员曾担任董事、监事、高级管理人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析董事、监事、高级管理人员管理公司的能力，是否切实履行忠实义务和勤勉义务。根据前述规定要求，保荐机构获取并核查了前述人员提供的关联关系调查表、对前述人员进行访谈并调取了相关企业的企业信用信息报告，保荐机构出于底稿完整性考虑，将前述底稿文件分别放置在“3-2-1-3 发行人股东董监高核心技术人员的关联关系调查表”、“1-1-15 高管访谈员工访谈中介机构访谈”以及“3-2-1-2 主要法人关联方的工商登记资料”底稿目录中。在本目录项下，保荐机构列示的尽调底稿为“公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况的说明”。

上述底稿目录中的相关内容能够支撑《尽调准则》关于发行董事、监事、高级管理人员曾任职企业的经营情况、董事、监事、高级管理人员管理公司的能力以及是否切实履行忠实义务和勤勉义务的核查要求。

综上所述，针对上述事项，保荐机构履行了充分的尽职调查程序，部分工作底稿索引不完整不会对保荐机构的核查意见构成实质影响，亦不会影响相关信息披露的真实性、准确性、完整性。

保荐人对前述部分工作底稿索引不完整的相关事项进行了整改，相关底稿索引事项的建立主要通过尽职调查工作记录开展，在尽调工作记录中，保荐机构按照《尽调准则》的要求逐条核对工作底稿并编制索引。

②保荐机构个别工作底稿核查内容与标题不符等情况

保荐机构个别工作底稿核查内容与标题不符，主要为保荐机构在“6-10-2-2报告期内发行人及子公司开立及注销的所有银行账户清单及开户申请表”项下，放置的底稿为发行人及分子公司基本账户银行开具的《已开立银行结算账户清单》，未放置开户申请表。主要是由于：首先，保荐机构获取了发行人及分子公司基本账户银行开具的银行账户清单，账户清单明确列示了发行人自成立以来的银行账户、开户行信息、开户时间、销户时间以及开户人基本信息等相关信息；其次，保荐机构获取了发行人的全部银行账户对账单，并与发行人银行日记账记载信息进行双向核对；最后，保荐机构就相关信息对所有银行进行了函证。

综上，获取开户申请资料主要系查阅银行账户的独立性，通过前述核查手段已经涵盖相关要求，因此未在底稿中放置开户申请表并不影响保荐机构的底稿的完整性以及发表的核查意见。

为进一步完善工作底稿，保荐机构在“报告期内发行人及子公司开立及注销的所有银行账户清单及开户申请表”底稿项下，按照账户清单顺序补充账户开立及注销的申请表，确保工作底稿的具体文件与标题保持一致。

（4）保荐人核查存在未见结论性意见或结论性意见不明确等情形

保荐人核查存在未见结论性意见或结论性意见不明确等情形主要是保荐机构在尽职调查过程中归集列示相关底稿时，对于要求发行人出具的说明文件，或者重大合同列表、未来发展规划等相关底稿，保荐机构仅放置了查询的文件、发行人出具的说明等，相关核查程序、核查结论均通过《尽职调查工作记录》予以体现。前述事项不会对发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告等相关文件中按照法律法规等相关规定发表的核查意见产生影响。例如：

①保荐机构对发行人发展战略是否清晰、明确、具体的核查未见结论性意见

保荐机构在对应的尽职调查底稿中列示发行人关于中长期发展规划的说明、企业各年度发展目标文件、发行人关于发展目标和现有业务关系的说明等发行人盖章文件，未列示保荐机构的核查结论。

保荐机构在编制前述事项对应的尽职调查工作记录时对相关事项发表了核查意见，具体为：“发行人围绕公司主营业务，并基于现有的核心技术，制定了在原有业务范围基础上拓展进入金融大数据智能风控、商业智能等领域，通过在产品技术、研发模式以及运营管理等方面的持续改善和创新进一步增强产品技术竞争力，提升品牌影响力。发展战略清晰明确。”

保荐机构在前述核查内容中已发表“发行人发展战略清晰明确”的核查意见。

②保荐机构对发行人会计管理内部控制完整性、合理性及有效性的分析评价以不存在异常等消极结论代替明确的结论

保荐机构在尽职调查工作记录记载的内容为：“项目组查阅了发行人内部控制管理制度并分析内部控制制度具备完整性及合理性，对发行人报告期内销售循环及采购循环进行穿行测试，了解并评估了发行人会计管理执行具备有效性，经核查项目组认为，发行人会计管理内部控制不存在异常”。

保荐机构发表的意见虽为“发行人会计管理内部控制不存在异常”，但在论述核查内容时已说明“发行人会计管理内部控制完整、合理、有效”。

整体来看，虽然保荐机构归集的工作底稿中存在未见结论性意见或结论性意见不明确的情况，但在尽调工作记录中已发表核查意见，相关事项不会影响保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告等相关结论性意见。

保荐机构对尽职调查底稿及《尽职调查工作记录》等文件进一步进行补充和完善，确保核查意见清晰、准确。

2、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定

保荐机构根据监管部门出具的规范性文件要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关问题进行了全面的尽职调查，对财务数据真实性进行了全面的核查工作，包括对收入真实性、成本完整性、期间费用准确性等执行了尽职调查程序，并获取了充分的结论证据，保荐机构执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。

保荐机构执行的具体核查程序为：

（1）对销售收入真实性执行了充分的核查程序

①获取并分析发行人报告期内经审计的财务报告，对发行人的收入构成及变化情况进行分析，取得发行人所处行业相关文件、同行业上市公司的相关资料，对比发行人销售收入变化的合理性；

②取得发行人销售收入确认的会计政策，结合销售合同等分析公司软件定制开发、人月定量开发、维保、系统集成等各类业务的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；

③获取发行人报告期各期主要客户的销售合同、确权文件等资料，核查合同权利、合同义务、付款约定等条款；了解发行人的销售流程及内控制度，对主要销售合同进行销售循环测试；取得发行人应收账款明细表，分析合同金额及应收账款与主要客户销售收入的匹配情况；④通过企查查等公开网络查询主要客户的工商资料，查阅相关客户与发行人的关联关系情况，发行人客户主要为各类银行等金融机构，与发行人不存在关联关系；

⑤对主要客户进行现场访谈，通过了解客户的基本情况、客户与发行人的合作历史、业务往来情况、关联关系以及是否存在争议等情况，确认相关交易及合同的真实性，确认报告期相关销售金额；

⑥对发行人主要客户进行函证，函证内容包括报告期的交易额及应收款项余额；

⑦对发行人报告期内大额的银行流水进行检查，检查对账单金额与账面金额是否一致、银行流水对方户名与账面记载名称是否一致、交易是否有合理的商业理由；对销售期后回款进行检查；

⑧取得发行人销售合同、客户确权文件等相关文件，对销售收入进行真实性测试；

⑨抽取资产负债表日前后若干天收入确认凭证，进行双向核查。从资产负债表日前后若干天的销售收入明细记录追查至销售合同、确权文件；从资产负债表日前后若干天的确权文件追查至销售收入明细账、记账凭证等，确认是否存在收入跨期；

⑩抽查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等报告期内的大额资金流水；对发行人主要客户报告期内的收入波动进行分析，关注是否存在异常，是否具有合理性；对销售区域的收入波动进行分析，关注是否与发行人战略布局、客户定位一致；计算应收账款周转率、周转天数，与历史数据进行对比分析，并与同行业上市公司进行对比分析。经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人收入真实、准确。

（2）对成本完整性执行了充分的核查程序

①通过查询发行人相关制度、成本核算凭证等，了解发行人成本核算方法；

②取得发行人成本构成明细表，分析发行人成本的主要构成要素，结合发行人的相关业务情况分析成本构成的合理性；分析报告期内成本变动情况，是否具有合理的商业逻辑；

③取得发行人毛利率明细表，分析报告期内毛利率变动情况及影响因素，结合销售收入变化情况分析成本变化的合理性；

④取得发行人应付账款明细表，了解发行人与主要供应商交易情况及波动较大的原因，对发行人主要采购合同进行采购循环测试，分析相关内控制度执行情况；

⑤查阅发行人报告期内主要供应商的采购合同，函证发行人报告期内主要供应商与发行人的交易金额以及应付款余额情况；

⑥对发行人主要供应商进行实地走访，了解发行人与主要供应商的交易背景、交易金额、定价方式、关联关系等情况；经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人采购情况真实，成本核算准确、完整。

（3）对期间费用准确性执行了充分的核查程序

①取得发行人期间费用明细表，结合发行人业务特点和经营模式分析期间费用的具体构成及变动情况；分析期间费用的波动情况，对异常波动的项目进行充分关注；

②分析发行人的期间费用率变动情况，并与同行业上市公司进行对比分析；

③分析报告期内发行人期间费用支出明细及其占销售收入的比重，以及异常波动情况；

④核查发行人期间费用中的薪酬情况，分析薪酬总额、平均工资及变动趋势；

⑤核查发行人的研发费用明细、研发项目立项、结项及过程控制文件，分析研发费用与研发行为以及公司未来发展战略的匹配情况；

⑥取得发行人报告期借款利息支出明细；测算各项利息支出是否足额计提，复核利息的会计处理是否合规；

⑦核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，与发行人所在地区和同行业上市公司平均水平比较分析。

经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人期间费用真实准确。

综上，保荐机构在项目执行过程中对销售收入、成本、期间费用进行了充分核查，申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、期间费用准确性等结论证据充分。

保荐机构在所有重大方面均严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制的相关制度，能够有效保证执业质量，对发行人本次发行上市申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断并审慎发表核查意见，对招股说明书及本机构出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，保荐机构执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。

（二）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况

保荐机构对现场检查发现的问题进行了充分整改，具体整改计划及整改情况参见问题 17 之“一、

（一）1、说明发生前述所涉情形的原因及合理性”。前述事项对公司财务报表的影响情况具体为：

综上所述，现场检查发现问题不会对发行人财务报表产生重大影响。

（三）质量控制部门对该项目尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告

保荐机构质量控制部门对项目组执行的尽职调查工作的充分性进行了复核，已履行了必要的质量控制工作，并出具《东北证券股份有限公司投资银行管理总部质量控制部关于北京易诚互动网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职调查充分性的专项复核报告》。

经复核，保荐机构质量控制部门认为：

项目组已按照中国证监会、深圳证券交易所、保荐机构内部相关制度的要求，对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容进行了充分的尽职调查，相关核查程序能够充分有效执行，核查结论明确且有充分依据支持。

（四）督促发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行

针对本次现场检查发现的发行人内控相关问题，保荐机构已督促发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行，报告期内原始凭证和记账凭证对应关系不到位的相关内控制度情况具体参见本问询回复问题 7 之“六、说明报告期内原始凭证和记账凭证对应关系不到位的具体情况、发生原因、相关影响及后续整改情况，相关内控制度的建立及执行情况”，曾硕通过财务人员支取现金的相关内控制度情况具体参见本问询回复问题 15 之“五、（一）曾硕通过财务人员支取现金的具体情况、发生原因，相关金额是否纳入合并报表范围，相关内控制度的建立及运行情况，是否持续存在违反现金管理相关规定的情形”；报告期内期间费用存在跨期确认的相关内控制度情况具体参见本问询回复问题 15 之“五、（二）报告期内期间费用存在年度内跨期确认的具体情况、相关影响及整改情况，相关内控制度的建立及运行情况”。

保荐机构指导并督促发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》以及董事会各专门委员会工作细则等核心内部制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构以及管理层之间权责明确、相互制衡、相互协调的治理机制，同时在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，以保证董事议事、决策的专业化、高效化。

综上，保荐机构已督导发行人全面梳理相关问题、并及时完善内控相关制度。发行人已完整披露现场检查发现及相关自查识别问题情况并进行披露，发行人已及时完善相关内控制度并严格执行。

二、申报会计师说明

（一）说明发生前述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定

1、发生前述情形的原因及合理性

（1）替代程序所获取的证据存在缺失

①申报会计师严格按照规定执行函证程序，对于函证过程严格控制

A、函证计划阶段

a、确定函证对象

申报会计师在对发行人销售收入、采购进行真实性测试、截止性测试、分析性复核等审计程序的基础上，确定报告期内发行人客户、供应商的交易额、往来余额等相关信息，在交易金额进行排序的基础上结合客户、供应商的基本情况、账龄分布等相关信息初步筛选拟函证对象并制作询证函，申报会计师根据前述原则选定的函证客户、供应商对应的交易金额及占比情况具体为：

b、获取函证对象的相关信息并进行核对

申报会计师取得发行人提供的函证对象地址、姓名、联系方式等相关内容，将被询证人员的姓名与发行人员工花名册进行比对，确保人员身份独立性；通过第三方工商信息查询网站、被询证单位官方网站、招聘网站、互联网地图等公开渠道对收函通信地址进行校验。

B、发函及收取函证阶段

a、申报会计师独立打印询证函，陪同发行人工作人员加盖发行人的相关印鉴，确保函证文件为申报会计师的最终文件；

b、申报会计师将核对后的收件人信息及加盖发行人印鉴的询证函文件由项目组成员寄送至申报会计师函证中心，由函证中心独立进行发函；函证中心收取相关函证回函、扫描并编制函证回函统计表，相关回函扫描文件及统计表上传至申报会计师的审计业务共享中心系统，项目组通过登录前述系统查询函证回函情况。

C、回函不符原因查找阶段通过前述系统查询到相关回函不符的，申报会计师结合函证回函中被询证方记录的不符原因、发行人的财务核算文件、相关合同、确权文件等相关信息，编制函证回函差异调节表，经调节，函证金额与被询证方金额一致。

对于函证回函中虽确认相符但标注了相关限制性条款的，如标注“部分交易额存在暂估，以实际结算为准”等相关内容，申报会计师对限制性条款的事项进行分析，认为其不影响函证内容的准确性及效力。

D、对于未回函客户、供应商执行替代程序

a、访谈了财务人员、业务部门负责人，询问未回函原因，了解合同执行情况以及往来余额形成的原因、回款情况、回款难度等事项；

b、检查合同条款中关于结算条款、信用期等约定，是否与公司政策一致，确认期末余额与合同条款、合同执行情况是否保持一致性；

c、检查对应的合同及订单、公开的招投标文件（如采用公开招投标方式）、验收单、发票、银行流水等，确认销售、采购的真实性和应收账款、应付账款的合理性；

d、检查验收确权单确权金额、合同金额、发票等是否与账载金额一致，对分期确认收入的合同，重新测算账载金额的准确性；

e、结合银行流水核查，检查报告期、报告期后发行人与客户、供应商的银行往来记录，验证相关应收账款、应付账款的真实性。

E、根据函证回函、替代情况、调节情况编制函证回函统计表

申报会计师对于发行人主要客户执行函证程序核查情况具体为：

申报会计师对于发行人主要供应商执行函证程序核查情况具体为：

②替代程序的瑕疵事项

申报会计师在执行了真实性核查的基础上编制询证函，对于未回函的相关客户，申报会计师在执行替代程序时，将合同及确权单的检查索引至销售、采购真实性核查底稿中，未单独将替代程序涉及的合同及确权单进行归集，导致替代程序所获取的证据存在瑕疵。上述瑕疵不会对申报会计师的审计质量产生影响。

综上所述，针对回函不符及未回函客户、供应商，申报会计师执行了充分的审计程序，部分替代程序底稿归集在销售、采购真实性核查底稿中，不会对申报会计师的执业质量构成实质影响，亦不会影响相关信息披露的真实性、准确性、完整性。

申报会计师对前述部分工作底稿归集不清晰的相关事项进行了整改，为进一步增强替代程序证据对应性、证据链完整度，申报会计师将替代程序中涉及的合同、确权单、发票等证据文件单独归集整理，形成替代程序证据文件夹。

（2）客户访谈记录大部分是被访谈对象个人签名，对签名人身份的核实程序不足，对未签署访谈记录数据核对附表的客户，补充程序不完善

① 访谈记录大部分是被访谈对象个人签名，对签名人身份的核实程序不足

A、申报会计师对被访谈对象签名人的身份核实程序

申报会计师对报告期各期发行人主要客户进行了访谈，发行人主要客户为银行业金融机构，其内控制度要求严格，访谈记录无法加盖行方印鉴。申报会计师在执行访谈程序时重视访谈对象的身份核查，并在访谈过程中要求访谈对象提供工作证、名片或身份证复印件；在访谈过程中需进行拍照记录，在实地访谈结束后需与访谈对象在具有银行铭牌处进行拍照记录；此外，在访谈提纲中明确记录被访谈人的身份、职务以及主要负责内容等相关事项。

申报会计师针对访谈记录中签名人员的身份执行以下核查程序，以确认被访谈对象的身份真实性和适当性：

a、查看被访谈人的工作证、名片或身份证，确认被访谈人的身份信息；

b、访谈时，观察被访谈客户的经营场地、查看被访谈客户的公司标识；

c、通过百度、搜狗等公开网络检索访谈地址是否为客户办公地址；

d、对被访谈人提供的名片/工作证信息进行补充程序，比对名片/工作证与发行人、被访谈人商业往来沟通邮件中邮箱地址及部门的信息是否一致，确认被访谈人的身份信息；

访谈比例及确认形式比例如下：

B、签名人身份的核实程序瑕疵说明

申报会计师进行 2020 年度访谈时，广东华兴银行股份有限公司受访人未提供身份证明文件，通过执行以下补充程序，申报会计师信赖该受访人身份。

a、通过百度搜索等公开信息渠道查询该受访人职务、身份信息词条，确认该受访人身份恰当性、真实性；

b、获取发行人销售部门留存的该受访人的名片，将名片与验收文件中其他华兴银行工作人员名片样式进行比对；

申报会计师执行上述核查程序后，未将上述补充程序的过程证据保留至工作底稿中，造成该签名人身份的核实程序存在瑕疵。申报会计师已在底稿中补充记录对该签名人身份核实的程序，并在 2022 年度访谈该签名人，获取其名片，已核实其身份。

② 未签署访谈记录数据核对附表

会计师对报告期各期发行人主要客户进行实地走访或视频访谈时，提请被访谈人确认附表中相关交易数据。少部分被访谈人提出被访谈附表数据列示的交易数据繁多，无法现场进行一一核对，仅在访谈文件进行每页署名确认，未签署含有详细交易数据的附表。

2020 年度至 2022 年度，上述未签署确认附表数据的客户数量分别为 4 家、3 家、4 家。签署确认附表数据情况比例见下表：

执行客户现场走访程序主要目的为通过现场与客户访谈、参观客户的经营场所，核查客户真实存在，分析客户的采购金额与其经营规模相匹配以及合同的真实性等情况，从而判断发行人与客户交易的真实性。针对未签署确认附表数据的客户，申报会计师通过补充程序进行附表数据的相关确认，但未对补充程序及核查结论进行记录。补充程序具体如下：

A、检查对应的合同、验收单、发票、银行流水等，确认相关交易额和应收账款的真实性；

B、检查确权单确权金额、合同金额、发票等是否与账载金额一致，对分期确认收入的合同，重新测算账载金额的准确性；

C、检查期后回款情况，验证相关交易额和应收账款余额；D、借助客户的询证函回函进行比对确认。经核查，未签署的附表数据均有证据支持其真实性、准确性、完整性。该事项不会对申报会计师的执业质量构成实质影响。

（3）申报会计师审计调整支撑资料不足，收入跨期调整支持性证据存在缺失；部分成本调整无明细表给予详细列示，且成本调整支持性证据存在缺失

①申报会计师审计调整支撑资料不足，收入跨期调整支持性证据存在缺失

申报会计师在执行现场审计过程中，通过对公司管理层进行访谈，了解发行人收入确认方法、会计核算和管理特点，并测试发行人与销售相关的内部控制，执行了销售合同检查、确权单据检查、毛利率分析、函证等细节测试程序。

申报会计师在对发行人收入检查过程中，从合同管理部门获取的发行人与客户签订的合同及原始确权单据，逐笔检查、记录了确权单的验收日期、确权期间、验收金额、签字人及身份证明等信息，形成“确权单检查表”，申报会计师将获取的确权单据作为细节测试工作底稿单独保存。

申报会计师从公司财务部门取得收入、成本明细账，按合同编制“收入、成本明细表”，将“确权单检查表”与“收入、成本明细表”进行核对，检查金额、日期等信息是否一致。如当年确权单金额与账面收入金额存在差异，申报会计师进一步检查、分析差异原因，经核实后对上述差异进行审计调整，并编制“确权收入调整汇总表”。申报会计师将确权单作为收入细节测试的审计证据单独保存形成底稿，与审计调整相关的确权单据未再另行复制、保存及装订，申报会计师在“确权收入调整汇总表”中对审计调整部分未编制索引，造成收入跨期调整的支持性证据在相对应的底稿中存在缺失。

综上所述，收入跨期调整支持性证据存在缺失主要是由于申报会计师编制的调整表缺乏索引所致，申报会计师已通过执行合同检查、确权单检查等审计程序，为审计调整获取了充分适当的审计证据。

②部分成本调整无明细表给予详细列示，且成本调整支持性证据存在缺失

申报会计师取得发行人关于成本核算的相关说明、营业成本明细账、查阅成本归集分配的相关凭证、访谈发行人相关财务人员等，了解并分析发行人成本核算方法的合理性，根据收入确认文件、销售合同、账面记录编制了“收入、成本明细表”，按合同逐项列示相关收入及成本金额。申报会计师在对收入调整的同时，同步调整营业成本。申报会计师调整成本的支持性证据主要为销售合同、收入确认文件、营业成本明细账等相关资料，由于前述“收入、成本明细表”、销售合同、收入确认文件已在审计底稿的收入部分进行列示，因此，未在营业成本放置前述底稿并编制索引，导致部分成本调整无明细表给予详细列示，且成本调整支持性证据存在缺失。

2、执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定

申报会计师对函证、访谈等审计程序设计和实施了与之相适应的控制程序，以保证独立获取充分、适当审计证据，并编制了相关审计工作底稿，虽部分工作底稿的交叉索引存在瑕疵，但相关瑕疵不会对审计结论产生实质影响，相关审计底稿能够支撑申报会计师出具的审计报告及相关披露文件。申报会计师已严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对审计报告或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，执业质量符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。

（二）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况

对现场检查发现申报会计师替代证据缺失、对访谈对象身份的核实程序不足、对未签署访谈记录数据核对附表的客户未完善补充程序等事项，申报会计师已进行了整改，以增强审计底稿的逻辑性。经过合理判断认为，前述事项未影响发行人财务报表列报及财务数据的真实性。申报会计师已对现场检查发现的问题进行整改，已对审计底稿编制工作进行全面复核，相关人员基于本次现场检查发现的问题进行针对性学习。

整改计划及整改情况如下：

1、替代程序证据缺失的整改

针对在现场检查中发现的替代程序证据缺失事项，申报会计师将对工作底稿进行整改，重新整理归集替代程序对应的支持性证据，将替代程序所涉及的合同、验收单、发票及银行收付款凭证等，按被询证单位进行归集，形成清晰的对应关系及证据链。

2、对个人签名身份核实程序不足的整改

针对广东华兴银行股份有限公司签名人身份核实证据缺失，造成身份核实程序不足这一事项，申报会计师已在底稿中补充签名人身份核实的相关记录，并在2022 年度访谈该签名人，获取其名片，已核实其身份。

3、对未签署访谈记录数据核对附表的客户补充程序的整改

申报会计师对于附表数据核查底稿补充了相关核查说明，核查说明中重点体现以下核对记录和核查结果：

（1）访谈记录附表数据与客户询证函的核对记录和结果；

（2）逐项说明访谈附表记载数据与合同文本、客户验收单据、发票、银行入账单据的匹配关系，相关收入具备支持性资料。通过补充前述说明，申报会计师对未签署访谈记录数据核对附表的情形进行了整改。

4、对审计调整支撑资料不足的整改

申报会计师已经完善了工作底稿的记录，并对成本调整事项在底稿中进行说明及索引；申报会计师组织项目组开展专项规范性培训，基于本次现场检查发现的问题进行针对性学习。

三、发行人律师说明

（一）说明发生前述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定

1、说明发生前述情形的原因及合理性

（1）发行人律师出具的《法律意见书》存在文字表述错误

经发行人律师对《法律意见》进行核对，《法律意见》中 “八、发行人业务/（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外开展经营活动”的文字表述错误，应为“八、发行人业务/（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有开展经营活动”，相关内容已在《补充法律意见（一）》中进行补充披露。

（2）核查发行人独立性时，《法律意见书》记录的核查工作与获取的底稿不匹配

根据《法律意见》中“四、发行人的独立性”部分，显示“本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．发行人现行有效的《公司章程》；3．《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》；4．发行人与员工签订的《劳动合同》；5．发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6．发行人的《营业执照》；7．天职国际出具的相关《验资报告》；8．发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；9．发行人及子公司出具的书面说明；10．发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11．发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门出具的相关证明文件；12．发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件等”。针对前述材料，发行人律师均已经进行查验。另外，发行人律师就发行人与员工签订《劳动合同》的核查方面，又根据发行人内部经营机构和分、子公司等增加一定比例进行抽取和查验，增加相关底稿，且发行人的独立性结论意见与《法律意见》结论意见一致，《法律意见》记录的核查工作与获取的底稿相匹配。

（3）对于主管政府部门的走访，只有现场照片，未见实际开展访谈工作情况的记录

发行人律师在对主管政府部门进行走访时，相关主管政府部门均不接受访谈，因此只有中介机构的现场照片，发行人律师通过制作调查笔录记载走访未接受访谈的事项。发行人律师通过查阅相关主管部门的网站，并取得部分主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司、分公司不存在重大违法违规行为。

（4）对于关联交易及同业竞争的核查，律师工作底稿未涵盖应核查的所有关联方关于关联交易及同业竞争的核查，发行人律师查验了包括但不限于如下文件：

1.《审计报告》；2.发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度；3.《招股说明书》；4.发行人控股子公司《营业执照》；5.发行人部分关联方的《营业执照》《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统对关联方的登记情况进行核查；6.发行人与关联方资金往来相关凭证；7.发行人控股股东及发行人持股5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；8. 发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件；9.发行人部分股东的银行流水等文件；10.发行人及其关联方之间的合同；11.格兰特公司公证律师出具的法律意见；12.发行人董监高调查问卷。

发行人律师根据钱亮填报的调查问卷，并通过企查查调取钱亮父亲钱汉春的《董监高投资任职及风险报告》显示，钱汉春未在上海巽园实业有限公司和北京巽园科技有限公司持股和任职；根据杜庆春填报的调查问卷显示，杜庆春的兄弟杜庆龙为境外自由职业；根据陈华填报的调查问卷，并通过企查查调取陈华的兄弟陈剑的配偶宋丹《董监高投资任职及风险报告》显示，宋丹未在昆明市昌源中路富华办公用品经营部有任职和投资。

经过现场检查发现，钱汉春、杜庆龙、宋丹对外兼职披露不完全，发行人律师重新与关联自然人沟通并由其与近亲属复核确认，并经国家企业信用信息公示系统进一步核查予以确认，确认增加了钱汉春、杜庆龙、宋丹三人对外的持股和兼职情况。发行人律师已在《补充法律意见（一）》中对上述信息中进行补充披露。

经发行人律师核查，报告期内，易诚互动与上述四家关联方未发生关联交易。

（5）发行人律师内核工作不规范，内核工作均通过邮件往来进行且未归入底稿，未见内核小组开展检查情况的记录

根据现场检查情况，发行人律师提供给的涉及发行人律师内核事项相关底稿内容主要为关键的申请内核、首次内核结论和复核结论的邮件截图打印件，其他材料未从内核邮件中进行截图和下载归集。根据《北京德恒律师事务所证券法律业务风险控制制度》“第五章 证券业务内核流程”的规定：“

1. 内核日常沟通及项目检查

在项目进行过程中，项目组可将相对完备的内核申请报告、法律意见书及／或律师工作报告（草稿）、工作底稿目录、查验计划表等提供给内核小组，通过现场或通讯等方式与内核小组成员沟通讨论并在工作底稿里保存上述讨论、复核记录（如现场、视频、电话沟通纪要和邮件打印件、微信短信截屏等）。甲类和乙类项目的内核小组应根据项目实际情况安排现场或远程视频方式检查项目工作底稿编制情况、查验计划及核对表及其操作程序的记录等项目查验质量，并编制项目内核检查纪要。

2．复核

（1）复核合伙人应在收到需要复核的法律意见书后 2 个工作日内出具复核意见。……（3）复核合伙人通过法律意见书的复核后，回复内核委员会，内核委员会在收到复核合伙人通过复核的通知后 1 个工作日内，通知项目组和内核委员会启动法律意见书及/或律师工作报告的盖章流程。”根据上述规定，发行人律师内核工作可通过邮件往来进行，发行人律师已将内核过程中的全部邮件打印件、内核意见、内核小组开展检查情况的记录材料和沟通纪要等材料归入底稿。

（6）未见内核委员会对内核文件形式审查后发表明确结论意见，仅对邮件进行了转发

根据《北京德恒律师事务所证券法律业务风险控制制度》“第五章 证券业务内核流程”的规定：“

4.内核委员会对内核文件形式审查

内核委员会在收到上述文件后 1 个工作日内：

（1）核对签字律师是否符合本制度第三章规定的准入资格：未通过审查的，法律意见书退回项目组：（2）审查法律意见书格式，并检索法律意见书是否使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞；严重不符合德恒统一范本要求的，或使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞的，法律意见书退回项目组：（3）通过前两项审查的，将内核文件发送给内核小组所有成员。”

根据上述规定中，内核委员会在确认内核文件符合北京德恒律师事务所统一范本要求的情况下，才将内核文件发送给内核小组所有成员。因此，内核委员会将邮件进行转发则视为内核文件形式审查是符合要求的。

（7）未见项目组和内核小组就项目开展日常沟通的相关资料，仅提供了邮件往来截屏

发行人律师按照《北京德恒律师事务所证券法律业务风险控制制度》规定的内核流程进行内核且已经按照规定完善底稿材料。在整个内核流程和底稿材料显示，项目组共两次与内核小组开展日常沟通。第一次，自 2021 年 11 月 9 日至22 日期间，项目组将初始法律意见/律师工作报告等材料报送内核委员会，由内核委员会将前述材料通过邮件方式转给内核小组三名律师，内核小组进行内核后向项目组发送内核意见，项目组在完成内核意见回复并取得内核小组三名律师无异议意见，完成第一次日常沟通；第二次，自 2022 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月1 日，项目组将拟出具的备忘录报送给内核委员会，通过内核流程与内核小组进行日常沟通，内核小组最终确认备忘录内容无异议，完成第二次日常沟通。

综上，发行人律师已根据项目的进程多次与内核小组就项目开展日常沟通，符合《北京德恒律师事务所证券法律业务风险控制制度》关于“开展日常沟通”的规定。

（8）未见复核合伙人复核情况的资料，仅提供了邮件往来截屏

根据《北京德恒律师事务所证券法律业务风险控制制度》“第五章 证券业务内核流程”的规定，经办律师可以通过邮件方式进行内核和复核流程。根据前述制度中“（1）复核合伙人应在收到需要复核的法律意见书后 2 个工作日内出具复核意见。……（3）复核合伙人通过法律意见书的复核后，回复内核委员会，内核委员会在收到复核合伙人通过复核的通知后 1 个工作日内，通知项目组和内核委员会启动法律意见书及/或律师工作报告的盖章流程。……”的规定，复核可以通过邮件出具复核意见，本项目的复核意见为“无异议”，满足本项目申报上市的条件的。

综上，发行人律师就本项目已经按照《北京德恒律师事务所证券法律业务风险控制制度》规定完成的内核流程，且已将内核过程中的全部邮件打印件、内核意见、内核小组开展检查情况的记录材料和沟通纪要等材料归入底稿。

2、执业质量是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定

针对现场检查的“存在文字表述错误”和“对于关联交易及同业竞争的核查”问题，发行人律师已经进行补充核查并在《补充法律意见（一）》中进行补充披露。发行人律师增加抽取发行人与员工签订的《劳动合同》比例进行核查，关于发行人的独立性核查结论与《法律意见》结论意见一致，并增加相关底稿，发行人律师执业质量符合《首次公开发行股票注册管理办法》第八条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。

（二）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况

针对现场检查的“存在文字表述错误”和“对于关联交易及同业竞争的核查”问题，发行人律师已经按照规定进行补充核查和披露。关于“发行人的独立性”进一步核查后，核查结论与《法律意见》结论意见一致。发行人律师针对前述事项增加相关底稿内容，发行人律师在后续核查过程中，将继续严格按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等文件的要求进行充分核查并履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。

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来源：投行业务资讯