某上市公司退市复核申请：审计机构在审计工作中不负责任！

申请人：当代东方投资股份有限公司，住所：山西省大同市口泉。

申请人当代东方投资股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于当代东方投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕544号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》，于2022年6月27日召开复核会议，现该复核事项已审核终结。

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于当代东方投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕544号）认定，因公司2020年度经审计期末净资产为负值，公司股票交易自2021年4月29日起被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告（即2021年年度报告）显示，公司2021年财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司触及了本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市委员会的审核意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于当代东方投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕544号）。其主要理由如下：

一是公司全资子公司霍尔果斯当代东方院线管理有限公司（以下简称霍尔果斯）与厦门万蓓星影院管理有限公司（以下简称万蓓星）之间的股权转让交易具备商业合理性，相关应收款项具备可收回性，相关坏账准备计提具备合理性。

二是公司仍具备持续经营能力，公司存在亏损和债务不等于公司不具备持续经营能力。公司系山西省影视传媒龙头企业，产业和业务发展成熟，且公司正在积极推动司法重整，预计未来持续经营能力可以得到更大发展。

三是审计机构在审计工作中不负责任，对于影视行业不专业，出具无法表示意见的审计报告并非基于公司的客观情况和专业判断。

四是公司原有主营业务受疫情不可抗力影响遭受亏损，交易所在适用退市规定时应当考虑疫情影响予以区别对待。

三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见

上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于公司提出的“霍尔果斯与万蓓星之间的股权转让交易具备商业合理性，相关应收款项具备可收回性，相关坏账准备计提具备合理性”的问题。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛事务所）出具的《当代东方投资股份有限公司2021年年度审计报告》，会计师对霍尔果斯与万蓓星之间股权转让交易的商业合理性以及应收四家影院公司的财务资助款（1.65亿元）的可收回性，未能获取相关资料，也无法实施其他有效的审计程序获取充分适当的审计证据以核实交易的商业合理性、以及应收财务资助款可收回性和对应坏账准备计提的充分性。公司提出的“霍尔果斯与万蓓星之间的股权转让交易具备商业合理性，相关应收款项具备可收回性，相关坏账准备计提具备合理性”申辩理由不成立。

二是关于公司提出的“仍具备持续经营能力，公司存在亏损和债务不等于公司不具备持续经营能力”的问题。

根据希格玛事务所出具的《当代东方投资股份有限公司2021年年度审计报告》，公司2021年度亏损1.87亿元，截至2021年12月31日的账面每股净资产为0.08元，低于每股面值1元，流动资产小于流动负债1.62亿元，逾期借款2.16亿元未偿还，已判或已裁决待偿付债务2.54亿元、已仲裁待支付运营资金2.79亿元。由于上述事项，公司持续经营仍存在重大不确定。会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。公司提出的“仍具备持续经营能力，公司存在亏损和债务不等于公司不具备持续经营能力”的申辩理由不成立。

三是关于公司提出的“审计机构在审计工作中不负责任，对于影视行业不专业，出具无法表示意见的审计报告并非基于公司的客观情况和专业判断”的问题。

2021年4月30日，公司披露经董事会、监事会审议通过的《2021年年度报告》及《关于非标准意见审计报告的专项说明》，其中明确公司董事会尊重会计师的独立判断，同意希格玛事务所对公司2021年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，独立董事对审计报告没有异议，公司监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告予以理解和认可。公司提出的“审计机构在审计工作中不负责任，对于影视行业不专业，出具无法表示意见的审计报告并非基于公司的客观情况和专业判断”的申辩理由不成立。

四是关于公司提出的“原有主营业务受疫情不可抗力影响遭受亏损，交易所在适用退市规定时应当考虑疫情影响予以区别对待”的问题。

深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定了公司触及股票终止上市情形的，深交所有权决定终止其股票上市交易，并未规定可以区别对待的情形。公司客观上触及了《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的股票终止上市情形，深交所据此作出公司股票终止上市的决定，事实清楚，依据充分。公司提出的“原有主营业务受疫情不可抗力影响遭受亏损，交易所在适用退市规定时应当考虑疫情影响予以区别对待”的申辩理由不成立。

综上，上诉复核委员会认为，因公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告（即2021年年度报告）显示，公司2021年财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司触及了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的股票终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，并无不当，应予维持。

四、复核决定

根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于当代东方投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕544号）对当代东方投资股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

 深圳证券交易所

2022年6月30日