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违规确认建造合同收入、成本、利润，导致财报虚假记载，上市公司被罚了！

发布日期:2022-08-05浏览次数:218标签:尽职调查和投资管理咨询审计,工商代理、企业管理、咨询服务业

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）、控股股东神雾科技集团股份有限公司、实际控制人吴道洪，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2020013号、赣证调查字2020015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

近日，该公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》（【2022】27号），经查明，神雾节能存在以下违法事实:

违法事实

违法事实一、2016年年报存在虚假记载

公司金川弃渣综合利用一期工程项目(以下简称金川一期)由客户方甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司(以下简称金川神雾)发起建设，公司的全资子公司江苏省冶金设计院有限公司(简称江苏院)进行EPC总承包。

该项目于2014年6月立项，2015年6月开始施工建设，2016年11月进行试产。因在施工过程中发生多次设计变更，公司财务人员没有掌握相关变更情况，导致很多工程量没有及时入账核算，仅入账约1.95亿元成本。2019年1月公司完成与该项目的7家分包商结算，决算总成本约3.11亿元。公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中就该项目追溯调增2016年约1.16亿元成本，追潮调减2016年利润总额及净利润约1.16亿元，2016年公司多记利润数占披露利润总额的29.6%。

违法事实二、2017年年报存在虚假记载

（一）金川弃渣综合利用二期工程项目在收入、成本、利润方面存在虚假记载

1、确认了不符合会计准则要求的收入

2016年4月，金川神雾与江苏院签订了金川弃渣综合利用二期工程项目(以下简称金川二期)EPC总承包合同。2016年11月金川一期项目竣工试运行之后，经济效益没有达标。

2017年3月，金川神雾决定不同意金川二期继续进行,但江苏院仍继续推进该项目，神雾节能于2017年就该项目确认收入约1.41亿元（发生成本约0.55亿元）。

根据谨慎性原则及《企业会计准则第15号--建造合同》第十八条在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用，第十九条“固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件:（一）合同总收入能够可靠地计量;(二)与合同相关的经济利益很可能流入企业；……、第二十五条‘建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当前确认为合同费用。（二）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不能确认合同收入。”

金川二期项目在没有获得客户方认可的情况下，不符合与合同相关的经济利益很可能流入企业”的情况，根据前述规定，金川二期项目在2017年应按约0.55亿元确认收入，导致2017年虚记收入约0.86亿元。

2、虚增成本

2016年12月至2017年12月期间，公司在与金川二期分包商八冶建设集团有限公司核算过真实工程量的情况下，按“宁大勿小”的想法放大估算已实施的工程量，累计确认相关工程量6,855.04万元(含税)，计入成本6175.71万元(不含税)。公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中追溯调减了该项目的分包成本4,888.65万元。

综上，公司金川二期项目在2017年虚增收入约0.86亿元、虚增成本约0.49亿元,导致虚增利润约0.37亿元，约占2017年公司披露利润总额的9%。

（二）广西景昇隆项目在收入、成本、利润方面存在虚假记载

公司广西景昇隆项目于2017年开始设计施工，实际施工时间为2017年6月-12月，期间施工单位江苏扬建集团有限公司多次向江苏院发出工作联系函，反映施工现场存在窝工、停工情况，项目施工无法顺利进行。但公司仍按照“宁大勿小”的想法放大估计工程量，累计入账成本约1.48亿元。公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中，追溯调减了2017年度该项目成本约1.02亿元，收入约1.47亿，由此导致该项目虚增利润0.45亿元,约占2017年公司披露利润总额的11%。

综上，公司在金川一期、二期及广西景昇隆三个项目成本、收入及利润等事项上存在虚假记载，导致公司2016年年报、2017年年报等相关定期报告存在虚假记载。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、公司提供说明、项目相关资料、公司相关公告、会议决议等证据证明，足以认定。

神雾节能的上述行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

在上述信息披露违法期问，神雾节能时任副董事长吴智勇、时任总经理雷华主要负责公司日常事务，时任财务总监兼主管会计机构负责人钱从喜负责编制财务报告，上述三人为对上述信息披露违法直接负责的主管人员。

证监会行政处理处罚结果与依据

神雾节能在其申辩材料中提出：一是认同信息披露违法的结论，但认为金川二期的建设在2017年属于暂停而非终止，申请调整事先告知书中虚增利润的数额。二是申请更正公司披露的前期会计差错更正的时间。

吴智勇在其申辩材料中提出：第一，2016年其尚未在公司任职，年报事项与其无关，且在出具年报时已尽审慎义务。第二，2017年虽然时任副董事长，但并不负责分管经营业务和财务，不应被认定为直接负责的主管人员。第三，其从未实际参与、故意实施、决定信息披露违法所涉事项，并未在公司主要负责日常经营事务。

雷华提出：2016年年报、2017年年报不存在虚假记载，其不是公司经营的主要负责。

经复核，证监会认为神雾节能所提申辩意见具有合理性，依法予以采纳，已在本决定书事实部分进行了调整。关于吴智勇和雷华，第一，神雾节能相关定期报告存在虚假记载有公司会计差错更正公告、审计机构审计文件以及证监会调查在案的其他证据予以证明；第二《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第3条规定“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平”，认定吴智勇雷华二人“负责经营公司日常事务”的证据不仅包括多人笔录陈述，也包括相关文件上有二人的签字，二人辩称不知道相关情况不符合客观事实，也是其未能勤勉尽责的表现。此外各当事人上任时间较晚等情节也在审理时已予以充分考虑，事先告知时已对相关各当事人给予较低的处罚金额，不再予以调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定:

一、对神雾节能股份有限公司责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款；

二、对吴智勇、雷华、钱从喜给予警告，并处以10万元的罚款；

三、对于其他案涉责任人员，证监会将另行依法处理。

视小野有话说：

在本案例中，上市公司神雾节能股份有限公司在金川一期、二期及广西景昇隆三个项目成本、收入及利润等事项上存在虚假记载，导致公司2016年年报、2017年年报等相关定期报告存在虚假记载。其违法违规手段方式具体如下：

金川一期工程项目因在施工过程中发生多次设计变更，公司财务人员没有掌握相关变更情况，导致很多工程量没有及时入账核算，2016年仅入账约1.95亿元成本。2019年1月决算总成本约3.11亿元。该公司上述处理导致少计2016年约1.16亿元成本，多记2016年利润总额及净利润约1.16亿元，2016年公司多记利润数占披露利润总额的29.6%。该公司已于2020年4月30日披露的会计差错更正中就该项目进行了追溯调整处理。

2017年3月，金川神雾决定不同意金川二期继续进行,但江苏院仍继续推进该项目，金川二期项目在没有获得客户方认可的情况下，不符合与合同相关的经济利益很可能流入企业”的情况，神雾节能于2017年就该项目确认收入约1.41亿元（发生成本约0.55亿元）。属于确认了不符合会计准则要求的收入，金川二期项目在2017年应按约0.55亿元确认收入，导致2017年虚记收入约0.86亿元。

综上，金川二期项目在2017年虚增收入约0.86亿元、虚增成本约0.49亿元,导致虚增利润约0.37亿元，约占2017年公司披露利润总额的9%。

广西景昇隆项目在2017年6月-12月施工期间，施工单位江苏扬建集团有限公司多次向江苏院发出工作联系函，反映施工现场存在窝工、停工情况，项目施工无法顺利进行。但该公司仍按照“宁大勿小”的想法放大估计工程量，累计入账成本约1.48亿元。该公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中，追溯调减了2017年度该项目成本约1.02亿元，收入约1.47亿，由此导致该项目虚增利润0.45亿元,约占2017年公司披露利润总额的11%。