虛增利润3946万！资金闭环、虛拟物流、虚构业务、信息披露违规！上市公司财务造假套路多！

2022年8月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚决定书》（沪 [2022]16 号），经查明，天海防务存在以下违法事实：

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违法事实图片

违法事实一、2017年年度报告存在虚假记载

2016年3月至2017年12月，金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虛增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41 万元）的18.16%。

上述虚构业务的具体方式为：先由金海运向中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、国汇机械制造（泰州）有限责任公司、武汉市福特游乐设备有限责任公司、山东华治冶金设备制造有限公司等相关供应商采购游乐设施，其后再由金海运以相对较高的价格销售至江苏环宇生态旅游服务有限公司（以下简称江苏环宇）。经查，虽然金海运与上述四家供应商签订了采购合同，但与供应商对接购买游乐设施均是江苏环宇原实际控制人花某华等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜，金海运仅支付采购合同货款。

花某华在与供应商洽谈合同签订事宜时，均在合同中约定相关游乐设施安装地点为泰州秋雪湖有限公司（系江苏环宇全资子公司）相关游乐场，金海运的游乐设施贸易业务实质上无实物出入库，形成虛拟物流。与此同时，在江苏环三向金海运支付的货款中，有5,000万元资金实质来源为金海法执行董事李露。

此外，金海运的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形。综上，金海运的涉案游乐设施贸易业务不具有商业实质。

违法事实二、未按规定及时披露重要合同进展情況

（一）关于28000CBM LNG运输船建造合同

2013年3月26日，上海佳豪船舶科技发展发展有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称佳豪科技）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称大连因泰，签订了《28000CBM LNG 运输船设计、建造工程总承包合同》（以下简称《总承包合同》），合同总价共计5.6亿元，占天海防务2012年度营业收入的210.1%。

同日，大连因泰与佳豪科技作为联合买方，与建造方大连中远船务工程有限公司（以下简称大连中远）签订了《因泰型28000CBM LNG 运输船建造合同》（以下简称《建造合同》）。

3月28日，天海防务公告了上述总承包合同签订情况。

因大连因泰未按合同约定支付相应款项，2017年10月18日，佳豪科技与大连因泰达成交船主体变更意向，其后由大连因泰、佳豪科技、大连中远签订《28000CBM LNG 运输船交船主体变更的三方协议》（以下简称《三方协议》），约定大连因泰将船东的全部权利和义务一并转让给佳豪科技，佳豪科技取代大连因泰成为船舶接收方。

天海防务未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。

（二）关于DJHC8008、DJHC8009 两份船舶建造合同

2015年6月15日。上海佳船机械设备进出口有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称佳船进出口）会同相关公司与美克斯海洋工程设备有限公司（以下简称美克斯海工）签订了《主功能工作船建道合同（1 艘）（船号：DJHC8008）》和《多功能工作船建造合同（1 艘）（船号：DJHC8009）》两份船舶建造合同，合同金额共计1.16亿美元，占天海防务2014年度营业收入的85.07%。

6月20日，天海防务公告了上述船舶建造合同签订情况。

因美克斯海工未按合同约定支付相应款项，2017年8月20日，佳船进出口及相关公司和美克斯海工签订《美克斯海工自升式多功能工作平合建造合同关于建造周期的备忘录》（以下简称《建造周期的备忘录》），将DJHC8008 船舶的交船日延长至2017年12月31日，将 DJHC8009 船舶的交船日延长至2018年4月30日。

天海防务未及时披露上述延长交船期情况。

上述事实，有相关合同、相关银行账户流水、相关人员询问笔录、天海防务的相关公告、相关定期报告、相关情况说明等等证据证明，足以认定。

上海证监局认为，天海防务的上述违法行为违反了2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项的规定，构成 2014 年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

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证监会行政处理处罚结果与依据

在天海防务2011年年度报告在在虚假记载的违法行为中，李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员；

王志宏作为金海运时任常务副总经理，负责相关印章保管，涉案相关销售合同由其同意加盖印章，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员;

翟宏玲作为金海运时任财务负责人，在涉案交易中指示向供应商付款及向江苏环宇开具销售发票，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；

吉春林作为金海运时任法定代表人、总经理，兼任天海防务副董事长，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员;

刘楠作为天海防务时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；

白雪华作为天海防务时任财务总监，兼任金海运财务总监，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员。

在天海防务未按规定及时披露重要合同进展情況的违法行为中，刘楠作为时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为直接负责的主管人员。

根据上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2014 年《证券法》 第一百九十三条第一款的规定，上海证监局决定：

一、对天海融合防务装备技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款；

二、对李露给予警告，并处以三十万元罚款；

三、对王志宏、翟宏玲给予警告，并分别处以二十万元罚款；

四、对吉春林给予警告，并处以十五万元罚款；

五、对刘楠给予警告，并处以十万元罚款；

六、对白雪华给予警告，并处以五万元罚款。

视小野有话说： 

在本案例中，上市公司主要存在以下两种违法事实：

其一，虚构相关贸易业务，虚增利润导致年报虚假记载。

在本案例中，先由金海运向相关供应商采购游乐设施，其后再由金海运以相对较高的价格销售至江苏环宇生态旅游服务有限公司。金海运的游乐设施贸易业务实质上无实物出入库，形成虛拟物流。金海运的涉案游乐设施贸易业务不具有商业实质。

金海运通过上述造假手段，虚增2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虛增利润总额3,946.44万元。

其二，未按规定披露重要合同进展情况。例如，关于28000CBM LNG运输船建造合同，因大连因泰未按合同约定支付相应款项，佳豪科技取代大连因泰成为船舶接收方，天海防务未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。关于DJHC8008、DJHC8009 两份船舶建造合同，天海防务未及时披露上述延长交船期情况。上述行为导致信息披露违法违规。

最终，上市公司与相关责任人均被证监会除以警告与行政罚款处理。

在本案听证环节，相关当事人也提出了申辩意见，我们以其中李露的申辩意见以及上海证监局答复为例，来加深对相关行为认定的理解。

针对本案涉及李露的处罚内容，当事人及代理人提出申辩理由如下：

第一，金海运与江苏环宇间的涉案业务不是简单的低价从供应商处购买游乐设施再高价将 这些游乐设施销售给江苏环宇，而是包含设备供应、安装、调试、运营、维护、保养等在内的 综合服务业务。

第二，事先告知书认定的“供应商对接购买游乐设施均是由江苏环宇原实际控制人花某华等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜”不符合事实，金海运才是与供应商真正的合同签订方、履行方和后续责任承担方。

第三，秋雪湖欢乐世界游乐园项目是客观存在的，具有真实性。金海运与江苏环宇是商业合作伙伴，两公司相互独立运营，具有多年、多项目的合作，并不仅限于涉案游乐设施贸易业务。

第四，事先告知书认定的“与此同时，在江苏环宇向金海运支付的货款中，有 5000万元 实质来源于金海运执行董事李露”属于明显主观推断，并不符合事实及商业交易惯例。

第五，涉案游乐设施贸易业务符合商业惯例，事先告知书认定不符合事实和情理。由于花某华及江苏环宇当时资金十分短缺，需要金海运垫资。再加上金海运要提供上述综合性项目服务，所以利润比一般民品业务要高。李露及其家人向花某华个人的借款，系基于合作关系及李露家庭与花某华的老乡关系，是对花某华经管所有项目的文持，并不是对江苏环宇的借款。

第六，事先告知书认定虚增利润总额计算方式错误：一是计算利润总额时未考虑相关费用、 税金及附加。二是营业成本认定不当。

第七，事先告知书认定的“金海运的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形”事实错误。金海运经营范围广泛，军品、民品都有。金海运其他业务毛利率比涉案游乐设施贸易业务毛利率更高。

第八，金海运的涉案游乐设施贸易业务是有着明显的商业目标、具备商业实质的真实业务，且该业务不符合“资金体外循环”、“资金闭环”的情形，不应当被认定为虚构业务。

第九，自天海防务接管金海运后，李露就逐渐失去对金海运的实际控制权。其虽然挂名金海运执行董事，但未负责金海运经营管理，未参与涉案游乐设施贸易业务的具体执行，只是知道大致情況。其提供的资金是李露家庭对花某华的借款，不是无偿或者其他方式提供资金，借款后也一直在向花某华追索中。因此其不应当被认定为涉案游乐设施贸易业务的直接负责主管人员。

第十，本次行政处罚存在程序性问题。综上，李露请求撤销对其的行政处罚。

经复核，上海证监局关于李露的陈述、申辩意见答复如下：

第一，当事人提出金海运与江苏环宇间涉案游乐设施贸易业务不仅仅是“低买高卖”，而是包含设备供应、安装、调试、运营、维护、保养等在内的综合服务业务，但未能提供金海运实际开展销售之外相关综合服务的证据。此外，大型游乐设施的安装、修理依法应取得相应许可资质，没有证据证明金海运具备相关安装、修理资质。因此，李露该项申辩意见缺乏事实依据。

第二，金海运与江苏环宇的涉案游乐设施贸易业务显著异常，具体表现为偏离金海运公司主业、前端向供应商采购由江苏环宇相关人员洽谈、盈利水平畸高、从未与其他公司开展过类似业务、无法提供主要设施出入库证据等特点。与此同时，结合在案银行流水等相关证据，可以认定在江苏环宇向金海运支付的货款中，有 5,000万元资金实质来源为李露。综合上述情况，可以认定金海运与江苏环宇的涉案游乐设施贸易业务为不具备商业实质的虚构业务。

当事人提出的秋雪湖欢乐世界游乐园项目真实存在、金海运与江苏环宇是多年商业合作伙伴、金海运为与供应商合同的签订方等、相关资金性质为借款等理由均不足以证明涉案游乐设施贸易业务为具备商业实质的真实业务。

第三，关于虚增利润总额的计算，当事人提出涉案游乐设施贸易业务发生相关期间费用和营业成本的主张没有事实依据，税金及附加是否扣除不影响案件实质认定。

第四，根据在案证据，李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，应认定为直接负责的主管人员。其提出“挂名金海运执行董事，但未负责金海运经营管理”与事实不符。

第五，其提出的“本次行政处罚存在程序性问题”没有事实依据。

综上，上海证监局对李露的陈述、申辩意见不予采纳

文章来源：巨潮资讯网，中国会计视野整理发布。