境外上市：企业如何合法合规地带回资金？

境外上市资金回流是指在境外上市的公司将在境外融资所得的资金转移到国内账户的过程。境外上市资金回流可以为公司提供更多资金，支持业务扩张，但同时资金回流也可能导致资金外流，增加国内外汇压力。所以，境外上市的公司需要注意如何合规合法地将资金回流至国内。以下总结了一些常见的资金回流方式，供已经在境外上市或计划上市的公司参考。

 PART.1 常见资金回流形式 

1、红筹架构

境内公司可以通过搭建红筹架构在境外间接上市的方式募集资金，进而通过境内外子公司之间的资本项目转移，将资金回流至境内。

2、FDI（外商直接投资）

FDI是最常见的将境外资金回流到境内的方式。就是指境外上市公司通过在境内新设立外商投资公司、对境内实控公司增资或境内再投资的方式回流资金。

具体流程：

1）境外上市公司在境内新设立外商投资公司、对境内实控公司增资或境内再投资方式回流。

2）境内标的公司向工商部门申请设立（或增资）外商投资公司，并取得外商投资企业营业执照。

3）外商投资公司在领取营业执照后，到所属外汇分局辖内银行办理直接投资登记，并取得业务登记凭证。

4）在银行开立外币或人民币资本金账户，可在不同银行开立多个、允许跨省异地开户。

5）境外上市公司（外商股东）将资金汇入资本金账户。

3、外债

境外上市公司通过借钱给境内关联公司的方式实现资金回流。境内债务人需要在所在地外汇局办理外债签约登记手续，并开立外币或人民币外债账户。

具体流程：

1）外债登记：境内债务人先到所在地外汇局办理外债签约登记手续，并获得《境内机构外债签约情况表》和业务登记凭证。

2）账户开立：在银行开立外币或人民币外债账户，可在不同银行开立多个，允许异地开户（如为外币外债账户异地开户，需经所在地外汇局核准）。

注：外债款项有规定的使用范围，如短债只能用于流动资金，不能用于固定资产投资等中长期用途。除担保公司外，禁止将外债用于抵押或质押，也不得用于证券投资。短期外债应定期办理存续期延展手续，同一外汇分局同一银行可以自行办理。

4、资金池

资金池是跨国企业集团根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间基于跨境借贷开展的外币/人民币跨境资金余缺调剂和归集业务。

资金池是境内企业较为高级的资金管理方式，包括跨国公司资金池、外管局跨境本外币资金池和人民银行跨境双向人民币资金池等。具体特点如下：

1）跨国公司资金池：在境内外成员企业之间建立资金池，用于跨境资金的调剂和归集。

2）外管局跨境本外币资金池：主办企业以国内资金主账户为主办理跨境资金集中运营，可以选择境外成员企业开立NRA账户管理资金。

3）人民银行跨境双向人民币资金池：境内主办企业应开立人民币专用存款账户，境外主办企业应开立境外机构人民币结算账户，用于跨境双向人民币资金的调剂和归集。

以上是资金回流的几种常见形式和特点。不同形式适用于不同的情况和需求，企业在进行资金回流时需要遵守相关法律法规，并合理管理和使用资金。

 PART.2 其他方式资金回流方式 

1、QFII资金回流

QFII可以通过证券交易所的外汇中心进行汇款结汇，将人民币兑换成外币汇款到其指定的账户。在汇款结汇过程中，需要提供资金划转申请书、合同、交易确认书、汇款授权书、发票等文件。

2、RQFII资金回流

RQFII可以通过证券公司进行人民币兑换外币的操作，然后将外币汇回境外账户。在进行汇款结汇前，需要进行相应的外汇申报手续，并提供相关证明文件。

值得注意的是，QFII和RQFII投资者在进行资金回流时需要遵守相关的汇款结汇规定和监管要求，否则可能会面临资金不能顺利回流的情况。另外，在资金回流过程中，投资者还需要承担相应的手续费用和汇率风险。

3、QDII资金回流

QDII（Qualified Domestic Institutional Investor）是指符合条件的国内机构投资者可以通过境外投资渠道购买外国资产，将资金流向境外。而资金回流境内的方式有以下几种：

QDII基金赎回：QDII基金持有境外资产，投资者可以通过赎回QDII基金份额的方式，将资金回流到境内。

QDII投资标的到期兑付：投资者购买的QDII产品有到期日，到期时，QDII产品会将投资回收并返还到投资者的账户。

二级市场交易：如果投资者购买的是交易所上市的QDII产品，可以通过卖出QDII基金份额的方式获得资金回流。

需要注意的是，QDII投资存在汇率风险，资金回流时需要将境外货币兑换成人民币，汇率的变动可能会对投资收益产生影响。此外，不同的QDII产品回流的时间和方式也有所不同，投资者需要仔细阅读产品说明，了解产品的投资特点和回流机制。

 PART.3 资金回流需要注意的问题 

1、税务问题：回流资金可能会产生一些税务问题，例如应缴纳资本利得税等。在回流之前，需要对相关税务法规进行了解和咨询，以避免不必要的税务风险。

2、外汇管理：回流资金需要符合外汇管理的规定，需要了解外汇管理政策和程序，以确保资金回流的合法性和符合相关规定。

3、投资风险：回流资金可能涉及到投资，需要进行风险评估，了解投资的风险和回报率，以做出正确的投资决策。

4、资金流向：回流资金的流向需要明确，避免资金被滥用或流向非法渠道。在进行资金回流之前，需要对收款方进行背景调查，确保资金的流向符合相关法规和规定。

5、账户管理：回流资金需要进行账户管理，需要开立合规的账户并保持良好的账户管理，避免资金被冻结或扣押。

因此，境外上市的公司在资金回流时需要选择合适的方式，确保符合相关法规和规定，以避免可能出现的风险和法律问题。选择合适的资金回流方式，并与专业顾问和律师团队密切合作，将有助于确保资金回流过程的顺利进行。

来源：华谊信资本