灭所狂灾：苏亚金诚会计师事务所被罚没1950万，暂停证券业务6个月。

林雷，男，1963年8月出生，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）2017年至2019年审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市。

郭志东，男，1968年1月出生，宏图高科2017年、2018年审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市。

王进，男，1975年2月出生，宏图高科2019年审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市。

陈奕彤，男，1963年2月出生，宏图高科2020年审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市。

沈建华，男，1964年4月出生，宏图高科2021年审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市。

李来民，男，1964年1月出生，宏图高科2020年、2021年审计报告签字注册会计师，住址：江苏省南京市。

依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我会对苏亚金诚所对宏图高科2017年至2021年年度报告审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人苏亚金诚所、林雷、郭志东、王进、陈奕彤、沈建华、李来民的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。听证会后，当事人代理人又提交了《补充陈述和申辩意见》。本案现已调查、办理终结。

经查明，苏亚金诚所存在以下违法事实：

一、苏亚金诚所为宏图高科提供审计服务情况

经另案查明，宏图高科2017年至2021年年度报告存在虚增收入、利润及未记负债等虚假记载行为。

苏亚金诚所为宏图高科2017年至2021年年度报告提供审计服务。苏亚金诚所为宏图高科2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为林雷、郭志东，质量控制复核人为李来民；苏亚金诚所为宏图高科2018年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，签字注册会计师为林雷、郭志东，质量控制复核人为李来民；苏亚金诚所为宏图高科2019年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，签字注册会计师为林雷、王进；苏亚金诚所为宏图高科2020年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，签字注册会计师为陈奕彤、李来民；苏亚金诚所对宏图高科2021年度财务报表出具与应收账款、预付账款未来可收回性相关的保留意见审计报告，签字注册会计师为沈建华、李来民。各年财务报表审计收费均为65万元（不含税），共计325万元。

二、苏亚金诚所未充分执行风险评估审计程序

苏亚金诚所在“了解被审计单位及其环境”程序中了解到,宏图高科核心主业为3C零售连锁业务，占公司营收规模八成以上。

宏图高科2017年、2018年年度报告“行业经营性信息分析”部分披露了报告期内各地区门店变动情况，包含门店数量、经营面积，以及门店店效情况（每平米营业面积销售额）。根据门店店效与门店经营面积估算出的宏图高科2017年、2018年3C零售连锁产业经营业绩分别为107.49亿元、75.28亿元，与其披露的经营业绩分别存在52.38亿元、41.47亿元差异。苏亚金诚所未根据经营数据核验财务数据的真实性、合理性，未能发现宏图高科财务数据与非财务数据存在差异，未能识别和评估宏图高科销售收入是否存在由于舞弊导致的重大错报风险，进而设计并实施有针对性的审计程序。

苏亚金诚所的上述行为，未按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第十五条、第十六条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第三条的规定执行必要的审计程序。

三、苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑

经另案查明，宏图高科利用控股股东实际控制的以下18家公司虚构购销业务，以达到虚增收入、利润的目的:北京鸿胜天高科技有限公司、苏州维觐贸易有限公司（以下简称苏州维觐）、上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）、上海申非实业有限公司（以下简称上海申非）、上海瑞斌实业有限公司（以下简称上海瑞斌）、上海宝炬网络科技有限公司（以下简称上海宝炬）、南京炯炯电子科技有限公司（以下简称南京炯炯）、浙江晟骐商贸有限公司、浙江赣祥商贸有限公司、苏州佳金贸易有限公司（以下简称苏州佳金）、南京坤茂电子科技有限公司（以下简称南京坤茂）、合肥博翰电子科技有限公司（以下简称合肥博翰）、南京方矩实业有限公司、南京荥炜电子实业有限公司（以下简称南京荥炜）、南京亦仝电子科技有限公司（以下简称南京亦仝）、南京宁攀贸易有限公司（以下简称南京宁攀）、南京龙昀电脑有限公司（以下简称南京龙昀）、南京君觐电子科技有限公司（以下简称南京君觐）。上述18家公司由控股股东三胞集团有限公司安排设立、借用、控制，并交由宏图高科的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称宏图三胞）管理。苏亚金诚所在对宏图三胞审计过程中，对其存在的大量、异常的账务处理未保持应有的执业谨慎及职业怀疑，未采取适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

（一）苏亚金诚所未充分关注宏图三胞应收账款、其他应收款等科目会计核算异常

1.宏图三胞应收账款会计核算方式异常。

区别于其他正常业务在应收账款借、贷方记载的方式，2017年、2018年宏图三胞对上述18家公司应收账款进行账务处理时，对于销售业务应收金额及回款业务发生额均在应收账款借方记录，回款发生额以负数表示，在正负发生额相抵后，显示全年借贷方发生额均为零。

2.宏图三胞其他应收款会计核算异常。

相较于以往年度，2018年宏图三胞其他应收款针对上述18家公司出现大量三方协议转账、冲账的情况，冲账后期末余额为零，冲账的依据仅为三方转账协议。

3.宏图三胞往来账存在大量无依据的异常并账处理。

2017年及2018年，宏图三胞对上述18家公司存在大量并账情况，涉及应收账款、应付账款、其他应收款等科目，记账凭证仅显示“并账”，但未附具体并账依据。

（二）苏亚金诚所未关注上述18家公司既是宏图高科销售客户又是供应商的异常情况

2017年及2018年，上述18家公司既是宏图高科的销售客户又是其供应商，且对同一家销售、采购金额均较大。苏亚金诚所对上述问题未予以关注。

（三）苏亚金诚所未关注宏图三胞代供应商发放工资的异常情况

2017年、2018年宏图三胞其他应收款明细账显示，宏图三胞存在每月固定代南京炯炯支付工资的情况。审计人员在执行2018年宏图三胞其他应收款替代测试审计程序过程中，对南京炯炯进行了替代测试，抽取了当年全部记账凭证（含上述代付工资凭证），但对于宏图三胞代付南京炯炯工资事项未予以关注，审计底稿中亦未见对该事项的解释说明。

苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑，未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条和第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条和第三十三条的规定，对上述异常情况进行询问、了解并评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险，进而设计和实施进一步审计程序，以获取充分适当的审计证据。

四、苏亚金诚所针对应收账款、其他应收款、预付账款实施的函证程序存在重大缺陷

（一）未核对被询证者地址

2017年及2018年，苏亚金诚所针对宏图三胞与上述16家公司的应收账款、其他应收款、预付账款期末余额进行了函证。据审计底稿显示，有11家公司的发函地址与工商注册地址不一致，也与增值税专用发票上记载的地址不一致。苏亚金诚所称对发函地址进行了核验，但审计底稿未留存有关核实函证地址过程的任何证据。经查，苏亚金诚所实际未对以下10家公司地址进行核验：上海越神、上海申非、上海宝炬、南京坤茂、南京荥炜、南京亦仝、南京龙昀、南京君觐、苏州佳金、合肥博翰。

此外，据审计底稿显示，有5家公司的发函地址与工商注册地址一致，苏亚金诚所称对发函地址进行了核验，但审计底稿也未留存有关核实函证地址过程的任何证据。经查，苏亚金诚所实际未对以下3家公司地址进行核验：苏州维觐、上海瑞斌、南京宁攀。

（二）未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工

2017年及2018年，苏亚金诚所在执行“工薪与人事循环”控制测试审计程序时获取了宏图三胞总部的人员名单及当年某几个月的人员考勤记录。在执行“货币资金循环”控制测试审计程序时，制作了《了解和评价内部控制汇总表》，该表记录了“货币资金循环”涉及的主要部门及人员，同时获取了30份宏图三胞报销审批单，该报销审批单上有相关人员作为费用会计进行审批的记录。

在寄发询证函时，针对前述16家公司，宏图三胞将其员工的姓名及联系方式作为函证对象收件人提供给注册会计师。苏亚金诚所在已实施主要业务循环控制测试且已获取相关人员名单的情况下，未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工这一关键情况。

此外，2018年上海瑞斌的回函寄件人与上海宝炬回函的寄件人姓名相同。苏亚金诚所对这一异常情况也未予关注。

苏亚金诚所的上述行为，未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定对函证过程保持控制。未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑，未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十三条的规定对回函的可靠性进行评价，评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险，进而实施进一步审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

五、在发现宏图高科负债科目账面记录与信用报告不一致的情况下，苏亚金诚所未查明原因，进而未要求宏图高科进行账务调整，也未进一步扩大审计程序，以评估宏图高科是否存在重大错报风险

苏亚金诚所在对宏图高科2017年年度财务报表进行审计时，指派审计人员在宏图高科财务人员的陪同下，前往中国人民银行江苏分行打印宏图高科企业信用报告，并将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对。据审计底稿留存的信用报告显示，一笔向民生金融租赁股份有限公司的40,000万元项目融资（融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日）旁未标注核对一致标识。该笔融资系我会另案查明的宏图高科未记负债。审计人员称未发现信用报告存在该笔融资。

苏亚金诚所在对宏图高科2018年年度财务报表进行审计时，自宏图高科处获取了信用报告，并将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对。据审计底稿显示，核对不一致的项目分别为：向上海浦发银行南京分行湖南路支行20,000万元借款，融资期间为2018年12月28日至2019年12月28日、向上海浦发银行南京分行湖南路支行4,000万元借款，融资期间为2019年1月30日至2020年1月30日、向浙商金汇信托股份有限公司20,000万元借款，融资期间为2018年12月26日至2020年12月26日、向民生金融租赁股份有限公司的项目融资，融资金额为35,000万元，融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日、向恒丰银行南京分行12,000万元借款，融资期间为2018年12月3日至2020年12月2日、向平安国际融资租赁（天津）有限公司的项目融资，融资金额为30,000万元，融资期间为2018年3月22日至2020年3月22日。上述共计121,000万元借款，也均系我会另案查明的宏图高科未记负债项目。

苏亚金诚所在将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对发现不一致后，未查明原因，进而未要求宏图高科进行账务调整，也未进一步扩大审计程序，以评估宏图高科是否存在重大错报风险。

苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师审计准则第1251号——评价审计过程中识别出的错报》第九条的规定要求宏图高科进行更正，也未按照《中国注册会计师审计准则第1251号——评价审计过程中识别出的错报》第七条、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十二条的规定履行必要的审计程序，发表恰当的审计意见。

六、苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷

（一）2021年函证地址错误，且未发现银行询证函回函存在的异常情况

在2021年年报审计期间，苏亚金诚所对宏图高科未记负债的华夏银行南京分行城西支行、南京银行百子亭支行、宁波银行南京分行进行了函证，对宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行、中国建设银行湖北路支行进行了函证。同时，宏图三胞/宏图高科也分别在上述银行存在银行账户，苏亚金诚所同期也进行了函证，并最终收到回函。但苏亚金诚所在寄发询证函时，针对同一银行的发函地址却并不相同，针对未记负债的银行发函地址为其他非开户行地址、个人家庭地址。收到回函后也未发现同一银行的回函地址不同、回函版式不同、银行印章不同等异常情况。前述未记负债项目2021年年末余额共计60,209万元。

（二）2017年至2020年未发现银行询证函回函存在的异常情况

苏亚金诚所在每一审计期间对宏图高科及宏图三胞在同一银行同一支行开户的银行账户进行函证，但同一银行同一支行对宏图高科及宏图三胞的回函却存在差异，包括回函版式不同、银行印章不同、银行经办信息不同等异常情况，但苏亚金诚所未予发现。上述行为涉及2017年至2020年宏图三胞未记负债的中国建设银行湖北路支行借款（2017年余额52,000万元，其余各年余额均为25,689万元）、2018年至2020年宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行借款（各年余额均为9,600万元）、2019年至2020年宏图高科未记负债的华夏银行南京分行城西支行借款（各年余额均为10,000万元）、2019年至2020年宏图高科未记负债的宁波银行南京分行借款（各年余额均为4,919万元）。

（三）针对一直未回函项目未保持应有的职业怀疑,评估可能存在的舞弊风险导致的错报风险，进而采取相应的审计程序

苏亚金诚所2018年至2021年连续四个年度对宏图三胞未记负债的营口银行沈阳中街支行银行账户进行函证，但一直未收到回函。而宏图高科在上述银行也开立了银行账户，苏亚金诚所分别在2018年及2020年收到上述银行的回函。

针对上述异常情况，苏亚金诚所未保持必要的职业怀疑，评估可能存在的由于舞弊风险导致的错报风险，进而采取相应的审计程序。

苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定对函证保持控制，未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑，未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十三条的规定对回函的可靠性进行评价，未按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表中与舞弊相关的责任》第二十四条、第二十五条的规定，评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险，未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十四条的规定履行必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

上述违法事实，有苏亚金诚所2017年至2021年审计报告、审计工作底稿、苏亚金诚所出具的有关审计事项的说明材料、相关人员询问笔录、调查记录、宏图高科年报资料等证据证明，足以认定。

我会认为，苏亚金诚所及相关人员在为宏图高科2017年至2021年财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告有虚假记载，上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005《证券法》）第一百七十三条、2019年《证券法》第一百六十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条、2019年《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。

对苏亚金诚所的上述违法行为，在涉案审计报告上签字的注册会计师林雷、郭志东、王进、陈奕彤、沈建华、李来民是直接负责的主管人员。

苏亚金诚所、林雷、郭志东、王进、陈奕彤、沈建华、李来民及其委托代理人在听证会上和申辩材料中提出：

第一，关于宏图高科财务数据与非财务数据可比性。其一，项目组在风险评估阶段了解到宏图高科的业务包括3C零售和批发，证监会通过门店面积和坪效计算结果为3C零售的销售数据。宏图高科在财务报表附注“报告分部的财务信息”披露的口径为IT连锁主营业务收入，其包含宏图高科虚构的批发业务。证监会将3C零售销售收入与IT主营业务收入（含批发业务）直接比较，数据口径明显不同；其二，审计项目组在风险评估结果汇总表中已经将“高估营业收入”识别为特别风险，并假定收入确认存在舞弊导致的重大错报风险。

第二，关于苏亚金诚所未保持职业谨慎及职业怀疑。审计项目组已经关注到证监会提及的异常迹象，但基于项目组职业判断，相关情形具有合理性，不属于异常事项。

第三，关于苏亚金诚所应收账款、其他应收款、预付账款函证程序存在重大缺陷。一是，认可证监会对绝大部分事实的认定，但苏亚金诚所对苏州维觐、上海瑞斌和南京宁攀三家公司的函证地址进行了核验。经重新检索天眼查，检索的地址与当时核实的地址一致；二是，苏亚金诚所未关注到询证函收件人为宏图三胞员工系因工薪与人事循环和货币资金的审计程序由不同的项目组成员实施，各自负责执行具体科目的审计程序导致。

第四，关于苏亚金诚所信用报告核查程序。2018年度审计时，审计人员根据宏图高科提供的电子版信用报告与账面记载内容核对不一致后，向宏图高科资金总监核实。资金总监告知人民银行出具的征信报告有问题，后向项目组提供了公司盖章的纸质信用报告，审计人员核对后相符。由于其他项目组成员经验不足，轻信公司财务人员的解释，导致作出错误采信其解释的职业判断，项目合伙人、签字注册会计师郭志东和项目质量复核人无法从纸质底稿获知项目组成员遗漏的信息，在不知晓的情形下，客观上不具有过错。

第五，关于苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。一是，2021年银行函证地址错误，实际上是项目组因银行客户经理就近办公或居家办公，第一次将询证函寄至非开户行，在回函未果的情况下，第二次将询证函寄至已居家办公的客户经理家中所致，此种做法虽不符合审计准则规定，但也别无他法；二是，银行函证回函地址、回函版式不同并无异常。关于银行印章不同问题，宏图高科及宏图三胞在告知书提及的几家银行的贷款已被银行系统转入坏账核销业务池或做出类似处理，柜面无法直接办理，需通过贷款业务经办人后台办理回函。因此，后台办理业务所使用的印章与柜面印章不同具有合理性；三是，未收到营口银行沈阳中街支行银行函证回函的原因是银行以存款账户余额不足以支付函证费用为由拒绝回函。审计项目组认为银行存款金额微小，银行不予回函的理由具有合理性。

第六，苏亚金诚所存在法定不予处罚、减轻和从轻的情节。宏图高科财务造假是系统性财务舞弊，由于审计的固有限制，审计程序很难识别财务舞弊行为。苏亚金诚所系初次违法，且未对投资者造成危害后果。此外，除了2017年的标准无保留意见，其他年度均为非标意见，并且审计意见逐渐严厉，最后以无法表示意见彻底纠正了违法行为，属于主动消除或减轻违法行为危害后果的情形。

第七，关于本案违法行为追责时效及法律适用。2017年至2019年审计违法行为已经超过处罚时效。本案部分违法行为发生在2019年《证券法》实施之前，应当分别适用旧法和新法按年处罚。

第八，关于本案的裁量基础。苏亚金诚所未实际收到2020年和2021年的业务收入。因此，证监会应当以实际业务收入为基数，作出没收业务收入和处罚的决定。

第九，与证监会近期作出的行政处罚决定相比，对苏亚金诚所违法行为量罚过重。

综上，苏亚金诚所、林雷、郭志东、王进、陈奕彤、沈建华、李来民请求不予处罚、从轻或减轻行政处罚。

经复核，我会认为：

第一，关于宏图高科财务数据与非财务数据可比性。一是，根据宏图高科2017年、2018年年度报告，宏图高科主营业务包括3C零售连锁业务、金融服务业务、艺术品拍卖业务、工业制造业务以及房地产业务，五大业务中不涉及申辩意见提及的3C产品批发业务。3C零售连锁系宏图高科的核心主业且业务收入占比保持80%左右。此外，2017年、2018年宏图高科年度报告披露3C零售连锁产业实现主营业收入与披露的IT连锁（电子商贸）主营业务收入金额一致。因此，披露口径相同，数据比对具有可比性；二是，根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》的规定，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易、或认定导致舞弊风险。具体到本案，注册会计师通过将门店坪效与门店经营面积测算的经营数据与财务数据进行比对，应得出宏图高科3C零售连锁业务收入存在舞弊风险。而苏亚金诚所与风险评估相关的多份审计底稿均记载“假定收入存在舞弊风险”。注册会计师将收入存在高估情况列为特别风险是基于收入确认存在舞弊风险的假定，而非基于实施的风险评估程序。从后续执行的实质性审计程序看，苏亚金诚所也未针对特别风险严格遵照审计准则执行审计程序。

第二，关于苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑。一是，审计底稿中没有任何记录证明注册会计师关注到上述异常现象；二是，审计底稿中也没有任何记录证明注册会计师执行任何审计程序得出所谓“不存在异常”的判断；三是，宏图三胞为南京炯炯代付工资金额虽小，但性质严重。南京炯炯作为宏图三胞的供应商，宏图三胞每月为南京炯炯代付工资，注册会计师如若发现此异常，应对两者之间是否存在关联关系产生疑问，进而评估相关销售是否真实；四是，舞弊风险评估是一个动态的、贯穿整个审计过程的审计程序。上述种种异常已充分提示注册会计师可能存在舞弊风险，注册会计师本应对此予以充分关注，并增加有针对性的审计程序以达到审计目标，但苏亚金诚所却未予以充分关注。

第三，关于苏亚金诚所应收账款、其他应收款、预付账款函证程序存在重大缺陷。一是，苏亚金诚所未对苏州维觐、上海瑞斌的函证地址进行核验，未发现两家公司的地址与宏图三胞门店、子公司的地址一致。注册会计师应首先合理怀疑两家公司与宏图高科是否存在关联关系，针对两家公司的销售是否存在舞弊，进而判断函证的有效性及是否需要扩大审计程序。针对南京宁攀,审计底稿记载通过实地查看方式核验函证地址。经调查，函证地址对应大厦的产权单位从未将相关房间出租给南京宁攀使用；二是，审计项目组的内部分工不能成为未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工的理由，项目负责人和项目合伙人未尽到监督、指导和管理的职责。

第四，关于苏亚金诚所信用报告审计程序。一是，《企业账面数与信用报告核对表》电子底稿中，前述提及的贷款银行在“银行贷款账面数与信用报告数核对是否一致”栏，被注册会计师明确标注为不一致。该张底稿上有郭志东作为复核人签名。因此，郭志东应当知悉银行贷款账面数与信用报告数存在差异；二是，2017年年报审计时，苏亚金诚所指派审计人员在宏图高科财务人员的陪同下，前往中国人民银行江苏分行打印宏图高科企业信用报告，说明苏亚金诚所认为独立取得的人民银行信用报告可靠程度高。2018年年报审计时，苏亚金诚所没有派员去人民银行打印信用报告。在发现宏图高科提供的电子版信用报告与账面不符后，又采纳了宏图高科提供的与账面核对一致的纸质版信用报告。2017年及2018年的签字注册会计师没有变化，苏亚金诚所将2018年未发现账外负债归因于“其他项目组成员经验不足”的解释，很难令人信服。

第五，关于苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。一是，宏图高科及其子公司宏图三胞在前述提及的每一家银行均开有账户。苏亚金诚所在对同一家银行进行函证时，正常账户的函证地址为开户行的办公地址，并收到了回函；而未记负债对应账户的函证地址为其他非开户行、个人家庭地址。都是同一时期寄发的询证函，都是针对同一家银行，正常账户可以向开户行办公地址寄发询证函，最终也收到了回函；而未记负债对应账户却必须发往非开户行或个人家庭。苏亚金诚所的解释很难令人信服；二是，由于宏图高科及其子公司宏图三胞在前述提及的每一家银行均开有账户，每一家银行对宏图高科及宏图三胞银行函证的回函地址、回函版式及使用的印章应该一致。而苏亚金诚所收到的回函地址、回函版式及印章均不一致，实属异常。此外，关于银行印章问题，苏亚金诚所解释为宏图高科在上述银行的贷款转入坏账核销业务池，因办理人员不同故使用的印章不同。苏亚金诚所知道宏图高科及宏图三胞在上述银行存在贷款，宏图高科未记账，审计时未要求宏图高科进行调整。苏亚金诚所对于银行印章为何不同的解释让人难以理解；三是，银行函证的内容不仅包括存款，还包括借款等其他重要信息。对于营口银行沈阳中街支行函证连续四年未回函之异常性，审计底稿未记录不予回函的理由。如果银行方面确以存款账户余额不足以支付函证费用为由拒绝回函，该情况实属异常，更应引起注册会计师的警觉，应保持必要的职业怀疑，评估可能存在的由于舞弊风险导致的错报风险。

第六，关于苏亚金诚所认为因审计的固有限制，导致其客观上无法识别宏图高科财务造假问题。苏亚金诚所作为宏图高科连续审计机构，并不是没有可能发现宏图高科虚增收入及未记负债行为，恰恰因为苏亚金诚所没有按照审计准则的规定执行相关审计程序，导致其未发现宏图高科的舞弊行为。苏亚金诚所在宏图高科项目上的违法行为，已不是一般的未勤勉尽责行为，实属严重违反审计准则的行为：1.《中国注册会计师审计准则》及《中国注册会计师审计准则应用指南》明确要求确认函证地址是否正确，在寄发询证函前检查地址的真实性。苏亚金诚所在针对造假涉及的16家公司的应收账款、其他应收款、预付账款实施函证程序过程中，未对13家函证地址进行核验，却在底稿中记录已经进行核验。苏亚金诚所如果按照审计准则的要求对地址的真实性进行检查，就会发现函证地址大多系宏图高科的门店、子公司地址。2.2017年，宏图高科信用报告显示，宏图高科与民生金融租赁股份有限公司融资金额为40,000万元的项目融资未做账务处理，但审计人员解释称在审计过程中未发现信用报告存在上述融资项目；2018年，苏亚金诚所在电子版底稿中已发现信用报告贷款明细与宏图高科账面记载存在不一致，未查明原因，进而未要求宏图高科进行账务调整，也未进一步扩大审计程序。3.在对未记负债的贷款银行进行函证时，针对同一银行的发函地址却并不相同，针对未记负债的银行发函地址不是开户行地址而是其他非开户行地址、个人家庭地址。对同一银行回函地址不同、回函版式不同、银行印章不同的异常情形也未予关注。综上，苏亚金诚所不应将在审计执业过程中严重违反审计准则要求所导致的审计失败归结于审计固有限制。

此外，苏亚金诚所针对宏图高科2018年至2021年年报出具的非标审计意见均不涉及宏图高科虚增收入、未记负债事项，2022年发表无法表示意见的主要原因系我会对宏图高科展开调查并发现其存在虚增收入等违法行为，故不构成对违法行为的纠正。苏亚金诚所违法情节严重，不具有法定不予处罚、减轻和从轻的情节。

第七，关于时效和法律适用。2019年4月，江苏证监局向宏图高科下发监管函。2019年6月，江苏证监局调阅了苏亚金诚所为宏图高科提供审计服务的工作底稿，苏亚金诚所案涉违法行为已进入监管视野。宏图高科2017年审计报告出具时间是2018年4月8日,我会对其相关违法行为的认定处理并未超过2年行政处罚时效。

苏亚金诚所2017年至2021年年报审计严重违反审计准则行为已构成连续违法行为，且延续至2019年《证券法》实施以后，因此将苏亚金诚所违法行为视作一个整体并适用2019年《证券法》进行处罚并无不当。

第八，关于裁量基础。苏亚金诚所已就2020年和2021年年报审计费开具增值税专用发票，表明苏亚金诚所已经将2020年和2021年年报审计费确认为业务收入。没收业务收入的范围既包括已经取得的业务收入，也包括尚未取得的业务收入。苏亚金诚所未提供充分证据证明尚未收到的业务收入属于“不可得业务收入”。

第九，关于量罚。如前面第七部分所述，苏亚金诚所违法行为性质、情节严重，我会对苏亚金诚所量罚适当。

综上，我会对上述陈述申辩意见不予采纳，部分采纳的陈述申辩意见已作相应调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：

一、依据2019年《证券法》第二百一十三条第三款，对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入325万元，并处以1625万元罚款，暂停从事证券业务6个月；对林雷给予警告，并处以40万元罚款；对李来民给予警告，并处以35万元罚款；对王进、陈奕彤、沈建华给予警告，并分别处以25万元罚款。

二、依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，对郭志东给予警告，并处以10万元罚款。

郭志东作为宏图高科2017年至2018年审计项目签字注册会计师，未按照审计准则的要求对函证保持控制，在发现企业账面数与信用报告存在不一致的情况下，未查明原因，进而未要求公司进行账务调整，也未进一步扩大审计程序，严重违反审计准则的规定，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、2015年《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第五项、第五条的规定，对郭志东采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

林雷作为宏图高科2017年至2019年审计项目签字注册会计师、项目合伙人，未按照职业准则和法律法规的规定指导、监督、执行审计业务，致使苏亚金诚所发生上述严重未勤勉尽责行为，违法行为较为严重。李来民作为宏图高科2020年至2021年审计项目签字注册会计师，未按照审计准则的要求对函证保持控制，未发现银行询证函回函存在的异常情况；其作为2017年、2018年质量控制复核人，未有效实施复核，违法情节严重。依据2019年《证券法》第二百二十一条、2015年《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第五项、第五条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第三项、第七条的规定，对林雷采取7年市场禁入措施，对李来民采取3年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年9月23日