投资并购“业务尽职调查”

 一、业务尽职调查概述 

01 定义

投资并购的业务尽职调查是指在投资或并购过程中，投资者或收购方对目标企业的业务相关各个方面进行全面、深入审查和评估的过程。这一过程旨在深入了解目标公司的主营业务及经营情况、经营风险、市场竞争力等各个与业务相关方面的详尽信息，从而为投资者或收购方提供决策依据，以确定是否进行投资或并购，以及确定合理的交易价格等。

02 原则

1．客观性原则

对于所审核的材料、内容及发现的问题，站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,本着实事求是的原则予以披露，客观反映企业的真实情况，不得虚假表述和歪曲事实，在没有充分依据的情况下，不随意猜测形成主观臆断。

2．审慎性原则

尽职调查是一项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的细致、慎重的事项，在进行尽职调查过程中必须坚持审慎理念，并需做到尽职之责。

3．针对性原则

在尽职调查操作过程中需要围绕大前提和基础范围进行针对性、目的性的资料收集、核实、确认和评估，从而获得相应的数据资料，并据此制作有效的、有针对性的尽职调查报告。

4．全面性原则

对企业的信息披露必须完整无遗漏，关联的信息要能互相印证，若出现互相矛盾的地方则必须追根究底。

5．重点原则

进行尽职调查前需要对并购交易目标企业先行进行全面的了解，更需要在此基础上将尽职调查的重点、侧重角度予以特别关注和逐一核查。

03 重要性

1．风险管理

在投资并购前开展业务尽职调查对于投资者进行有效地风险管理具有重要意义。首先，业务尽职调查是投资并购前有效识别目标公司经营风险，降低信息不对称导致的不利影响的重要举措之一。通过业务尽职调查，投资者可以更快地了解目标企业的实际情况，全面识别潜在的风险因素如业务模式是否可持续、市场竞争压力是否可承受、产品是否容易被替代等，投资者能够在投资决策中充分考虑这些风险因素，从而及时调整投资规模和投资方式，避免盲目投资带来的重大损失。其次，业务尽职调查还可以帮助企业制定有针对性的风险管理策略，如风险避免、风险转移、风险降低等方式，帮助投资者降低潜在的负面影响，确保投资安全和收益最大化。

2．价值评估

对于投资者而言，业务尽职调查是价值评估的基石。通过对目标公司的经营情况进行全面的审视，揭示了公司的运营状况、市场潜力、竞争地位、管理能力以及潜在风险等关键信息，从而使投资者能够准确评估目标公司的真实价值和未来的盈利前景，从而确定合理的交易价格，对做出利益最大化的决策提供依据。

3．谈判准备

在企业并购、投资等交易中，业务尽职调查的结果为交易谈判提供了重要依据，以促进交易顺利进行。通过调查发现目标公司存在一定的业务风险，收购方在谈判中就可以要求降低收购价格或者要求出让方承担部分债务清理责任。如果发现目标公司拥有未被充分发掘的盈利潜力，如新兴市场的潜在客户资源或未商业化的专利技术，收购方可能会在谈判中提高出价或者提出更有利的合作条件。同时，尽职调查结果也有助于确定交易结构，如股权比例、付款方式等。

04 福安药业的收购失败

2019年9月，福安药业（SZ300194）宣布通过股权购买和增资的方式，取得一家位于美国拉斯维加斯的企业——Red Realty LLC（以下简称Red Realty）51%的股权，交易对价为7300万美元。然而，收购时 Red Realty 的净资产只有 1055.8 万元，当年前 7 个月营收为零，净利润亏损 14.67 万元。福安药业以高溢价收购这样一家尚未盈利的公司，不仅受到投资者质疑，也引发了监管关注。

收购后，该美国公司不仅没有完成业绩目标，也未按约定回购股份，仅支付了 40 万美元回购款。福安药业把相关股东告上当地法院，但诉讼无进展。这导致福安药业业绩受到较大负面影响，2021 年计提相应资产减值 6.23 亿元，净利润由正转负。此外，福安药业在国内的其他投资也不顺利，如收购烟台只楚药业有限公司和广安凯特制药的股权后，都进行了商誉减值计提；其入股的富民银行业绩也走起下坡路。

导致这一系列事件发生的主要原因，便是福安药业在投资并购前没有进行充分的业务尽职调查，对目标公司的真实情况了解不足，从而承受巨大的经济损失，甚至陷入法律纠纷，从反面凸显了投资并购前进行业务尽职调查的重要性。

 二、业务尽职调查的主要内容 

业务尽职调查的主要内容涵盖行业、公司、业务及产品、生产和供应、研发能力以及与财务、法律尽调结果的比照等方面，以全面评估企业业务状况、降低投资风险、准确评估企业价值并促进交易顺利进行。

01 行业尽职调查

1．行业需求

对于行业需求进行尽调主要是调查目标行业的市场需求规模和增长变化趋势等。通过收集行业报告、市场研究数据等，确定目标行业当前的市场需求规模，同时分析需求的增长变化趋势，如过去几年的增长率、预测未来几年的增长速度等。除了定量数据，还可以通过对行业专家、企业高管、消费者等进行访谈，了解市场需求的变化趋势。行业需求的尽职调查能够帮助投资者准确确定目标的市场规模和潜力，为企业进行市场定位提供依据；发现新兴需求和未被满足的市场空白，为企业创新和差异化竞争提供方向；在投资并购交易达成之后，有助于企业调整其产品或服务的特性以满足需求趋势的变化。

对于投资者而言，能否把握行业需求的变化趋势对于投资的成功与否有着直接的影响。2020 年初新冠疫情爆发，全球对新冠疫苗的需求急剧增加，众多药企纷纷投入大量资金和人力进行研发和生产。随着疫情形势的变化，全球疫苗接种率逐渐提高，到 2023 年及 2024 年，新冠疫苗接种需求急剧下降。康希诺2023 年营业总收入同比下降 65.49%，归母净利润亏损 14.47 亿元，较上年同期亏损增加。云顶新耀也终止了与加拿大 mRNA 疫苗公司的合作，并暂停了新冠疫苗的开发。此前投入大量资金建设的产业化基地也面临后续利用的问题。万泰生物终止了鼻喷疫苗产业基地建设项目，并将剩余募集资金用于补充流动资金或偿还借款。这些企业前期的大量投资因行业需求的快速变化而未能获得预期的回报，凸显了谨慎把握市场需求变化的重要性。

2．行业供给

行业供给方面的尽职调查核心是确定目标公司所处行业的总体产能，基于此结果可进一步计算分析行业的产能利用率。例如，钢铁行业需要分析各钢铁企业的炼钢产能、实际产量以及产能利用率，以判断行业的供给是否过剩或不足。低产能利用率可能暗示该行业存在产能过剩，加剧企业竞争压力间接影响企业盈利水平的情况；相反，较高的产能利用率可能表示行业需求旺盛，但也应关注存在供应短缺的风险。

如果行业产能处于合理水平或存在产能短缺的情况，且市场需求持续增长，那么对于投资者来说，投资该行业的具有产能扩张潜力的企业可能具有较大的机会。当行业产能过剩严重时，投资风险显著增加。企业可能面临激烈的价格竞争、库存积压、利润下滑等问题。投资者需要谨慎评估目标公司在产能过剩环境下的竞争力和抗风险能力，如企业的成本控制能力、产品差异化策略、市场份额等。此外，还需要关注行业产能过剩是否会引发政府的调控政策，对企业的生产经营产生进一步的影响。

3．行业竞争

对于行业竞争的尽调首先需要详细了解整个行业中游的基本情况，理解行业竞争格局，再针对主要竞争对手进行研究分析，最后总结行业的竞争壁垒。而衡量市场集中度是理解行业竞争格局的关键，通常采用市场集中度指标CRn（行业中规模最大的n家企业的市场份额总和）来评估。以智能手机行业为例，CR5（前五大手机厂商的市场份额总和）较高，表明该行业市场集中度较高，少数几家大型企业在市场中占据主导地位。高市场集中度意味着行业内竞争可能主要集中在少数几家企业之间，它们往往具有较强的定价权、资源获取能力和市场影响力。而低市场集中度的行业存在大量的中小规模企业，竞争相对分散，企业主要通过差异化竞争来吸引下游客户。

识别标的公司在所处行业中的直接竞争对手，研究其产品、价格、营销策略；分析各自在成本、技术、品牌、渠道等方面的竞争优劣势等。分析竞争对手的企业类型，包括国有企业、民营企业、外资企业等，不同类型的企业往往具有不同的竞争优势和策略。例如，国有企业可能在资源获取、政策支持方面具有优势；外资企业可能在技术、品牌方面具有竞争力；民营企业则往往更加灵活，在创新和成本控制方面表现出色。研究竞争主体的地理分部情况，判断行业内是否存在区域性差异化竞争优势，分析其对目标企业所采取的经营策略的影响。

竞争壁垒是指企业在市场竞争中拥有的能够阻止竞争对手进入或削弱竞争对手竞争力的优势因素，包括技术壁垒、规模经济壁垒、品牌与声誉壁垒等。技术壁垒是指确定行业的技术准入门槛，比如是否需要大量的研发资金投入、长时间的研发周期以及先进的技术支撑等，以此判断新企业进入该行业的难易程度；规模经济壁垒是指研究企业是否需要达到一定的规模才能实现成本最低化，分析行业内企业如何利用规模经济来巩固各自的竞争地位；品牌与商誉壁垒则是考察品牌和商誉在行业竞争中的作用，分析该行业的企业如何通过品牌营销、客户服务等手段来提升自己的品牌与商誉。

此前在社区团购的风口期，许多投资机构纷纷踏足这一领域，但随着市场竞争的加剧和监管的介入，一些社区团购公司如食享会和同程生活还是因资金链断裂而倒闭，也导致对于他们的投资以失败告终。这一案例表明，市场竞争格局的变化若导致市场萎缩或竞争加剧，对于投资者而言将造成巨大影响，因此投资并购前需要谨慎评估行业的竞争情况，才能做出最为合理的投资决策。

4．行业监管

行业监管层面主要指的是行业内部所行的政策法规对于行业发展状况的影响，主要考虑变化趋势。对监管的尽调主要涉及企业所在行业的主管部门、相关主管部门所制定的法律法规、主营业务或者产品与行业内法规是否具有一致性、未来政策的变化对于行业发展趋势的影响、环境责任风险敞口以及补救的估计成本等。以钢铁企业为例，通过行业监管层面的尽调可以了解企业为达到环保排放标准而需要建设的脱硫脱硝等设施情况，以此推算对于钢铁生产成本的影响，与后续针对生产层面开展的尽调相互印证，提供更为真实准确的投资决策依据。

02 公司尽职调查

1．公司概况

公司概况主要包括成立时间和经营范围等方面。公司的成立时间可以反映其发展历程和经验积累。成立时间较长的公司可能具有更成熟的运营体系，但也可能面临老化和创新不足的问题；而新成立的公司则可能充满创新活力，但缺乏市场经验和稳定的客户基础。明确公司的经营范围有助于确定其业务边界和核心业务领域，为进一步针对公司的业务及产品情况进行尽职调查提供方向。

2．股权结构

通过梳理公司的股权结构，确定股东的构成和持股比例，以了解控股股东和实际控制人的情况，控股股东的背景和战略意图可能对公司的发展方向产生重大影响。分析股权的集中程度，股权高度集中可能导致公司决策过程相对简单，但也可能存在大股东侵害小股东利益的风险；股权分散则可能使公司决策效率低下，需要协调众多股东的利益。关注是否存在特殊的股权安排，如优先股、可转换债券等，这些特殊股权安排可能会影响股东的权益分配和公司的资本结构。

3．组织架构

考察公司的组织架构设置是否合理，合理的组织架构应该能够明确各部门的职责和权限，促进信息流通和协作效率。分析组织架构的层级关系，扁平化的组织架构可以减少信息传递的层级，提高决策速度，但可能需要员工具备更高的综合素质；多层级的组织架构则可能在管理控制方面更加严格，但容易出现信息失真和决策缓慢的问题。研究各部门之间的协作关系，部门之间的有效协作对于公司的整体运营至关重要。

4．人力资源

评估公司的人力资源状况，首先要了解员工的数量、结构和素质，其中结构和素质主要是指调查员工的年龄、性别、学历、专业等方面的构成。此外，还应考察员工的薪酬福利体系，合理的薪酬福利体系有助于吸引和留住人才。分析公司的薪酬水平是否具有竞争力，福利政策是否符合员工需求。研究公司的员工培训和发展机制，良好的员工培训和发展机制可以提升员工的素质和忠诚度。

5．公司治理

对公司治理层面的尽调实际考察的是公司的管理团队，主要是从他们的能力经验、稳定性以及团队内部的协作和沟通机制等情况来反映公司的治理情况。尽调时首先考察主要管理人员的能力经验，从他们在行业内的从业年限、成功的管理案例、对市场和行业趋势的把握能力等方面进行评估。其次是分析管理团队的稳定性，包括人员的离职率、关键管理人员的任期等。频繁的人员变动可能影响公司的战略连续性和运营稳定性，尤其是关键管理人员的离职可能导致公司业务方向的调整或者运营管理的混乱。最后可以通过考察管理团队内部的协作和沟通机制来了解公司的运营效率以及各部门之间的协调配合情况。

6．企业文化

对企业文化进行尽调首先需要了解企业宣导的核心价值观以及使命与愿景，其次便是考察该核心价值观、使命与愿景在企业内部的践行情况，有无在员工的日常工作运营以及管理层的业务决策中得以体现。另一方面，尽调还应实地考察并亲身感受企业的办公环境、员工的工作状态和沟通方式，了解企业内部的工作氛围。开放、平等、合作的工作氛围可以促进员工之间的交流和知识共享，提高工作效率和创新能力；而紧张、压抑的工作氛围可能会影响员工的工作积极性和创造力，限制员工发展甚至导致较高的离职率，显露企业管理方面的问题。

03 业务及产品情况

1．业务模式

明确目标公司的核心业务环节，确定公司在业务流程中如何实现价值增值。例如对于一家制造型企业，其核心业务环节可能包括原材料采购、生产加工、质量检测和成品入库等，其中零部件采购是基础，要确保零部件的质量和供应稳定性；生产加工环节涉及复杂的生产线操作、装配工艺等；质量检测需要严格按照各项标准对整车性能、安全性等进行检测；成品入库环节则应重点关注是否有规范的仓储空间规划和仓库的安全管理等——在明确了上述核心业务环节之后，才能有针对性地对于各个环节开展详尽的尽职调查工作。

追溯目标公司业务模式的发展历程，了解其从创立到现在业务模式是如何演变的，同时分析业务模式演进过程中的关键决策点和影响因素。进一步结合行业发展趋势、技术创新趋势等因素预测公司业务模式可能的未来发展方向。评估公司业务模式在不同市场（如国内不同地区市场、国际市场等）的拓展潜力，考察公司业务模式在不同客户群体中的适用性等。

苹果手机与诺基亚的经典案例最能反应投资前对业务模式进行尽调的重要意义。诺基亚曾是全球手机市场的霸主，其业务模式主要是依靠硬件制造和销售，通过不断推出新的手机款式和功能来满足市场需求。然而，随着智能手机时代的到来，消费者对手机的需求不仅仅局限于硬件，更注重软件体验和生态系统。苹果公司则采用了不同的业务模式，它不仅注重硬件设计和制造的高品质，更致力于打造封闭的 iOS 生态系统，为用户提供丰富的应用程序，满足用户多样化的需求。同时，苹果公司还注重品牌建设和用户体验，以高端定位和创新设计吸引了大量忠实用户。随着时间的推移，诺基亚逐渐在智能手机市场竞争中失利，最终被微软收购。而苹果公司则凭借其独特的业务模式，成为全球市值最高的公司之一，为投资者带来了巨大的回报。

2．产品或服务情况

了解公司主要产品和服务的种类、功能用途、所满足的客户需求以及消费群体，判断其与公司产品和服务说明文件中的信息是否具有一致性。了解产品或服务的核心功能，分析该核心功能对于目标客户的实际价值。比如一款健身APP，其核心功能可能包括提供多种健身课程视频、定制个性化健身计划、记录运动数据（如卡路里消耗、运动时长等）以及提供社交互动功能（如用户之间的健身成果分享、互相鼓励等）。从核心功能对目标客户的价值来看，提供多种健身课程视频满足了用户在家就能进行多样化健身锻炼的需求；定制个性化健身计划有助于用户根据自身身体状况和健身目标进行科学锻炼；运动数据记录功能可以让用户直观了解自己的健身成果；社交互动功能则增加了用户使用该 APP 的趣味性和动力。

评估产品或服务与市场需求的匹配程度，具体如通过市场调研、客户反馈等方式了解产品或服务是否满足目标客户群体的需求。分析产品或服务在满足市场需求方面存在的优势和不足，研究公司如何应对市场需求的变化趋势。

3．市场销售

（1）销售渠道

首先区分公司采用的是直接销售还是间接销售方式，亦或者两者兼而有之。直接销售如企业通过自己的官方网站、线下直营店销售产品，这种方式可以更好地控制销售价格、客户服务等环节。间接销售包括通过经销商、代理商、零售商等，利用其销售网络和市场资源进行销售，优势则在于更低的销售成本和更广泛的市场渗透率。

其次需要重点分析销售渠道的布局情况。布局情况如是更侧重于线上销售渠道还是线下渠道；是侧重于某些城市重点发展，还是全国范围内全面发展；若是侧重于个别城市重点发展，在城市选择方面是更倾向于一线城市还是二三线城市，是基于何种条件进行选择；是否有进入国际市场，如有的话是否进入了主要的发达国家或是新兴市场国家等。

最后还应考察公司与渠道合作伙伴的合作关系，包括合作的稳定性、合作条款等。例如，一些品牌与大型零售商之间签订独家销售协议，在产品供应、价格、促销等方面有特殊的合作安排；企业与经销商之间的信用政策、返利政策等也会影响双方的合作关系。

小米在2020年下半年启动了激进的线下渠道改革，试图通过简化业务模式和组织结构，直接对应门店零售商，省去多层级代理商模式。然而，近三年时间过去，小米之家的门店数量增长陷入瓶颈，部分门店在沉默中陆续关停。这些门店没能成功服务于小米的高端战略，也没有从根本上推动小米中国区的销量。这场声势浩大的线下渠道变革终究是归于沉寂，小米不得不接受现实的鞭策与拷问。这个案例表明，即使在品牌和产品具有一定竞争力的情况下，如果销售渠道管理不善，也可能导致投资失败。

（2）销售业绩与趋势

考察公司在一定时期内（年度、季度等）的销售额和销售量情况，分析销售额和销售量的增长或下降趋势，找出影响因素。研究产品销售价格的变动趋势及其原因，分析该变动对于公司整体销售业绩的影响。通过客户调查、投诉率等衡量标准来了解客户对于产品和服务的满意度情况，高客户满意度有助于提高客户忠诚度，而客户忠诚度直接关系到公司的重复购买率和长期销售业绩。

（3）市场情况

了解目标公司的客户需求特点，包括功能需求、性能需求、质量需求、价格需求、服务需求等方面的情况。通过市场调研、客户访谈、问卷调查等方法收集客户需求信息，并进行分析和归纳。例如，在汽车市场，消费者对汽车的功能需求包括安全性、舒适性、动力性等方面；性能需求包括燃油经济性、操控性、加速性等；质量需求包括可靠性、耐久性、维修保养成本等；价格需求包括购车价格、使用成本等；服务需求包括售前咨询、售后服务、金融支持等。

研究目标市场的发展趋势，包括技术趋势、消费趋势、政策趋势等方面的情况。例如，在智能家居市场，技术趋势包括物联网技术、人工智能技术、大数据技术等的应用；消费趋势包括消费者对智能化、便捷化、个性化产品的需求增加；政策趋势包括政府对节能环保、智能家居产业的支持力度加大等。通过分析市场趋势，可以为企业的产品研发、市场推广和战略规划提供参考。

根据客户的特征、需求和购买行为等因素，对目标市场的客户进行细分。例如，可以按照年龄、性别、收入水平、职业、地域等因素进行细分，也可以按照购买动机、购买频率、购买渠道等因素进行细分。确定不同客户群体的规模，包括客户数量、销售额占比等，这有助于了解公司客户的多样性和主要收入来源。通过历史数据观察不同客户群体在过去几年的增长情况，预测未来的发展趋势。例如，若发现公司在新兴行业的客户数量增长迅速，可能预示着公司在该领域有较大的市场潜力。

04 生产和供应

1．生产情况

（1）生产设施与设备

一方面考察目标公司的生产设施布局，包括厂房的地理位置、占地面积、内部功能分区等。分析生产设施的规模与公司的生产能力之间的关系，如计算单位面积的产量或产能利用率等指标，以评估生产设施是否能够满足公司的业务需求。另一方面详细了解公司生产设备的种类、数量、型号和使用年限等情况，关注设备的更新计划和资金投入。

（2）生产流程与工艺

绘制目标公司的生产流程图，分析各个生产环节的顺序、衔接情况以及是否存在冗余环节,如果存在不必要的中间环节，可能会增加生产成本、降低生产效率。生产流程中的每一个环节都可能对产品质量产生影响，因此需逐一进行评估。对生产工艺的评估主要是与同行业公司进行对比，分析工艺技术对产品性能、成本和生产效率的提升作用与同行业的差异化。

（3）生产能力与效率

确定公司的生产能力，包括理论产能和实际产能。理论产能可以根据设备的最大运行时间、生产速度等参数计算得出，而实际产能则需要考虑设备的故障率、人员操作熟练度、原材料供应稳定性等实际因素。考察生产效率的相关指标，如单位时间产量、人均产量等，分析这些指标与同行业平均水平的比较情况，找出影响生产效率的因素。

（4）质量控制

明确目标公司遵循的产品质量标准，包括国际标准、国家标准、行业标准以及企业内部标准。研究公司的质量控制体系，包括质量控制部门的设置、人员配备、质量检测流程等。质量控制部门应独立于生产部门，能够对产品质量进行客观的检测和监督。质量检测流程应涵盖原材料采购、生产过程中的半成品检测以及成品的最终检测等环节。

调查公司历史上是否存在质量问题，如产品召回事件、客户投诉较多等情况。分析质量问题产生的原因，是由于原材料质量问题、生产工艺不稳定还是质量控制环节的漏洞等。考察公司针对质量问题采取的改进措施，如加强供应商管理、改进生产工艺、完善质量检测流程等。

2．供应情况

（1）原材料供应

了解目标公司原材料供应商的选择标准，包括供应商的资质、产品质量、价格、供应能力、环保要求等方面。研究公司对供应商的管理方式，如是否建立了供应商评估体系、是否与供应商签订长期合作协议等。供应商评估体系可以定期对供应商的表现进行评估，根据评估结果调整合作策略；长期合作协议有助于稳定原材料供应，同时在价格、质量等方面可以获得更有利的条件。

分析原材料的质量对公司产品质量的影响，如果原材料质量不稳定，可能会导致产品的良品率下降，增加生产成本。原材料的成本通常在公司总成本中占有加大比重，因此还应重点考察原材料的采购成本及其波动情况。

（2）能源与水资源供应

确定目标公司的主要能源供应类型，如电力、天然气、煤炭等。分析不同能源供应类型在公司能源消耗中的占比及其成本情况，研究公司是否有节能措施或能源管理计划，以降低能源成本。考察能源供应的稳定性及其对生产的影响，如果公司所在地区能源供应紧张，如电力短缺，可能会产生生产中断或设备损坏的风险。对于需要大量用水的企业，还应重点关注其水资源供应来源，分析水资源的使用量，使用成本以及公司的节水措施等。

05 研发能力

1．研发团队

分析研发团队成员的专业背景，考察研发人员的学历层次，了解研发团队成员是否拥有相关的专业资质和认证。专业领域对口、拥有相关资质且具有高学历的研发人员通常具有更深入的专业知识和研究能力。调研研发团队的离职率情况，了解团队的稳定性以及公司为留住研发人才采取的措施，如提供有竞争力的薪酬福利、良好的职业发展机会、股权激励等。

2．研发投入

分析公司在研发方面的资金投入规模，包括年度研发费用总额、占营业收入的比例等，以此可凸显公司对于研发的重视程度，通过与同行业其他公司进行比较，可以了解公司在研发投入方面的竞争力。考察公司研发投入的趋势，是逐年增加、保持稳定还是有所下降。稳定或增加的研发投入通常表明公司对未来发展的信心和对创新的重视。同时，关注研发投入的稳定性，避免因经济周期或其他因素导致研发投入大幅波动，影响研发项目的进展。另外还可以关注公司在研发设备和设施方面的投入情况，公司是否与高校、科研机构、其他企业等进行合作研发，以及对外部资源的利用情况等。

3．研发项目管理

分析公司的研发流程是否科学合理，包括项目立项、需求分析、技术方案设计、研发实施、测试验证、产品发布等环节。考察公司对研发项目进度的控制能力和风险管理措施，通过制定详细的项目计划、设置里程碑节点、定期进行项目进度评估等方式，确保项目按时完成。同时，识别和评估项目中的风险因素，如技术难题、市场变化、资源短缺等，并制定相应的风险应对策略。了解公司对研发项目成果的评估标准和方法，包括技术指标、经济效益、市场竞争力等方面。研究公司将研发成果转化为实际产品或服务并推向市场的能力，这包括产品的生产工艺、市场推广、销售渠道建设等方面。

4．知识产权管理

分析公司的专利申请情况，包括专利数量、类型、覆盖范围等。了解公司是否制定了专利战略，积极进行专利布局，保护核心技术。考察公司在专利维权方面的能力和经验，包括对侵权行为的监测、诉讼策略等。了解公司是否曾遭遇专利纠纷，以及如何处理这些纠纷。研究公司在合作研发项目中的知识产权归属问题，明确各方的权利和义务。了解公司是否采取知识产权共享的策略，如开放专利、参与开源项目等。知识产权共享可以促进技术创新和行业发展，同时也为公司带来合作机会和声誉提升。

06 业务尽调情况与财务、法律尽调结果的比照

1．业务与财务尽调结果比照

业务尽职调查中对企业市场销售情况的分析，可以帮助解释财务尽调中收入的来源和稳定性。例如，如果该公司的业务主要依赖于少数大客户，那么财务尽调中可能会关注这些大客户的合同期限、续约可能性以及对收入的贡献度。如果企业的业务模式具有季节性或周期性，财务尽调中会在相应时期重点审查收入的波动情况。

业务尽职调查中对企业新业务拓展计划、市场份额增长策略等方面的研究，可以与财务尽调中的收入预测相结合。如果业务尽职调查显示企业有明确的市场扩张计划，且在新市场具有竞争优势，那么财务尽调中可能会对未来收入增长持较为乐观的态度。相反，如果业务尽职调查发现企业在市场竞争中面临困难，新业务拓展受阻，财务尽调中可能会对收入增长预期进行调整。

业务尽职调查中对企业生产和供应情况的了解，有助于财务尽调中分析成本结构和成本控制能力。例如，业务尽职调查中对原材料采购渠道、供应商稳定性的考察，可以为财务尽调中分析原材料成本波动风险提供依据。如果企业在生产供应环节具有规模经济效应或独特的成本优势，财务尽调中会在成本核算和盈利能力分析中予以考虑。

财务尽调中对成本费用的分析，可以与业务尽职调查中对企业生产效率、运营管理水平的评估相互印证。如果财务尽调中发现企业的成本费用较高，而业务尽职调查显示企业在生产流程、供应链管理等方面存在问题，那么可以共同确定企业需要改进的方向，以提高业务效率和降低成本。

业务尽职调查中对企业业务运营特点的了解，可以帮助财务尽调中评估资产的合理性和必要性。例如，对于制造业企业，业务尽职调查中对生产设备、厂房等固定资产的考察，可以为财务尽调中确定固定资产的价值和折旧政策提供参考。如果企业的业务需要大量的存货储备，财务尽调中会关注存货的周转速度和存货跌价风险。

2．业务与法律尽调结果比照

业务尽职调查中对企业业务模式的分析，需要结合法律尽调中对行业监管政策、法律法规的审查。例如，在金融科技行业，业务尽职调查中对企业创新业务模式的评估，必须考虑法律尽调中关于金融监管、数据安全等方面的法律要求。如果企业的业务模式存在法律合规风险，可能会对企业的持续经营和发展产生重大影响。

业务尽职调查中对企业研发能力、产品或服务的独特性等方面的分析，需要考虑法律尽调中对知识产权的保护情况。例如，如果企业的核心技术或品牌具有重要的市场竞争力，法律尽调中需要确保这些知识产权的合法性、有效性和可保护性。如果企业在知识产权方面存在漏洞或纠纷，可能会影响企业的业务发展和市场地位。

法律尽调中对企业知识产权管理体系的审查，可以与业务尽职调查中对企业创新能力和研发投入的评估相互印证。如果企业有完善的知识产权管理体系，能够有效地保护和运用知识产权，那么在业务尽职调查中可以认为企业具有较强的创新能力和可持续发展潜力。

来源：和毅咨询