上市公司控股股东、实际控制人合规减持指南（深主板）

2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《股东减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》），自发布之日起施行；同日，沪深北三大交易所发布配套的减持自律监管指引，自发布之日起施行。本次修订以2017年减持规则为基本框架，对前次减持相关规则归纳总结，并在此基础上提出了部分新的要求。前期他山咨询已详细梳理了相关内容，请戳往期推文《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及其配套减持新规要点解读。本文系深主板上市公司控股股东、实际控制人减持应注意事项汇总，以供参考。

释义:

控股股东：是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《18号指引》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

一、减持新规下控股股东、实际控制人禁止减持规则汇总

二、减持比例限制情形

（一）集中竞价交易方式买入股份的减持

1.减持计算要点

2.减持信息披露

无减持预披露、进展披露、结果披露强制要求，但应按照《上市公司收购管理办法》规定履行权益变动义务。

（二）参与公开发行方式取得股份的减持

1.减持计算要点

（1）通过集中竞价、大宗交易方式减持股份

①预披露

通过集中竞价、大宗交易方式主动减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及说明不存在法律法规规范的不得减持股份的情形。

②进展披露

在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

③结果披露：上市公司控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

（2）通过协议转让方式减持股份

①预披露：暂无要求；

②进展披露：暂无要求；

③结果披露：股东披露权益变动报告书（如有）、上市公司披露提示性公告。

（3）其他减持方式

①预披露：因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露；

②进展披露：暂无要求；

③结果披露：股东披露权益变动报告书（如有）、上市公司披露提示性公告。

结语：在企业组织架构中，控股股东、实际控制人占有重要地位，其股份减持行为通常对公司股价、治理结构、市场信心以及投资者情绪产生显著影响。控股股东、实际控制人减持方式、减持原因多元化特征显著，选择合适的时间、合适的减持方式，提前筹划，谨慎安排，有利于减轻上市公司控股股东、实际控制人市场减持行为所带来的负面影响。

来源：他山咨询