PCAOB跨境审计合作新进展：对全球IPO市场的影响

 导语 

在经济全球化的大背景下，跨境资本流动日益频繁，企业跨境上市已成为资本市场的重要现象。美国作为全球最大的资本市场之一，吸引了众多来自世界各地的企业赴美上市。然而，长期以来，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）与中国等部分国家和地区在审计监管合作方面存在诸多分歧和障碍，这不仅影响了中概股企业的发展，也对全球 IPO 市场的稳定和发展产生了一定的冲击。2022年8月26日，PCAOB 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署合作检查协议，这一事件标志着 PCAOB 跨境审计合作取得了新的进展。这一进展不仅为解决中概股审计监管问题带来了新的希望，也将对全球 IPO 市场产生深远的影响。

本文将从PCAOB 跨境审计合作的背景与发展历程、最新进展、对全球IPO市场的影响、挑战与展望等方面展开分析，探讨这一合作对全球资本市场的深远意义。

 一、PCAOB跨境审计合作的背景与发展历程 

（一）PCAOB 的设立及职责

PCAOB 是依据美国《萨班斯 - 奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）于 2002 年设立的非营利性机构，其主要职责是监督为在美国上市的公众公司提供审计服务的会计师事务所，以确保这些事务所的审计工作符合相关法律法规和审计准则的要求，保护投资者的利益。PCAOB 有权对注册的会计师事务所进行检查、调查，并对违规行为进行处罚。根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》的规定，在美国发行公共证券的公司，其负责审计公司账簿的注册公共会计师事务所必须接受 PCAOB 的检查和调查。

（二）跨境审计监管合作的必要性

随着企业跨境上市的增多，跨境审计监管合作变得愈发重要。一方面，投资者希望能够获取准确、可靠的财务信息，以做出合理的投资决策。而跨境审计监管合作可以确保审计工作的质量，提高财务信息的可信度。另一方面，对于上市地的监管机构来说，通过跨境审计监管合作，可以更好地履行监管职责，维护资本市场的稳定和健康发展。此外，对于跨境上市的企业来说，良好的跨境审计监管合作可以降低其上市成本和风险，促进企业的国际化发展。

（三）中美审计监管合作的历史与困境

中美审计监管争议的核心在于审计底稿的跨境调取问题。根据美国《外国公司问责法》（HFCAA），如果外国公司连续三年未能满足PCAOB对会计师事务所的检查要求，将被强制退市。这一法案主要针对在美上市的中概股公司，因其审计底稿通常由中国境内的会计师事务所保存，而中国法律出于国家安全考虑，限制这些底稿的直接跨境调取。

十几年来，PCAOB 对中国内地和香港的注册公共会计师事务所的检查和调查受到了诸多阻挠。这主要是由于中美两国在法律制度、监管政策、信息安全等方面存在差异和分歧。中国方面出于维护国家主权、信息安全和企业商业秘密等考虑，对 PCAOB 直接获取中国境内审计底稿等信息存在一定的限制。而美国方面则认为，无法对中国内地和香港的会计师事务所进行完整的检查和调查，会影响其对中概股企业财务信息的监管，损害美国投资者的利益。这种矛盾和分歧导致中美审计监管合作一直进展缓慢。

2020年，美国国会通过《外国公司问责法》（HFCAA），该法案进一步加剧了中美审计监管合作的紧张局势。根据该法，自2021年起，如果 PCAOB 的裁决连续三年认定中国当局所采取的立场妨碍 PCAOB 完整检查和调查中国内地和香港的注册公共会计师事务所，由这些事务所审计的企业将被禁止在美国市场交易。这一法案使得众多中概股企业面临着巨大的退市风险，也对中美资本市场的合作产生了负面影响。

 二、PCAOB 跨境审计合作的新进展 

（一）合作协议的签署

尽管存在分歧，中美双方始终致力于通过对话解决争议。2022年8月，中国证监会、财政部与PCAOB签署审计监管合作协议，为双方的合作奠定了基础。协议明确了合作范围、信息使用方式以及敏感数据的处理方式，为后续的审计检查铺平了道路。

2022 年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部与 PCAOB 签署了审计监管合作协议，这一协议的签署标志着中美审计监管合作迈出了重要的一步。此次合作协议的签署是中美双方在解决审计监管合作这一共同关切问题上的积极努力和成果，为后续的审计监管合作奠定了基础。

（二）合作协议的主要内容

根据协议，PCAOB可以在中国内地和香港开展审计检查，并获取完整的审计底稿。

对等原则：中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关会计师事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。这一原则体现了双方在审计监管合作中的平等地位，确保了双方都能够有效地履行监管职责。

合作范围：合作范围包括协助对方开展对相关会计师事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务且审计底稿存放在内地的香港事务所。跨境审计监管的国际实践中一般由上市地监管机构抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查审计项目加以验证评估审计工作质量。中美审计监管合作也遵循这一原则，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。

协作方式：中美双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。这种协作方式既保证了美方能够获取必要的审计信息，又充分考虑了中方对信息安全和主权的关注。

保护信息安全：结合中国近年来陆续施行的数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规的监管要求，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。

（三）美方对合作协议的关注点

自由裁量权：PCAOB 有完全的自由裁量权选择任何发行人的审计事务所进行检查或调查。这意味着 PCAOB 可以根据自身的监管需要，自主决定对哪些会计师事务所进行检查和调查，提高了监管的灵活性和针对性。

人员接触和证词获取：PCAOB 能够直接接触被检查或调查会计师事务所的所有人员，并从其获取证词。这有助于 PCAOB 全面了解审计工作的实际情况，发现潜在的问题和违规行为。

信息传输和使用：PCAOB 有权将信息包括“受限制数据”传输给美国证券交易委员会（SEC），而 SEC 可以将该信息用于 SEC 的所有目的。PCAOB 有权查看完整的、不做任何修改的审计工作底稿。对于“受限制数据”，如个人身份信息，合作协议设置了 “只能查看（view only）”的程序，PCAOB 可以采用不公开的方式进行查看；PCAOB 有权保留其审查的任何信息，包括“受限制数据”，以支持其检查和调查的结果。

审计工作安排：PCAOB 检查人员于2022年9月中旬抵达中国香港开展跨境审计工作，并必须获得 PCAOB 要求的所有审计工作底稿。PCAOB 将需要确定是否能在2022年底前完成在中国内地和中国香港的审计检查和调查。

（四）PCAOB对中国会计师事务所的检查结果

2022年9月至11月，PCAOB在中国香港开展了为期九周的现场检查，涉及多家中国会计师事务所。检查结果显示，PCAOB能够获取完整的审计底稿，并与相关人员进行了面谈。这一结果促使PCAOB撤销了2021年对中国会计师事务所的“无法检查”认定。

 三、PCAOB 跨境审计合作 

新进展对全球IPO市场的影响

（一）对中概股企业赴美IPO的影响

降低退市风险，增强市场信心：在《外国公司问责法》的压力下，众多中概股企业面临着巨大的退市风险，这使得拟赴美 IPO 的中国企业望而却步。合作协议的签署为中概股企业带来了新的希望，降低了其退市风险。如果后续审计监管合作能够顺利进行，中概股企业的市场信心将得到极大的增强，这将吸引更多的中国企业选择赴美 IPO。对于已经在美上市的中概股企业来说，稳定的监管环境有助于其更好地发展业务，提升企业价值。

随着退市风险的缓解，中国企业赴美上市的意愿有所回升。2023年，已有近20家中国公司在美股IPO，显示出市场对中国企业的信心正在恢复。

规范审计工作，提高企业质量：PCAOB 的检查和调查将促使为中概股企业提供审计服务的会计师事务所更加严格地遵守审计准则和规范，提高审计工作的质量。这将有助于提高中概股企业财务信息的透明度和可信度，减少财务造假等违规行为的发生。高质量的企业更容易获得投资者的认可和青睐，从而在资本市场上获得更好的发展机会。

增加上市成本和合规压力：虽然合作协议的签署为中概股企业赴美 IPO 带来了积极的影响，但也不可避免地增加了企业的上市成本和合规压力。企业需要投入更多的资源来满足 PCAOB 的审计要求，包括配合审计检查、提供审计底稿等。此外，企业还需要加强内部治理和合规管理，以确保自身的经营活动符合美国的法律法规和监管要求。

（二）对其他国家和地区企业赴美 IPO 的影响

提供参考和借鉴：PCAOB 与中国的审计监管合作新进展为其他国家和地区与美国的审计监管合作提供了参考和借鉴。其他国家和地区可以从中了解美国的监管要求和合作模式，提前做好准备，以更好地应对 PCAOB 的检查和调查。这将有助于促进全球跨境审计监管合作的发展，提高全球资本市场的透明度和稳定性。

影响企业的上市选择：PCAOB 跨境审计合作的新进展可能会影响其他国家和地区企业的上市选择。如果其他国家和地区与美国的审计监管合作进展顺利，企业可能会更倾向于选择赴美 IPO。相反，如果审计监管合作存在障碍，企业可能会考虑选择其他资本市场进行上市。因此，美国与其他国家和地区的审计监管合作情况将成为企业在选择上市地点时的重要考虑因素之一。

（三）对全球 IPO 市场格局的影响

促进市场整合与竞争：PCAOB 跨境审计合作的新进展有助于促进全球 IPO 市场的整合与竞争。随着跨境审计监管合作的加强，全球资本市场之间的联系将更加紧密，企业在选择上市地点时将有更多的选择。这将促使各个资本市场不断提升自身的服务质量和监管水平，以吸引更多的优质企业上市，从而推动全球 IPO 市场的竞争和发展。

提升美国资本市场的吸引力：如果 PCAOB 与中国等国家和地区的审计监管合作能够顺利推进，美国资本市场的吸引力将得到进一步提升。美国作为全球最大的资本市场之一，拥有完善的法律制度、成熟的投资者群体和丰富的融资渠道。通过加强跨境审计监管合作，美国可以更好地保护投资者的利益，提高市场的透明度和稳定性，从而吸引更多来自世界各地的优质企业赴美上市。

推动其他资本市场的发展：虽然美国资本市场在全球具有重要地位，但 PCAOB 跨境审计合作的新进展也可能会促使其他资本市场加快发展步伐。其他资本市场可以通过完善自身的监管制度、提高服务质量等方式，吸引那些因审计监管问题而对赴美 IPO 持谨慎态度的企业。这将有助于打破美国资本市场在全球 IPO 市场的垄断地位，促进全球资本市场的多元化发展。

中美审计监管合作的成功为其他国家提供了借鉴。未来，更多国家可能会通过类似的合作机制解决跨境审计监管问题，从而推动全球资本市场的进一步融合。

 四、挑战与展望 

（一）面临的挑战

法规政策及流程的衔接与协调：按照中美审计监管合作协议公开信息，预计 PCAOB 检查人员将抵达中国香港开展检查工作，就合作范围内中方协助的范围、美方获取审计底稿的流程、美方开展访谈和问询的形式等安排的具体落地执行，仍可能涉及后续法规政策及流程的衔接与协调处理工作。中美两国在法律制度、监管政策等方面存在差异，如何在合作中确保双方的法规政策和流程能够有效衔接，是合作能否顺利进行的关键。

信息安全和主权问题的平衡：在审计监管合作中，如何平衡信息安全和主权问题是一个重要的挑战。中国方面需要保护国家信息安全、企业商业秘密和个人信息等，而美国方面则强调获取完整的审计信息以履行监管职责。双方需要在合作中找到一个平衡点，既满足美方的监管要求，又保障中方的信息安全和主权。

文化和沟通差异：中美两国在文化和沟通方式上存在差异，这可能会影响审计监管合作的效率和效果。在合作过程中，双方需要加强沟通和理解，克服文化和沟通障碍，确保合作的顺利进行。

（二）未来展望

尽管 PCAOB 跨境审计合作面临着诸多挑战，但我们对其未来发展充满信心。随着经济全球化的深入发展，跨境审计监管合作是大势所趋。中美双方都认识到了审计监管合作的重要性，将继续积极推动合作的深入开展。通过加强沟通、协调和合作，双方有望逐步解决存在的问题和分歧，建立起更加完善、高效的审计监管合作机制。这将不仅有利于中概股企业的发展，也将对全球 IPO 市场的稳定和发展产生积极的影响。未来，我们期待能够与更多的国家和地区开展审计监管合作，共同推动全球资本市场的健康发展。

 结语 

PCAOB 跨境审计合作的新进展是全球资本市场的一件大事，对全球 IPO 市场产生了广泛而深远的影响。这一进展为中概股企业赴美 IPO 带来了新的机遇，降低了退市风险，增强了市场信心，同时也规范了审计工作，提高了企业质量。对于其他国家和地区企业赴美 IPO 以及全球 IPO 市场格局的发展也具有重要的影响。然而，在合作过程中也面临着法规政策及流程的衔接与协调、信息安全和主权问题的平衡、文化和沟通差异等挑战。我们相信，通过中美双方的共同努力，这些挑战将逐步得到解决，PCAOB 跨境审计合作将取得更加丰硕的成果，为全球 IPO 市场的繁荣发展做出更大的贡献。

来源：鹏盛视点