政策解读丨ESG信息披露规则梳理

引言

ESG，即环境（Environment）、社会（Social）和公司治理（Corporate Governance），是联合国于2004年提出并经过多年演化和发展的国际化可持续发展指标体系。尽管各国对上市公司ESG报告披露程度的监管要求不同，但披露ESG报告已成为国际趋势，我国资本市场对ESG的关注也持续上升。中国证监会于2018年发布的《上市公司治理准则》首次确立了ESG信息披露的基本框架，截至目前，我国大陆地区尚未对ESG信息披露专门立法，现行ESG信息披露制度分散规定在证监会、交易所制定的其他监管文件中。本文梳理了证监会、交易所关于上市公司ESG信息披露的相关规则。

一、有关政策规定

二、披露主体

根据上述规定，在深交所上市的“深证100”样本公司和在上交所上市的“上证治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应当按照上交所和深交所的规定，在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告。沪深交易所对于钢铁、煤炭、电力、建筑、化工、食品及酒制造等重点行业发生的环境污染和安全事故也提出了明确的披露要求。

三、披露范围

（一）证监会规定

（二）上交所

（三）深交所

ESG合规系列（一）——建立企业ESG管理体系

一、ESG的含义及发展

ESG 是 Environmental（环境），Social（社会），Governance（治理）的简称和缩写，最早可追溯至二十世纪二十年代的“伦理投资”，上世纪六七十年代，境外一些发达国家绿色消费和环境保护倡议兴起，推动了责任投资的发展进程，至二十世纪九十年代以来，随着社会责任投资开始由道德层面转向投资策略层面，越来越多的企业在投资决策中综合考量公司ESG的绩效表现，衡量ESG投资策略对投资风险及收益的影响。

2004年，联合国发布《Who Cares Wins——Connecting Financial Markets to a Changing World》报告，正式提出“ESG概念”；2005年，联合国制定了《负责任的投资六大原则》（PRI）；2006年，联合国责任投资原则组织（UN-PRI）成立。高盛、贝莱德等金融机构和组织相继开展ESG投资实践，推出一系列ESG投资组合和ESG指数等新型产品，ESG开始在全球范围内广泛应用，其核心要义是为了在面临社会气候危机、公共卫生、环境污染、治理矛盾突出等时代问题的大背景下，要求企业的发展兼顾经济、社会和环境和谐可持续发展。

相较于国外成熟的ESG体系，中国ESG起步于2005年前后，相对来说发展较晚。党的十八大以来，持续将生态文明建设摆在突出位置，ESG在国内的萌芽体现在“金山银山不如绿水青山”这样以环境保护为导向的层面，直至2020年习近平主席在第七十五界联合国大会上首次提出碳中和碳达峰目标，即 “双碳”目标，才推动中国ESG进入高速发展阶段。随着“双碳”目标与ESG理念在国内的持续推进，中国的大中型企业，尤其是作为国民经济支柱的央企、国企、上市公司都不再仅仅把传统的财务指标作为衡量企业价值的唯一指标，而是越来越重视企业多维度可持续发展及社会责任的承担，将“环境”、“社会”、“治理”逐渐纳入企业发展理念。

二、ESG的关注要点

目前，国内和国外的不同组织对于ESG评价体系大体相同，国际上主流ESG评价体系有标普道琼斯可持续发展指数（DJSI）、MSCI ESG指数（摩根士丹利资本国际公司ESG指数）、Wind ESG评级等；国内主流ESG评级体系包括中证指数、华证指数、中债指数、商道融绿等。不过国内外这些评级体系因为各自关注要点有所侧重也略有不同，总的来说，ESG主要关注的要点及议题包括：

从国务院国资委以通知方式下发的《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》来看，国内监管ESG关注要点共分为14类一级指标、45项二级指标、132个三级指标。其中，Environmental（环境）议题下，有5项一级指标、18项二级指标和56项三级指标，涵盖资源消耗、污染防治、资源与环境管理制度措施等方面的信息；Social（社会）领域议题下，有4项一级指标、14项二级指标和43项三级指标，涵盖员工权益、产品与服务管理、社会贡献等方面的信息；Governance（治理）议题下，有5项一级指标、13项二级指标和33项三级指标，涵盖了上市公司在治理策略与组织架构、信息披露透明度、合规经营与风险管理等方面的信息[1]。在与国际接轨的同时，构建了有中国特色的ESG指标体系。

三、国内ESG相关监管政策

（一）萌芽期

2005年到2016年是我国ESG的发展萌芽期，这期间我国以环境治理为抓手，主要以生态文明建设为导向进行布局。深交所、上交所分别于2006年9月和2008年5月先后发布了《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，对上市公司的信息披露做了较为明确的标准化指引。2012年8月，联交所发布了《环境、社会及管治报告（ESG）指引》,规定发行人每年发布ESG报告，定期向利益相关方披露其可持续发展方面的绩效。

（二）探索期

2016年到2020年是国内ESG的发展探索期，这期间我国以绿色金融为土壤，主要从绿色金融出发开展实践探索。2016年8月，人民银行、财政部、发改委、原环境保护部、原银监会、证监会、原保监会七部委联合发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》，提出我国环境信息披露“三步走”策略，要求逐渐完善所有上市公司及发债企业强制性披露环境信息措施。2018年9月，证监会发布的《上市公司治理准则》，确定了环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。2019年12月联交所发布了《环境、社会和管治报告（ESG）指引》，将ESG管治框架、汇报原则及汇报范围提升为“强制披露规定”,鼓励上市公司对ESG报告开展独立鉴证。

（三）加速推进期

2020年到2023年是国内ESG的加速推进期，主要以“双碳目标”为引领，在低碳转型战略下完善ESG体系建设。这一阶段，我国制定了一系列ESG政策，ESG框架已逐步成型。2021年2月证监会发布《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》，将ESG信息纳入沟通内容，在投资管理管理中，上市公司与投资者沟通的内容包括环境保护、社会责任和治理（ESG）信息，该征求意见稿的正式文件《上市公司投资者关系管理工作指引》已于2022年5月正式实施；同一时期，证监会又在年报格式准则中进一步明确了上市企业ESG信息披露标准和格式。2022年5月，国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求中央企业集团公司统筹推动上市公司进一步完善ESG工作机制，提升ESG绩效，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”[2]。

我国与ESG相关的政策主要如下：

四、企业ESG管理体系建设

上市公司作为国民经济的支柱之一，是推动我国经济发展的重要力量，截至2023年11月末，我国上市公司数量已达5329家，而截至2023年11月末，A股已披露ESG相关报告的上市公司有1829家，披露比例占A股上市公司的34.4%，报告覆盖“社会责任报告(CSR)”、“环境、社会及管治报告（ESG）”、“可持续发展报告”、“环境报告书”四大类型，行业主要覆盖了计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料和化学制品制造业、化工原料和化学制品制造业、医药制造业、电器机械和器材制造业等行业，从上面的政策文件可见，A股上市公司的ESG报告披露比例今后将持续提高。根据Wind ESG数据显示，发布年度ESG报告的港股上市公司数量已达2519家，占比97.5%[3]，可见企业践行ESG管理体系已成为上市公司的主流共识。

国内传统的企业管理模式通常是以“股东会—董事会—业务管理部门”为主，而ESG管理体系项下通常以“决策层—管理层—执行层”为管理模式，从已披露报告的企业来看，部分企业选择将ESG相关管理责任融合进企业各个业务管理部门与部门现有职责相结合，这种方式可以在一定程度上减少成本，缩短磨合期，但也会导致ESG管理责任较为分散，从而影响实质性开展ESG工作的效率和质量；另一部分企业则选择专设ESG工作委员会或工作小组统一进行ESG管理相关事项，专门负责制定企业ESG管理制度，与执行层对接，监督执行层履行情况，这种方式确实在一定程度上提高了企业短期内的运营成本，但从长期来看，更有利于ESG管理体系的建立和实施。无论哪一种方法，企业最终还是需要选择建立更符合自身治理架构的ESG管理体系。

五、企业搭建ESG管理体系相关案例

案例：宝钢股份

以宝钢股份（股份代码：600019.SH）为例，根据2022年度宝钢股份披露的《2022年度可持续发展报告》，宝钢股份以董事会作为公司 ESG 管理的最高机构，每年监督并审议公司 ESG 相关风险及目标进度，专设战略、风险及ESG委员会，统筹开展可持续发展及 ESG 方面工作，研判ESG风险，检查ESG相关的政策、法规、标准、趋势及利益相关方诉求等。同时，宝钢股份将 ESG绩效指标纳入高管激励及薪酬计划中，根据年度ESG评估结果采取奖惩措施。ESG工作小组作为主要协调和执行机构，负责识别并监控日常运营过程中的 ESG 风险、跟踪 ESG 表现并披露可持续发展相关信息[4]。

（图片来源于宝钢股份《2022可持续发展报告》）

宝钢股份从2003年开始主动发布年度环境报告，2005年更名为可持续发展报告，主要披露公司年度在社会责任、环境及经营方面所开展的相关工作，2020年，随着ESG理念融入企业管理，宝钢股份的可持续发展报告完成进一步调整升级，随着宝钢股份在ESG方面不断的探索实践，已经形成自上而下的完善的ESG管理体系，且仍在不断精进的过程中。根据Wind ESG最新发布的2023年度Wind中国上市公司ESG最佳实践100强中，宝钢股份以AA级的评级位列第五[5]，对整个钢铁行业起着巨大的引领和示范作用。

六、结语

综上，我们可以看到，在绿色可持续发展的潮流席卷全球，国内ESG体系同样加速发展的背景下，企业建立起ESG管理体系已是大势所趋。

简单概况来说，建立起一套ESG管理体系首先需要优化董事会决策体系，董事会需要对ESG管理事项起到决策和监督的职能；其次，企业需要建立专业的组织架构和制度，通常会在董事会下设类似ESG专门委员会或可持续发展领导小组这样的管理部门，亦或是将ESG管理责任融入各个部门，确保公司各个与ESG议题相关的职能部门及管理人员都充分参与到管理体系里，责任分明但又相互协调配合，确保管理体系行之有效；再次，企业应结合自身行业特点，确定并根据企业发展及时调整重大的ESG议题，锁定影响企业ESG评级的重要披露指标，完善ESG信息披露机制；最后，企业还需要在各个层面加强ESG专业能力建设，比如加强员工ESG专题相关的培训，将ESG绩效融入公司发展战略，运用科技手段建立起ESG数据系统及管理评估机制等。

从长期主义来看，当各个市场主体共同建立起一套高效、联动的ESG管理体系和运行机制，形成监管与市场的良性互动，不仅能给企业带来经济效益的增长，也会使国家和社会受益，真正实现“美美与共，天下大同”，助力企业和社会实现可持续性发展。

ESG建设需要做出的努力

未来ESG建设可能需要做出如下努力：

第一是以公司章程的改造作为起点，明晰ESG在企业发展过程当中所扮演的重要角色。公司章程的目标条款需要嵌入ESG的相关内容，使ESG成为指导公司运营和治理的关键，未来公司治理的一个核心内容就是解决“发展ESG”与“股东利益至上”之间的矛盾。

第二是以公司治理为抓手，建立完善的ESG管理架构。公司内部需要成立ESG相应的管理委员会，并且以这个委员会为主体制定公司内部的ESG管理规则，核心目的就是为公司践行ESG提供充分的权力基础。

第三是在合规基础之上制定出优秀企业发展的标准。这里所说的“合规”不是一般意义上所理解的“符合法律规定”这样浅层次的要求。对于政府而言，政府需要考虑如何搭建起能够供企业参考的以行业为基准的ESG相关政策，并且以政策支撑为基础，探索对ESG发展水平较高的企业提供税收优惠、津贴补助和准入优先等激励措施；对于市场而言，每个行业需要结合自己的实际情况探索出适应自身行业发展的ESG相关标准，投资者需要转变以短期回报作为判断公司价值的投资理念，更加关注ESG发展水平高的公司，提供外部的市场力量支持（例如绿色投资、绿色信贷等等市场激励措施）。

ESG对法律服务行业的需求

首先，律师行业需要对ESG有着深刻理解和高超领悟能力与实践能力，在此基础上帮助企业制定ESG管理框架，使得管理者践行ESG有足够的制度支撑。第二，律师可以参与制定具有引领作用的ESG发展标准。目前我国很多行业协会和第三方评级机构制定了很多ESG评价标准，但这些评价标准是否落地目前并不确信，作为法律服务行业，律师可以结合各自擅长的领域去帮助企业或行业协会制定出更具价值引领作用与行为规范作用的ESE标准。第三，律师可以参与审核、评估企业的ESG执行情况。有一些企业已经搭建了内部的ESG架构，但是执行情况究竟如何还需要第三方评估加以确认。第四，律师可以对企业管理人员进行ESG培训。ESG从概念开发走到实践发展时间很短，具体的操作路径并不明确，企业有相当多的管理人员也仅仅是从概念识别的角度来判断和认识这个问题，这需要我们对于企业提供相应的辅导和培训。第五，律师可以帮助企业或其他社会主体应对与ESG相关的诉讼。ESG从表现形式上来看与信息披露有相似之处，它事实上会涉及企业的一系列诉讼（例如虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏等），律师事务所一方面可以代理企业去应对诉讼，也可以作为投资人的代表追究企业所实施的不当行为。第六，律师可以向投资者提供ESG事项的尽职调查。现在机构投资者在分析和研究企业投资价值时已经开始关注ESG报告，但目前ESG报告的真实性和实际价值有待进一步判断，相当一部分投资机构会聘请专业机构对ESG的真实性进行评估。第七，律师可以协助监管者对不同行业、不同地区的ESG执行情况进行监督和测评，这是律师行业体现社会价值的一种重要场景。就目前而言，我们的监管者也缺乏对ESG的普遍监管经验，目前我国还没有在全国范围内和全行业范围内要求企业强制披露ESG，只是对于一些上市公司和央企提出了要求。第八，律师可以参与制定细分行业的监管规则。我们需要通过制定监管规则去强化行业自律，从而使ESG未来的发展更加符合本质属性。

要将ESG融入企业DNA虽势在必行，却极其不易。如何克服ESG成长的烦恼，强化可持续性，需要我们共同贡献经验与智慧。我们需要共同努力使得ESG在促进中国可持续发展方面扮演更重要的角色。

企业ESG合规风险及其应对

一、ESG的中国实践

相比欧美等发达国家，中国ESG议题起步晚，从2020年以来，我国相应出台了“双碳”政策，在此背景下，中国ESG议题开始步入快速发展阶段，市场关注度逐渐提升，ESG体系逐步建立和发展，体现在ESG披露、ESG体系搭建与内控建设、ESG评价三个方面。

（一）ESG披露

就国内来说，对于上市公司的ESG披露有明确要求，早在2006年、2008年，深证证券交易所（简称“深交所”）和上海证券交易所（简称“上交所”）即分别出台社会责任相关要求。2018年中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》第八章专章规定——利益相关者、环境保护与社会责任，明确要求上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，加强员工权益保护，积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，保持公司持续发展，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面积极履行社会责任。对于上市的中央企业，2022年国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确规定贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系，中央企业集团公司要进一步完善ESG工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头作用，立足于国有企业的实际情况，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提升，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告。根据《中央企业上市公司环境、社会及治理（ESG）蓝皮书（2023）》发布的数据，2022年度发布ESG相关报告的A股上市公司有1817家，报告发布比率达到35%。企业大部门专门发布了ESG报告，也有在年度报告中专门列为一张披露ESG的，比如说一家民营企业——琨恒顺维（688283），其公告的2022年年度报告对ESG进行专门披露：“董事会有关 ESG 情况的声明：报告期内，公司为提升治理能力、满足监管要求并致力于承担更多的社会责任。

1、环境保护方面

公司提倡“坚持低碳环保，推进绿色发展”的发展理念，积极履行环境责任，在建设、经营全过程中践行绿色环保理念。报告期内公司倡导员工合理使用空调，电脑等电器设备，加强对资源的使用效率。

2、关爱员工方面

公司以职工关爱职工、保护员工权益，坚持“以人为本”的精神，公司成立了由员工自主运营的员工俱乐部，员工俱乐部定期开展出游、运动课程等活动丰富员工业余生活，做到真正关心员工需求，放松员工身心。为保护员工身体健康，公司每年组织员工进行体检。同时公司十分重视人力资源梯队建设，并完善人力资源的培养，公司每年定期组织员工参与培训，并向员工调研 培训需求，深入进行培训需求分析，持续优化培训体系，积极寻找有效的培训资源，保证员工有充分学习和成长的机会。3、公司治理方面公司高度重视企业治理，并不断完善内部治理结构。公司建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层组成的治理架构与经营机制，并建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，做到相互制衡，相互监督。公司董事、监事、高级人员勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。公司为加强信息披露工作的合规性、及时性，定期向董监高组织信息披露业务的培训，公司还制定了《信息披露管理办法》规范公司信息披露的工作，使公司信息披露更加透明，保护投资者、股东的合法权益。未来，公司董事会将继续严格履行证监会加强企业 ESG 实践的要求，督促、指导企业 ESG 实践和信息披露工作的展开，继续承担企业社会责任，为企业、行业的可持续发展之路以及资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。”

（二）ESG体系搭建与内控建设

在企业管理层面，为完善企业治理结构，提升企业ESG管理水平，企业即搭建ESG管控架构，在董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会（如奥普特、驰宏锌锗），由委员会对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等，并制定《ESG委员会工作细则》、《ESG委员会议事规则》等文件。ESG委员会对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，对企业重大投融资方案及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，促进企业文化理念与企业发展战略的深度融合，其职责权限包括：

（1）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及达成情况，并给予建议；

（2）指导并监督 ESG 工作组开展公司环境、社会及公司治理等相关风险（以下简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识别、评估和应对， 将ESG风险融入企业全面风险管理中；

（3）指导并监督 ESG工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；

（4）指导并监督 ESG 工作组识别并评估对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜，审议确定识别的公司环境、社会及治理相关实质性议题以及重要程度；

（5）审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；

（6）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

（三）企业ESG评价

2018年6月1日，中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI-ACWI全球指数，首批226只正式纳入到MSCI新兴市场指数的A股将接受ESG相关研究和评级。同时，对于发行债券等特定的融资行为，亦要求信用评级机构对发行主体进行ESG分析。如宇邦新材（301266）公告的《向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》关于公司的ESG分析：“公司注重环境保护与绿色低碳，人才培养及激励机制较为完善；公司治理结构较优，内控制度完善，目前公司 ESG 表现较好，对其持续经营和信用风险负面影响较小。环境方面，公司作为光伏设备零部件制造企业之一，践行绿色发展理念，共同促进社会、经济和环境的协调。公司及其子公司各类污染防治设施运行良好，废水、废气均稳定达标排放，近三年未收到环境问题相关的行政处罚。同时，公司坚持推行节能减排相关措施，采用户用式光伏电站方式，运用绿色清洁能源减少碳排放，坚持周边环境的保护和生态环境的改善。社会方面，公司在产品责任、供应商管理及社会贡献等方面表现较好，且公司建立了多元化人才培养体系并不断完善激励保障措施，人员稳定性较好。公司治理方面，中诚信国际从信息披露、内控治理、发展战略、高管行为、治理结构和运行等方面考察公司治理情况。2022 年，独立董事林俊因连续任命六年而离职，吕成英接替其职位，无其 他董事会成员变更，且公司实际控制权在可预见的期限内具有稳定性。总体看来，公司内控制度及治理结构较为完善，高管变动不会对日常经营和偿债能力等产生重大影响。战略规划方面，宇邦新材加强与中外光伏企业的长期合作，着重自主产品的开发拓展，构建现代可持续发展模式。在技术创新方面稳步推进光伏焊带生产能力的有效提升，扩大在高品质、高附 加值及高技术含量的高效焊带产品的业务规模和市场份额；在营销方面建立更加科学的客户管理 和评价系统，稳步开拓新市场和新客户；同时，拓展公司经营能力和业务领域，从而实现光伏焊 带与其他新材料领域的综合发展，发展战略符合行业政策和公司经营目标。”

二、企业ESG合规风险及应对

（一）企业ESG合规风险

参照《中央企业合规管理办法》关于合规风险的规定，“ESG合规风险”可以定义为企业在经营管理过程中，因在环境、社会及治理层面的违规行为而引起法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。ESG合规风险对于不同行业不同性质的公司，亦有不同，在合法经营的基础上，企业应结合社会责任承担的需要，从体系上符合相关法律法规和规范性文件的规定，实现合法经营以及企业可持续发展。在环境方面，我国加强对废物处理、排污等活动的监管，企业的环境保护义务主要来源于《环境保护法》、《环境影响评价法》、《排污许可管理条例》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《土壤污染防治法》、《噪声污染防治法》、《清洁生产促进法》等法律法规的相关规定。《上市公司治理准则》要求上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。在社会责任方面，主要集中在劳动者权益保障和产品责任两个监管领域，企业对企业员工的保护义务主要来源于《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动争议调解仲裁法》、《就业促进法》、《劳动保障监察条例》、《残疾人就业条例》、《工伤保险条例》、《女职工劳动保护条例》、《禁止使用童工规定》等法律法规的规定。产品责任的监管主要体现在《安全生产法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规的规定。《上市公司治理准则》要求上市公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见等。同时，在社会责任方面也涉及《反垄断法》、《广告法》、《数据安全法》、《网络安全法》、《个人信息保护法》等法律法规的相关规定。在公司治理方面，企业应严格遵守《公司法》等法律法规，上市公司应在《公司法》基础上遵守《证券法》以及证监会和交易所颁布的各项规范性文件，公司建立董事会、股东会（大会）、监事会等机构，健全现代化企业治理制度，实现公司内部机构职权分工明确，与关联方之间的交易定价公允，不得损害债权人及投资者的合法权益，保证企业运行良好，合法经营，依法纳税。关于ESG合规领域，除企业必须遵守以上有关环境、社会责任、公司治理方面的各项规定外，企业还要防范“漂绿”或称为“洗绿”（Green-washing）的情况，即企业对外进行的ESG披露因出现不真实、不准确、不完整等情况，从而给企业带来风险。比如说上市公司披露存在虚假，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员、保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，承担连带赔偿责任，同时，还有承担行政处罚责任（证监会、交易所处罚决定）和刑事责任的风险（对欺诈发行、违规披露、提供虚假证明文件、内幕交易、操纵市场等的刑事处罚）。同时，根据《证券市场禁入规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》等相关规定，可能被采取市场禁入措施，并记入证券市场诚信档案/证券期货诚信档案。对于环境信息的披露，根据《企业环境信息依法披露管理办法》规定，不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正、通报批评，并可处罚款。

（二）ESG合规风险防范建议

结合以上ESG合规风险的分析，建议企业在ESG披露与管理过程中，严谨求实，采取以下措施：

（1）完善企业内部治理，建立健全企业ESG管理体系，充分做好企业经营涉及的各项合规事项，守法经营，依法纳税，保护员工权益，践行绿色环保与减碳增效；

（2）结合监管要求，以及与保荐机构、评级机构、法律顾问等的沟通讨论，综合考虑企业经营现状与未来发展战略，合理设定企业ESG信息披露的议题；

（3）区分ESG信息披露过程中的强制性披露要求、自愿披露要求，对于强制披露的事项，保证真实、准确、完整；对于自愿披露的事项，制定相应内部披露规则，围绕已选择的议题，清晰、完整、真实地披露相关事项；

（4）合理分析企业存在或者可能发生的相关风险或潜在风险，听取保荐机构、评级机构、法律顾问等的意见建议，积极应对，合理预防。

来源：ESG与可持续发展管理