IPO企业董秘和上市公司董秘有何不同

导语：

这里主要针对A股的IPO企业和上市公司的董秘工作，说说有什么不同。借此也让大家了解董秘这个工作到底如何，需要哪些方面的能力等。当然应届生不可能直接去做董秘，毕竟董秘属于一家公司的高管队列，而是可以关注董秘所在的部门，董事会办公室，以及董秘这一职业就业选择（不面临35岁职业危机）。

需要先厘清的是，无论是IPO企业董秘还是上市公司董秘，对于董秘这个职位本身都有不同的定位。往大了定位，是一个统筹所有资本运作相关工作的负责人，包括信息披露、投资并购、融资、投资者关系管理等等（我熟悉的董秘有负责7个部门的，包括战略企管和个别业务部门）；往小了定位，可能只是负责基础的信息披露职能，比证券事务代表大不了太多，而真正资本运作的负责人可能另有其人，甚至于主要依赖于投行。

 一、IPO企业董秘的角色和职能 

对于IPO进程中的企业的董秘，如果定位为资本运作工作的负责人（大董秘），那么个人认为其核心角色可以概括为“企业内部投行”或“资本运作导演”（不扩大化的情况下）；其具体、常见、核心工作职能（不扩大化的情况下）

· 进行IPO预规范，辅助公司实际控制人确定IPO相关核心框架问题；

· 作为内部投行，管理IPO中介机构；

· 和IPO中介机构一起制定IPO的具体方案，解决IPO过程中的具体问题；

· 开展IPO相关公关工作，维护公司和股东、监管及服务机构、机构投资者等利益相关方关系；

· 主持IPO之前的股权融资工作；

· 主持IPO之前的投资并购工作。

其他与董秘职能相关，但是层级更低或者存在扩大化情况的职能则为：

| 三会管理

这个层级的工作属于董秘职能范围内，但作为常态化日常工作，一般主要直接下放给证券事务代表甚至证券事务助理去操办。

| 法务

因为法务工作和上市规范高度相关，重大合同的信息流转通常和IPO工作息息相关，为了提高董秘对于重大信息的把握和工作效率，IPO阶段性将法务部门置于董秘的管理之下十分常见。

| 财务

财务相关工作在IPO进程中至关重要，故而大董秘可能领导或者指导财务总监工作；或者财务总监直接兼任董秘。

| 战略和企业管理

这个职能在尚未上市的公司里不那么常见，但是如果有这么一个部门，通常来说其和董秘的工作关联度也很高，战略涉及整个企业的资本市场故事，经营预算（加上财务）涉及董秘资本制定资本运作方案的数据基础。

所以上文中提到董秘有可能统管很多部门，部分原因就是这么来的。

 为什么说IPO企业董秘是“企业内部投行”呢 

在企业IPO的过程中，核心专业中介机构有三个，投行（或者说券商投行部）、律师、会计师。

而在三个中介机构中，投行是核心。虽然我们经常看见企业和三家机构坐一桌讨论方案的时候，遇到法律问题，投行的人就会说：“请律师发表意见。”遇到财务问题，投行的人则说：“请会计师发表意见。”但是，对于上市过程中核心解决方案的确定，往往还是投行一锤定音。

| 那为什么还要一个企业内部投行呢

因为任何一家外部机构或利益相关方，和企业本身的立场和利益诉求，始终存在分歧和不一致的地方。董秘的一大职责，就是在IPO相关的问题上，站在企业自身的立场进行独立的判断，消除企业和中介机构的分歧，求同存异，给出一个大家都能接受而最优的方案。

此外，中介机构身处企业外部，在信息的获取上总会隔一层，不如董秘对于基础信息、企业诉求和动因的掌握全面和深刻。董秘需要凭借其专业知识能力，准确评估内外信息差异，确保中介在信息多少存在信息不对称的情况下制定的方案，真正能实现企业利益最大化。

另外，董秘是连接中介机构和企业实际控制人的桥梁。诸多方案的最终拍板要由实际控制人作出，如何配合实际控制人实现方案的消化、解释、优化，其沟通工作需要董秘来完成。

 为什么说董秘是“资本运作导演”呢 

因为董秘的工作很和导演在很有几分相似——电影拍摄的时候表演有演员，拍摄有摄像，灯光舞美各司其职，导演的主要职能就是在那指手画脚。

而类似的，董秘在各个具体问题上可能都有中介机构做具体的研究、论证、执行工作。

从这个角度来说，总体董秘的能力要求有这么几个特征：

| 高度综合全面

金融、法律、财税、商业都要懂一些；其实和投行的能力要求很像（所以说是“企业内部投行”），只是对于IPO的企业而言，要比投行涉入得更深入。

| 能抓住IPO所有相关问题的要害和本质

在每方面问题上，不要求知道细枝末节，但是要对其起作用的机制、影响知道得相对透彻。

| 有高度的评估鉴别能力

包括对于中介机构的专业能力水平的评估，对中介机构方案的甄别和判断。

 二、IPO企业董秘的画像 

前文已经说了IPO企业董秘的角色定位及职能，根据其需要做什么，我们再来看IPO企业董秘需要什么能力，怎么样才能把工作做好。

在理想的情况下，董秘在专业能力和通用能力素质方面大致需要做到这些：

专业能力方面：

| 熟悉境内的IPO和上市公司并购重组业务的框架

最好有国内投行从业背景和项目经验，并有完整的成功的IPO项目经验。

这里为啥说熟悉IPO和并购重组业务的框架呢？因为IPO和并购重组的事项，本质上是在证监会划定的规则下的游戏，主要包括“做材料”和“解决问题”；而“得益于”中国监管机构在法规政策、窗口指导方面不断“推陈出新”，导致这个游戏规则的变化速度太快，即使是经验丰富一线保荐代表人，离开一线半年以上，也会存在知识陈化的问题。所以这里的董秘的关键在于深刻理解所涉及的规则的“立法意图”和机制，能够进行关键的方向的判断和把握，但对于最新法规中穷尽式的寻章摘句、专题研究工作以及具体当下执行尺度的把握，还主要须依赖投行。

| 具备提纲挈领式的财税知识。

财务是一门商业语言，作为董秘需要能够清楚地知道财务问题的实质，知道这门财务语言表达的商业实质是什么；IPO最重要的工作集中在财务上，董秘需要有能力判断相关问题的关要的程度。

| 具备从IPO阶段到后IPO阶段（企业成功上市之后）的董秘工作经验。

IPO阶段董秘经验自不必说；这里为什么说需要上市后董秘工作经验呢？因为不同阶段有不同目标，上市前可能大家的核心目标是过会（和其后发行），而上市后大家则会面对诸如上市公司控股股东融资、募集资金使用、再融资、并购重组等等问题，这里问题如果从IPO阶段就可以做相应准备——比如保证某些灵活性，那么能够避免企业踩很多坑。而为什么是上市后董秘工作经验而不是投行工作经验呢？这是因为就特定企业来说，董秘所参与上市公司资本运作的深度是投行远远不及的。

| 具备股权融资和投资并购能力。

这一点看企业具体需求，不一定完全必要。另外，这方面能力其实大体被投行体系的能力覆盖（但不完全）。

通用能力素质方面：

| 沟通能力

董秘的大部分工作是沟通——和中介机构沟通，和实际控制人沟通，和IPO路上遇到的监管机构进行深入的沟通和切磋，等等，故而董秘的沟通能力可以说是非常重要的。

| 学习能力和解决问题的能力

正如之前提到，IPO的过程中，针对如何过会这个目标，其工作主要内容是“做材料”和“解决问题”。做材料不再阐述，而之于董秘参与解决问题方面的工作，其核心是快速学习研究，弄清一个问题的本质，评估中介机构的方案，参与创造性地提出解决问题的方案。

| 项目管理能力

对于企业来说，IPO整个过程是一个大的项目管理过程，如何清晰地制定目标、有序安排里程碑和时间节点、合理分工和进行过程监控、解决项目异常状况和难题，是需要董秘具备一定的项目管理能力的。往严重说，没有管理好中介机构的进度，错过重要时间窗口，造成整个项      目折戟沉沙的情况也并不罕见。

 结语 

综合起来说，IPO董秘的核心竞争力，在于：

| 横向具备全面综合的资本市场知识；

| 纵向具备完整IPO项目经验甚至后IPO阶段的深入资本运作经验；

| 通用能力素质方面能表现为一个合格的管理者，尤其在沟通能力、学习和解决问题能力、项目管理能力方面具备不错的水平

来源：度巴