上市公司定期存单被实控人质押担保9.1亿，会计师银行函证却毫无痕迹，能否免责？！

事实情况：报告期末公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供违规质押担保余额合计9.1亿元。

前任会计师回复：

我们查看了定期存款账户的银行对账单，未显示资金受限情况。我们向银行函证，根据公司账面记载，在“是否存在冻结、担保或其他使用限制（如是，请注明）”一栏中，函证内容为“否”，银行在“经本行核对，所函项目与本行记载信息相符。特此函复”栏中盖章确认。我们在核实被函证银行的地址、联系方式等收件信息及银行询证函信息后，亲自向银行寄发银行询证函，在收到银行直接寄回的银行询证函后，核实寄件地址、寄件人及银行询证函信息，对银行函证保持了全过程控制。公司银行定期存款质押事宜，在账面没有任何痕迹。

基于上述原因，我们未能发现公司银行定期存款被质押。

三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第180号），公司立即会同2021年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、2020年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就有关问题进行了核实，现具体回复如下：

……

2. 报告期末公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供违规质押担保余额合计9.1亿元，上述事项为年审会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的主要原因。请你公司核实后说明：

（1）按被担保方分项列示担保金额、担保期限、是否有担保物或反担保措施、出借人、被担保方财务状况、被担保方资金用途及款项的具体去向。

公司回复：

报告期末公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司提供质押担保的情形，截至目前担保余额合计9.1亿元，具体担保情况如下:

      （2）目前上述违规担保的解决进展、后续追责措施，并自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。被担保资金主要用于归还外部借款及补充实际控制人控制的福州三盛置业有限公司的流动资金，该公司主营房地产开发，2021年末资产总额257亿元，净资产84亿元，2021年度营业收入36.60亿元。

公司回复：

公司本着对全体股东高度负责的态度，公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。依据目前公司向相关责任人了解的时间计划及工作进度，未来实际控制人将通过处置资产或借款归还银行贷款来解除公司存单质押担保的情形。根据公司实际控制人梳理的资产情况显示，其具备较充足的资产：公司实际控制人持有香港上市公司三盛控股（02183.HK）的股权；实际控制人间接持有A股上市公司乾照光电（300102.SZ）9.08%的股份；实际控制人间接持有福州三盛置业有限公司100%股份，福州三盛置业有限公司2021年末净资产约84亿元，主营房地产开发。公司预计可在2022年5月28日前（含5月28日）解决前述违规担保问题。

此外，针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。公司已对相关责任人给予书面警告和降薪的处罚。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

公司经自查，除上述已经披露的违规担保，公司不存在其他违规对外担保及资金占用的情形。

（3）你公司是否就上述违规担保实际承担了相应的担保责任，以及针对违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合担保方财务及资产情况、拟采取的整改补救措施，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定。

公司回复：

截至2022年4月30日，上述担保的借款未出现违约情形，公司未承担实际担保责任,未实际形成应收债权，无需确认坏账准备。

担保方广东三盛智慧教育科技投资有限公司为三盛教育的全资子公司，截至2021年12月31日注册资本20,000万元，净资产20,161.62万元。公司本次存单质押资金共计10亿元，除广东三盛智慧教育科技投资有限公司存单2亿元外，还包括广东三盛智慧教育投资有限公司往来借款4.22亿元和三盛智慧教育科技股份有限公司的往来借款3.78亿元。针对违规担保事项，公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。同时，公司已认真落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。

依据《企业会计准则》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。依据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；(3)该义务的金额能够可靠地计量。基于对实控人的财产情况及还款能力的分析，以及一系列保障上市公司资金安全的应对措施，经济利益流出企业的可能性要小于50%，另外该义务的金额不能够可靠地计量，故不满足预计负债的定义。

公司认为实际控制人资产情况良好，具备消除违规担保情形的能力，且目前正采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，预计将不会给公司造成实际担保责任，因此公司未就上述违规担保计提坏账准备或预计负债。相关会计处理合理性，符合会计准则的规定。

……

3. 你公司于2021年6月22日回复我部年报问询函时表示，除98.20元的保证金外，你公司存款不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。前任会计师中兴财光华所表示，其对银行存款执行了函证程序，认为账面货币资金真实存在。请你公司说明未就违规向实控人的关联企业及指定企业提供担保事项履行完整的信息披露义务的原因，公司相关信息披露是否真实、准确、完整。

请公司2020年度会计师中兴财光华所说明对公司货币资金所执行的审计程序、获取的审计证据，所执行审计程序未能发现公司银行存单被质押的原因，审计程序的充分适当性，是否存在审计失败的情形。

公司回复：

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，以确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，对信息披露范围、信息保密等事项进行详细规定，以确保信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏。公司制订《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保审批权限及程序、信息披露、管理控制等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

由于公司在内控制度执行上存在缺陷，有关人员守法合规意识淡薄，内部信息沟通不畅，造成未能及时、准确、完整的披露存单质押及资金受限情况。

2020年审会计师事务所核查意见：

（1）针对公司货币资金，我们执行了以下审计程序：

1）了解并测试公司货币资金相关的内部控制，确定其是否得到有效执行；

2）获取公司编制的资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对，对银行账户进行银行流水双向核对程序；

3）获取《已开立银行结算账户清单》、企业信用报告，对期初、期末余额进行了函证，包括：发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户；

4）我们对银行存款函证实施有效控制。独立寄、收询证函，发函前核对相关函证信息，取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式，并查询快递流转轨迹，以确认回函的真实有效性。

（2）获取的重要审计证据包括：

1）取得已开立银行结算账户清单；

2）取得银行对账单；

3）取得企业信用报告；

4）取得银行询证函回函及发函、回函的快递单据；

5）取得管理层签字盖章确认的管理层声明书、关联交易声明书、或有事项声明表、重大承诺事项声明表。

（3）未能发现公司银行存单被质押的原因

我们就银行定期存款询问了三盛教育管理层，并获取了管理层声明书、关联交易声明书、或有事项声明表、重大承诺事项声明表。管理层声明书及关联交易声明书声明，所有的关联方交易均已进行了恰当的会计处理及披露，相关的关联方交易的性质、内容、数量、金额及相关的决议、支持关联交易的文件已全部提供。或有事项声明表中声明不存在以财产为其他单位担保的情形。重大承诺事项声明表中声明不存在对外提供的财务抵押、对外提供的对其他单位的信贷担保的情形。

我们查看了定期存款账户的银行对账单，未显示资金受限情况。我们向银行函证，根据公司账面记载，在“是否存在冻结、担保或其他使用限制（如是，请注明）”一栏中，函证内容为“否”，银行在“经本行核对，所函项目与本行记载信息相符。特此函复”栏中盖章确认。我们在核实被函证银行的地址、联系方式等收件信息及银行询证函信息后，亲自向银行寄发银行询证函，在收到银行直接寄回的银行询证函后，核实寄件地址、寄件人及银行询证函信息，对银行函证保持了全过程控制。公司银行定期存款质押事宜，在账面没有任何痕迹。

基于上述原因，我们未能发现公司银行定期存款被质押。

（4）审计程序的充分适当性

针对银行定期存款所执行的审计程序，我们认为是充分适当的。

（5）是否存在审计失败的情形

银行定期存款质押担保事项，在被审计单位所提供的文件中无任何记载，通过内部证据无法知悉银行定期存款质押担保情况，我们亲自取得企业信用报告并核查，企业信用报告无相关银行定期存款质押担保信息，我们向银行发函询证，取得的银行回函显示无相关质押担保情况，通过外部证据亦无法知悉银行定期存款质押担保情况。

我们认为，针对银行定期存款的审计，我们已经按照审计准则的要求恰当执行了审计程序，获取了充分适当的审计证据，不存在审计失败的情形。

来源：IPO上市号整理