两会所受罚! 虚增收入23亿, 虚增银行存款17亿! 被审计单位设4账套…

中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书〔2022〕1号（中审亚太会计师事务所、解X、李XX）

当事人：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太），住所：北京市海淀区。

解X，1972年10月出生，时任公准肉食品股份有限公司（以下简称公准股份）2014年、2015年年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市海淀区。

李XX，1978年11月出生，时任公准股份2015年度审计报告签字注册会计师，住址：山东省临沂市兰山区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中审亚太违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中审亚太、解X、李XX的要求，我局于2022年7月19日举行听证会，听取了中审亚太、解X、李XX及代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，中审亚太存在以下违法事实：

一、中审亚太出具的公准股份2014年、2015年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，公准股份2014年、2015年年度报告存在虚增银行存款、虚增营业收入和成本、虚增利润等虚假记载行为。中审亚太对公准股份2014年、2015年年度财务报表进行审计，并分别于2015年3月25日、2016年3月3日出具标准无保留意见的审计报告。经查，中审亚太出具的前述审计报告存在虚假记载。

2014年审计项目签字注册会计师为解乐，审计收费为10万元；2015年审计项目签字注册会计师为解X、李XX，审计收费为15万元。

二、中审亚太在公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）货币资金的审计程序存在缺陷

1.银行存款函证程序执行不到位。中审亚太对公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中，未从中国人民银行或被审计单位基本户开户银行取得《已开立银行结算账户清单》，未对企业账面账户与开户清单账户进行核对；对公准股份部分银行账户未实施函证程序，并且没有对不实施函证程序说明理由，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

2.未对货币资金异常保持职业怀疑并执行分析程序。公准股份2014年末货币资金余额42847.73万元，占资产总额84.2%；2015年末货币资金余额66148.1万元，占资产总额87.8%。大量流动资金闲置，未进行定期存款或购买理财产品，仅获取活期存款利息，也未见需要大额资金的生产经营或者投资计划。在流动资金非常充足的条件下，公准股份2014年末存在银行短期借款2800.98万元，2015年末存在银行短期借款2500万元。中审亚太对公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中，未保持应有的职业怀疑，未对大额资金闲置，以及存在大额自有资金的情况下，向银行举债的合理性进行分析，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十一条、第十五条的规定。

 3.了解内部控制实际情况——资金运营存在缺陷。中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，底稿记录显示审计采用询问、观察、检查等程序了解货币资金主要控制流程，未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据。穿行测试未取得相关凭证、原始单据、审批文件等支持测试结论的证据。中审亚太对资金运营的了解内部控制实际情况程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

（二）营业收入和成本的审计程序存在缺陷

1.销售业务的了解和控制测试程序存在缺陷。中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，销售业务的了解和控制测试程序存在缺陷。一是根据底稿记录，审计人员采用询问、观察和检查等程序了解销售与收款的主要控制流程，未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据，也未对主要控制流程进行记录。二是实施的程序包括检查合同、发票、出库单、验收单、报关单等，未取得相关审计证据。三是未对被审计单位结算方式、销售模式及销售流程等关键控制点进行描述，未根据被审计单位自身特点对确认销售流程控制点进行测试。四是未对销售业务控制测试作出结论。

中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，销售业务的了解和控制测试程序存在缺陷。底稿中记录销售与收款主要控制流程为“客户下销售订单，销售下发货通知单，仓库生成出库单，销售部门核对销售订单、发货通知单一致，打印出库单转财务，财务打印发票，销售核对发票”等。但在销售业务穿行测试和控制测试中，均未见销售订单、出库单、发货通知单等证据，控制测试结论为“控制活动运行有效且正常运行”。

中审亚太对公准股份销售业务的了解和控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

2. 采购业务的了解和控制测试程序存在缺陷。中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，采购业务的了解和控制测试程序存在缺陷。一是实施的程序包括检查请购单、订货单、出库单、验收单等，未取得相关审计证据。二是未对被审计单位采购模式及结算方式、采购流程等关键控制点进行描述。三是底稿中记录执行了“根据测试结论形成计划矩阵，确定实质性测试的范围”程序，实际未执行。

中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，采购业务的了解和控制测试程序存在缺陷。底稿中记录采购业务的主要控制流程为“销售部经批准的订单转生产、采购部等，采购部联系供应商，做请购单，仓管人员制作采购入库单，财务部记账员制作采购发票”等。但在采购业务穿行测试和控制测试中，均未见订单、请购单、入库单等证据，控制评价结论为“可以确认公司的控制测试活动运行有效进行”。

中审亚太对公准股份采购业务的了解和控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

3. 实质性程序存在缺陷。中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，营业收入和成本的实质性程序存在缺陷。一是在执行营业收入真实性、完整性检查、收入截止性测试等审计程序时，未取得作为检查点的发货单、合同、发票等证据。二是未对大额客户信息、销售区域、销售能力及资质等事项进行检查、分析。三是未按照计划实施的实质性程序对主要客户执行函证，并获取本期销售额；未对重要商品本期发出数量与确认收入的数量进行分析。四是对于相关业务发生额较大的自然人客户和供应商，未保持应有的职业怀疑，并进一步实施函证、访谈等程序以消除疑虑。

中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，营业收入和成本的实质性程序存在缺陷。一是在实施营业收入真实性、完整性检查、收入截止性测试等审计过程中，未取得作为检查点的发货单、发票等证据。二是对于相关业务发生额较大的自然人客户和供应商，未保持应有的职业怀疑，并进一步实施函证、访谈等程序以消除疑虑。

中审亚太对公准股份营业收入和成本的实质性程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，未保持应有的职业怀疑，并进一步实施审计程序以消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条、第十五条的规定。

（三）函证程序存在缺陷

中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，函证程序存在缺陷。一是未对银行存款的函证保持控制。中审亚太对公准股份2014年的4个银行账户执行函证程序，无询证函邮寄发函、回函的轨迹证据，现场跟函无银行、企业人员签字的跟函记录，无现场实施函证的图像证据。二是未对应收账款的函证保持控制。中审亚太对公准股份8名客户应收账款余额执行函证程序，无邮寄发函、回函的轨迹证据，无跟函记录、现场函证照片，无被函证人员地址、联系电话统计表，无法确定询证函是否由审计人员发出并接收，或被函证人本人亲自到现场进行签字确认。

中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，函证程序存在缺陷。一是未对银行存款的函证保持控制。中审亚太对公准股份2015年的5个银行账户实施函证程序，无询证函邮寄发函、回函的轨迹证据，现场跟函无银行、企业人员签字的跟函记录。对兴业银行账户现场函证照片无明显银行标识，且银行章内回函日期晚于审计报告出具日期。对农业银行账户现场函证照片模糊，无法证实现场实施函证过程。二是未对应收账款的函证保持控制。中审亚太对公准股份11名客户应收账款余额执行函证程序，无邮寄发函、回函的轨迹证据，无跟函记录、现场函证照片，无被函证人员地址、联系电话统计表，无法确定函证是否由审计人员发出并接收，或被函证人本人亲自到现场进行签字确认。部分应收账款函证未填写发函日期，未加盖公准股份公章。

中审亚太实施函证程序时，未对询证函保持控制，未对回函的可靠性产生疑虑，并进一步获取审计证据以消除这些疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第十七条的规定。

（四）存货审计程序存在缺陷

中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，存货审计程序存在缺陷。一是底稿中存货内部控制调查记录显示，对“在进行永续存货记录时，是否采用了预先编号的入库单和出库单等单据，并对其进行定期清点”的调查记录为“是”，但调取的出库单无编号。二是“毛猪入库截止测试”中和“三清白条出库截止测试”中，仅有2014年的明细账和入库单核对记录，缺少2015年的检查记录。

中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，存货审计程序存在缺陷。一是存货管理的了解和控制测试程序中，底稿中记录审计人员采用询问、观察等程序了解公准股份存货主要控制流程，未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据。底稿中记录存货的主要控制流程为“采购计划、采购订单、入库通知单、质检单、入库单、领料单、成品入库单、销售订单等”，在穿行测试和控制测试中未见作为控制点的审计证据。二是“毛猪入库截止测试”中，缺少2016年从入库单到明细账检查的记录；“三清白条出库截止测试”中，缺少2016年从出库单到明细账检查的记录。

中审亚太对公准股份存货审计程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，取得的证据与底稿记录矛盾，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条的规定。

（五）了解被审计单位及其环境的审计程序执行不到位

中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，了解被审计单位及其环境的审计程序执行不到位。被审计单位是生猪养殖及屠宰加工企业，中审亚太在执行风险评估程序时，“了解被审计单位性质”“了解被审计单位的目标”“战略以及相关经营风险”“了解被审计单位的行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素”“了解被审计单位财务业绩的衡量和评价”等底稿中多处体现的是对一次性卫生用品等内容的了解，且公司组织结构、所有权结构、法定代表人等内容均与被审计单位无关。在“内部环境了解评价表”和“风险评估了解评价表”中，被审计单位是否设置审计委员会内容前后矛盾。中审亚太了解被审计单位及其环境的审计程序执行不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条的规定。

上述违法事实，有审计工作底稿、事实确认书回执、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

中审亚太在公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，实施恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，导致出具的审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第五条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第五十九条的规定，中审亚太上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。

解X作为公准股份2014年、2015年审计项目的签字注册会计师，是中审亚太出具2014年、2015年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。李XX作为公准股份2015年审计项目的签字注册会计师，是中审亚太出具2015年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

在听证过程中，中审亚太、解X、李XX及代理人提出如下申辩意见：

其一，中审亚太违法行为不存在“连续或继续状态”，已经超过了二年的处罚时效。参照相关案例，应当给予行政监管措施。本案应当适用2009年《行政处罚法》，不应适用2021年修订的《行政处罚法》。

其二，公准股份恶意造假难于识别，如果金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供了不实证明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现，应当免责。

其三，注册会计师不存在未勤勉尽责的重大过错。一是对部分银行账户未实施函证程序的原因是基于重要性水平判断，相关账户余额和发生额较小，与经营业务关联度较低，重大错报风险很低。二是根据2014-2016年期间披露的信息，公准股份有收购、重大资产重组等计划，流动资金未进行定期存款或购买理财产品，甚至有少量短期借款是合理的。三是中审亚太补充提供了公准股份2015年度的采购台账、销售台账、原材料入库台账、商品出库台账等证据，并提出对存货实施了询问、观察等程序，并拍照存档；对银行流水和存货的收付款记录进行了核对，因此对存货实施了恰当的审计程序，获取了充分适当的审计证据。

其四，认为部分执法笔录中被调查人员的基本信息等内容不完整，部分证据是在向中审亚太下发《立案告知书》之前获取的，执法程序存在瑕疵。

综上，请求我局对中审亚太、解X、李XX免于处罚。

经复核，我局认为：

第一，关于是否已过处罚时效及新旧法律适用问题。根据《行政处罚法》规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。违法行为被发现的时间，是指可能构成违法的行为进入公权力机关视野的时间，也就是公权力机关将行政相对人纳入了以核查为目的的执法范围的时间。我局于2017年7月即对中审亚太在审计过程中的勤勉尽责情况进行了关注与核查，未超过处罚时效。

我局依据2021年修订的《行政处罚法》第四十五条、第六十三条规定，告知行政相对人享有陈述申辩和听证的权利，与处罚时效无关。参照最高人民法院《关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》内容，实体问题适用旧法规定，程序问题适用新法规定，我局适用2021年修订的《行政处罚法》保障行政相对人陈述申辩和听证的权利并无不当。

第二，关于配合造假难以识别的问题。当事人未提供金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位出具了不实证明文件的证据，申辩内容缺少证据支持。审计机构应当按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，实施恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据。财务造假的识别难易与否，保荐机构、后任审计机构是否识别出舞弊行为，都不能免除中审亚太作为审计机构实施恰当审计程序的责任和履行勤勉尽责的义务。

第三，关于是否勤勉尽责的问题。其一，根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条，“注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。”中审亚太审计底稿中没有充分证据表明未函证的银行账户重大错报风险很低，也没有对不实施函证程序说明理由，不符合审计准则规定。其二，中审亚太审计底稿中并未留存和记录听证中提供的相关公告信息，所称实施的询问、观察等程序未取得相应审计证据，也没有基于公准股份存在收购、重大资产重组等计划进行合理性分析，无法证明审计人员对大额资金闲置等问题保持了职业怀疑。其三，中审亚太在我局调查过程中出具情况说明，承诺已真实、准确、完整地提供了全部审计底稿，听证中提供的未留存在审计底稿中的采购台账等证据真实性存疑，不予采信。申辩称采用询问、观察等程序了解存货控制流程，审计底稿中未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据。

第四，关于执法程序的问题。我局执法过程中严格遵守相关规范性要求，不存在程序违法问题。

综上，我局对中审亚太、解X、李XX及代理人提出的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入25万元，并处以75万元罚款。

二、对解X给予警告，并处以7万元罚款；对李XX给予警告，并处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

黑龙江证监局

2022年8月22日

中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书〔2022〕2号（亚太（集团）会计师事务所、潘X、张X）

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称亚太集团），住所：北京市丰台区。

潘X，1972年9月出生，时任公准肉食品股份有限公司（以下简称公准股份）2016年年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市朝阳区。

张X：1971年2月出生，时任公准股份2016年年度审计报告签字注册会计师，住址：河南省开封市金明区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太集团违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太集团的要求，我局于2022年7月19日举行听证会，听取了亚太集团及代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚太集团存在以下违法事实：

一、亚太集团出具的公准股份2016年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，公准股份2016年年度报告存在虚增银行存款、虚增营业收入和成本、虚增利润等虚假记载行为。亚太集团对公准股份2016年年度财务报表进行审计，并于2017年5月26日出具标准无保留意见的审计报告。经查，亚太集团出具的前述审计报告存在虚假记载，签字注册会计师为潘X、张X，审计收费为40万元。

二、亚太集团在公准股份2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）货币资金的审计程序存在缺陷

1.未对银行用章异常保持职业怀疑并执行进一步审计程序。底稿中中国农业银行海伦支行银行对账单及银行询证函所盖银行印鉴均为椭圆形的“业务办讫章”，与同期在中国农业银行绥棱县支行及肇东支行获取的银行函证回函上的圆形“业务专用章”不一致；且与同期获取的其他商业银行对账单和银行函证回函所盖不同银行印鉴的情况不一致。亚太集团对银行用章异常情况未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十一条、第十五条的规定。

2.银行账户完整性审计程序执行不到位。公准股份2016年末货币资金余额66821.88万元，占资产总额79.34%，亚太集团在“关于公准股份2016年度财务情况初步了解及审计重点”中将货币资金列为最重点科目，但未从人民银行或被审计单位基本户开户银行取得《已开立银行结算账户清单》，没有核对企业账面账户与开户清单账户，未确认被审计单位账面记录的银行人民币结算账户是否完整。亚太集团对于银行账户完整性的审计程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条规定。

3.未对货币资金异常保持职业怀疑并执行分析程序。公准股份长期存在大额活期银行存款，其中2014年末资金余额42847.73万元，占资产总额84.2%，2015年末货币资金余额66148.1万元，占资产总额87.8%，2016年末货币资金余额66821.88万元，占资产总额79.34%。大量流动资金闲置，未进行定期存款或购买理财产品，仅获取活期存款利息，也未见需要大额资金的生产经营或者投资计划。亚太集团对此未保持应有的职业怀疑并对其合理性进行分析，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十一条、第十五条的规定。

（二）营业收入和成本的审计程序存在缺陷

1.销售与收款循环控制测试存在缺陷。底稿中记录客户订单、销售订货单、销货审批单、销售通知单等均为销售与收款循环控制测试的主要控制点，执行情况的检查均为“是”，但未取得相关审计证据，测试结论为“销售与收款的销售内部控制活动是有效的”。亚太集团对销售与收款循环控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

2.采购与付款循环控制测试存在缺陷。底稿中记录请购单、订单、付款审批单均为采购与付款循环控制点，相关底稿内容为空白，且未取得相关审计证据，测试结论为“采购与付款相关的内部控制活动是有效的”。被审计单位的控制活动中记录“计划部根据本月生产计划，提供……”，根据公准股份提供的公司组织架构图，公司无“计划部”，审计记录与公司实际情况不符。亚太集团对采购与付款循环控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，底稿记录与审计证据相矛盾，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条的规定。

3.实质性程序存在缺陷。公准股份主要客户和供应商均为自然人，底稿显示审计人员在公准股份的会议室对相关人员进行询问，但部分被访谈者在我局调查过程中反映亚太集团未与其本人进行访谈，访谈笔录也非其本人签字，亚太集团未充分留存记录访谈过程的影像证据，无法充分证明实施了访谈程序。亚太集团在被审计项目缺少国家统一监管的发票等外部证据的情况下，对自然人客户和供应商高达数亿元的往来款发生额和高比例的销售、采购占比情况未保持应有的职业怀疑，访谈记录均为统一格式和固定内容的模板，没有对客户和供应商进行实地走访，并对其销售、采购能力进行分析，也无访谈情况总结。亚太集团对前述行为未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序以消除疑虑，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条、第十五条的规定。

（三）函证程序存在缺陷

一是未对函证保持控制。亚太集团对2016年末公准股份银行存款余额、应付账款余额、应收账款余额、当期大额销售发生额执行了函证程序，但未将反映控制函证收发全过程的相关工作记录和外部证据完整地保存于审计底稿中，无邮寄单据、照片等发函轨迹留存；审计人员前往银行现场跟函无银行、企业人员签字的跟函记录。二是未对回函异常保持职业怀疑。底稿中主营业务发函记录表及邮寄单据显示，亚太集团对23名自然人客户的货款进行函证，其中13个回函的邮寄地址为公准股份工商注册登记地址——“海伦市北环路8号”，亚太集团对该异常情况未保持应有的职业怀疑，并进一步获取审计证据消除疑虑。

亚太集团执行函证程序时，未对询证函保持控制，未对回函异常保持职业怀疑并进一步获取审计证据消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第十七条的规定。

（四）存货审计程序执行不到位

一是存货发出计价测试表为乱码和空白，无法证明执行了存货发出计价测试程序，审计结论为“未见异常”。二是存货分析性复核程序中存货周转率、存货构成表仅填写数据，未见具体分析内容。三是存货监盘程序中记录执行的程序包含“编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员”，未见监盘计划。亚太集团对存货的审计程序不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条规定。

（五）未与前任注册会计师沟通

亚太集团在接受委托前，未与前任注册会计师进行沟通，审计底稿中也未见与前任注册会计师沟通有关的情况记录，不符合《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（2010年修订）第七条、第十八条的规定。

上述违法事实，有审计工作底稿、事实确认书回执、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

亚太集团在公准股份2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，实施恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，导致出具的审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第五条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第五十九条的规定，亚太集团上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。

潘X、张X作为公准股份2016年审计项目的签字注册会计师，是亚太集团出具2016年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

在听证过程中，亚太集团及代理人提出如下申辩意见：

其一，亚太集团将货币资金作为最重点科目进行审计，从人民银行取得了企业征信报告，获取了开立银行账户明细表等资料，对银行账户余额进行函证，抽查核实账务，原始凭证等，对各账户发生额及余额进行合理性分析。对余额占比高的农业银行账户进行了活期利息收入测算，核对了开户信息，对存款进行细节测试、截止性测试。注册会计师亲自前往银行获取余额凭证，银行与公准股份恶意串通，导致无法识别造假。

其二，亚太集团对营业收入的真实性执行了相关审计程序，包括了解收集公准股份主要业务及盈利模式、收入核算流程、购销合同、货款结算方式及收入确认依据、内控制度；取得收入明细账，执行内控测试及实质性底稿；系统抽样选取金额大于250万元的客户执行函证程序；选取前十大客户及本年新增客户执行访谈程序；客户与供应商与公准股份恶意串通。

其三，亚太集团要求公准股份联系前任会计师事务所及签字会计师，公准股份口头反馈对方不愿意配合，考虑到以前年度审计报告均为标准无保留意见等因素，亚太集团决定通过对以前年度审计报告进行分析来替代上年审计意见沟通。

综上，请求我局对亚太集团免除或减轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，关于货币资金的审计程序。公准股份货币资金余额巨大且占资产总额比重极高，在主要客户和供应商均为个人且往来款数额巨大的情况下，应当充分获取可靠性较高的银行证据，并运用职业判断对证据的适当性保持警觉。亚太集团未取得《已开立银行结算账户清单》，没有核对并确认银行账户是否完整；对银行函证回函用章明显异常没有保持职业怀疑并执行进一步审计程序；对大额货币资金长期闲置未保持职业怀疑，没有进行合理性分析，审计程序存在缺陷。申辩称注册会计师亲自前往银行获取余额凭证，仅有银行门口照片佐证，底稿中“亲自前往询证工作记录”上接待人员、陪同人员、亲自函证人员等信息均为空白，审计人员没有对获取银行凭证过程保持控制，未发现存款账实不符。申辩称银行与公准股份恶意串通情况未提供证据，不予采信。

第二，关于营业收入的审计程序。亚太集团将营业收入作为审计重点，并将销售收款及采购付款的控制流程以及确认依据作为重点领域，在项目组讨论纪要中记录“鉴于屠宰业务单据量大单笔金额小的特性，传统抽样方法无法达到所需样本规模，拟采用较高的内部控制依赖程度，较少的实质性测试范围”，但在相应的控制测试中，未取得作为控制点的证据，却得出控制活动有效的结论，审计程序存在缺陷。对客户的函证程序中，未对回函异常保持职业怀疑。亚太集团对20名客户及供应商执行了访谈程序，仅有1人拍照存档，部分被访谈者反映亚太集团未与其本人进行访谈，访谈记录也非其本人签字；访谈程序缺少必要的分析和总结等。申辩称客户、供应商与公准股份恶意串通未提供证据，不予采信。

第三，关于与前任注册会计师沟通的审计程序。亚太集团既未向前任注册会计师发出沟通函，也没有将沟通的情况记录于审计底稿，不符合《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（2010年修订）第七条、第十八条的规定。

综上，我局对亚太集团及代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入40万元，并处以120万元罚款。

二、对潘X、张X给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

黑龙江证监局

2022年8月22日

新闻链接

中国证监会行政处罚决定书（公准肉食品股份有限公司、

韩义文等11名责任人员）

经查明，公准股份存在以下违法事实：

一、公准股份伪造财务数据，2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载

为抬高公准股份的股价，用股权质押获取融资，时任公准股份董事长、总经理韩义文决策、指使财务人员进行财务造假。公准股份在2014年、2015年、2016年期间对内部管理与对外披露的会计核算分别设置账套：2014年设置了002号和099号两个账套，2015年设置了001号、002号和099号三个账套，2016年设置了001号、002号、088号和099号四个账套。其中2014年099号、2015年099号、2016年001号账套核算的数据用于内部管理，上述账套均以真实发生的业务为依据进行记账；2014年002号、2015年002号、2016年002号账套核算的数据用于编制对外披露的报表，伪造的财务数据都记录于上述三个账套中。此外，公准股份全资子公司绥棱天昊养殖有限公司（以下简称天昊养殖）、公准股份控股子公司黑龙江省七合畜牧集团有限公司（以下简称七合畜牧）各有1套账，编号为005号账、007号账。

（一）公准股份2015年、2016年年度报告虚增利润总额分别为117,060,552.77元、114,337,225.96元，分别占当期披露利润总额108.64%、99.51%

公准股份通过虚构业务方式、伪造收付款票据、虚增部分客户的业务规模等方式虚增营业收入和营业成本、虚减财务费用，实现虚增利润目的。经核实，公准股份2015年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入1,075,642,375.30元，虚增营业成本960,171,451.41元，虚增利息收入、虚减财务费用1,589,628.88元，虚增利润总额117,060,552.77元，占当期年度报告披露利润总额107,750,676.25元的108.64%；公准股份2016年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入1,221,907,873.99元，虚增营业成本1,109,628,802.60元，虚增利息收入、虚减财务费用2,058,154.57元，虚增利润总额114,337,225.96元，占当期年度报告披露利润总额114,899,082.81元的99.51%。

（二）公准股份2014年、2015年、2016年年度报告虚增银行存款总额分别为423,165,440.03元、619,033,082.59元、667,961,809.61元，分别占当期披露资产总额的83.16%、82.14%、79.31%

公准股份通过伪造银行入账凭证、资金转出不入账、虚增利息收入等方式虚增银行存款。韩义文中国农业银行6228××××1364、6228××××9273两个账户于2014年至2016年曾用于公准股份采购与销售业务的结算，将两个账户于2014年年末、2015年年末、2016年年末的余额记入公准股份的银行存款余额中。

经核实，2014年12月31日，公准股份现金实际余额为5,069,868.79元；公准股份中国农业银行海伦支行0843××××0242账户实际余额3,937.94元，中国农业银行海伦支行6228××××0816账户实际余额18.05元，交通银行哈尔滨大安支行2310××××3246账户实际余额46.63元，交通银行哈尔滨道里支行2310××××5654账户实际余额10,299.00元，光大银行哈尔滨东大直支行7598××××4282账户实际余额780.48元；天昊养殖中国农业银行绥棱县支行0844××××0562账户实际余额401.49元；韩义文中国农业银行6228××××1364账户实际余额226,531.34元。综上，2014年公准股份实际银行存款余额为5,311,833.72元，当期披露的货币资金总额为428,477,323.75元，公准股份累计虚增银行存款423,165,440.03元，占当期年度报告披露资产总额508,844,808.54元的83.16%。

2015年12月31日，公准股份现金实际余额109,490.44元，天昊养殖现金实际余额8,385.00元，七合畜牧现金实际余额47,092.33元；公准股份中国农业银行海伦支行0843××××0242账户实际余额0.25元，中国农业银行海伦支行6228××××0816账户实际余额108.37元，兴业银行哈尔滨分行5620××××0309账户实际余额1,091.62元，交通银行哈尔滨大安支行2310××××3246账户实际余额14,249.54元，交通银行哈尔滨道里支行2310××××5654账户实际余额480.98元，光大银行哈尔滨东大直支行7598××××4282账户实际余额1,208.63元，龙江银行哈尔滨道里支行2009××××0288账户实际余额42,000,000.00元；天昊养殖中国农业银行绥棱县支行0844××××0562账户实际余额402.88元；七合畜牧兴业银行哈尔滨分行5620××××0138账户余额53,200.25元；韩义文中国农业银行6228××××1364账户实际余额179.31元，中国农业银行6228××××9273账户实际余额211,988.00元。综上，2015年公准股份实际银行存款余额为42,447,877.60元，当期披露的货币资金总额为661,480,960.19元，公准股份累计虚增银行存款619,033,082.59元，占当期年度报告披露资产总额753,672,360.27元的82.14%。

2016年12月31日，公准股份现金实际余额56,765.16元，天昊养殖现金实际余额49,303.30元，七合畜牧现金实际余额16,544.33元；公准股份中国农业银行海伦支行0843××××0242账户实际余额1,557.89元，中国农业银行海伦支行6228××××0816账户实际余额98.78元，兴业银行哈尔滨分行5620××××0309账户实际余额342.02元，交通银行哈尔滨大安支行2310××××3246账户实际余额1,028.06元，交通银行哈尔滨道里支行2310××××5654账户实际余额3,473.76元，光大银行哈尔滨东大直支行7598××××4282账户实际余额1,108.30元，中国农业银行肇东北方储蓄所0841××××0540账户余额46,247.49元；天昊养殖中国农业银行绥棱县支行0844××××0562账户实际余额1,303.95元；七合畜牧兴业银行哈尔滨分行5620××××0138账户余额10,087.52元；韩义文中国农业银行6228××××1364账户实际余额0.21元，中国农业银行6228××××9273账户实际余额69,088.73元。综上，2016年公准股份实际货币资金余额为256,949.50元，当期披露的货币资金总额为668,218,759.11元，公准股份累计虚增银行存款667,961,809.61元，占当期年度报告披露资产总额842,186,130.89元的79.31%。

（三）公准股份2015年、2016年年度报告虚假记载主要客户销售金额

为虚增营业收入，公准股份在2015年、2016年年度报告中虚构记载主要客户销售金额。2015年、2016年年度报告披露的前五大客户销售金额总额分别为413,391,400.44元、486,859,477.01元，均高于2015年实际实现的合并营业收入120,775,169.23元和2016年实际实现的合并营业收入171,734,297.33元。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

一、责令公准肉食品股份有限公司改正违法行为，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对韩义文给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

三、对宫传忠、胥丽荣给予警告，并分别处以15万元的罚款；

四、对晁烨、孙运国给予警告，并分别处以10万元的罚款；

五、对韩义平、霍志秋给予警告，并分别处以5万元的罚款；

六、对吴秋辉、高东升、艾晶给予警告，并分别处以3万元的罚款。

来源：黑龙江证监局、会计雅苑