北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事

北证公告〔2021〕14号

为了提升北京证券交易所（以下简称本所）上市公司治理水平，充分发挥独立董事作用，本所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

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北京证券交易所

2021年10月30日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事

第一章总则

第一条为了进一步完善北京证券交易所（以下简称本所）上市公司治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关规定，制定本指引。

第二条本所上市公司应当遵守本指引的规定设立独立董事。

第三条本指引所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条上市公司应当在公司章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

第二章独立董事的任职资格

第六条独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第七条上市公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，其中应至少包括一名会计专业人士。

第八条独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）本所规定的其他条件。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）在上市公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司1%以上股份或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）本所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定，与上市公司不构成关联关系的企业。

第十一条存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）本所规定的其他情形。

第十二条在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统

（以下简称全国股转系统）挂牌之日起计算。

第十三条已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为本所上市公司独立董事候选人。

第三章独立董事的权利和义务

第十四条为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十五条上市公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十六条独立董事应当对上市公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第十七条独立董事对上市公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十八条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所和上市公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）因上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加本所业务培训情况；

（七）被本所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第四章独立董事的备案与管理

第二十一条独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第二十二条上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照本所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第二十三条上市公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第二十四条本所在收到上市公司报送的材料后5个交易日内，根据本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复本所的反馈，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

本所自收到上市公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

第二十五条股东大会审议通过选举独立董事的提案后，上市公司应当在2个交易日内向本所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十六条独立董事在任职后出现不符合本指引规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

第二十七条如因独立董事辞职等原因，导致上市公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。上市公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。

第二十八条对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，本所可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育：

（一）任职期间连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间最近十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一；

（三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；

（四）发表独立意见不及时但情节轻微的；

（五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。

第二十九条上市公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体违反本指引及相关规定的，本所可以对相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

第三十条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向本所报告。

第三十一条本所组织独立董事的后续培训。

第五章附则

第三十二条本指引下列用语具有如下含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

（三）重大业务往来，是指根据《上市规则》或上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他事项；

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;

（五）本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条本指引由本所负责解释。

第三十四条本指引自2021年11月15日起施行。