IPO现场检查，券商、会所、律所执业质量都存在问题！

首发企业信息披露质量抽查抽签情况

（2021年4月25日）

根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年4月25日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年4月16日前受理的企业，共36家，其中被抽到企业为深圳市唯特偶新材料股份有限公司、西安炬光科技股份有限公司。中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述2家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

发行监管部

2021年4月25日

问题1.关于发行人研发费用核算、内部控制及信息披露现场检查发现发行人存在下述问题：

（1）研发费用核算不准确：①发行人将总经理薪酬146.58万元、质控部部门负责人薪酬以及非研发专用设备折旧全额计入研发费用；②总经办、营销办的部分人员在履行本职工作的同时参与了辅助研发工作，参与辅助研发当月工资未予分摊全部计入研发费用，与实际工作开展情况不匹配。

（2）内部控制存在的不规范情形：未对内控制度进行全面、系统的梳理汇编；未按照内部审计制度要求设置专门的内审部并配备专职人员，审计委员会、内审部未严格按制度要求每季度报告工作，内审部日常工作开展不到位；董事会办公室未配备专职人员。

（3）未完整披露2007年7月至2009年8月期间曾存在的表决权委托安排，即吴晶无条件地委托廖高兵代为行使股东表决权的事项。

请发行人：

（1）结合实际规范研发费用归集标准，并调整财务报表相关科目，说明发行人研发费用核算是否符合《企业会计准则—基本准则》关于会计信息质量可靠性的要求，以及《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）的规定，是否影响发行人研发费用所得税加计扣除金额，是否影响发行人高新技术企业资质。

（2）说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

（3）在“《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》”等申报文件中补充相关内容，完整、充分地反映股本演变情况。

请保荐人、申报会计师：

（1）复核发行人研发费用核算准确性。

（2）督促发行人进一步健全内控制度并确保有效执行。

请保荐人、发行人律师核查曾存在的表决权委托安排是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，并在法律意见书、律师工作报告等申请文件中如实补充相关内容。

问题2.关于保荐人执业质量

现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：

（1）客户走访不规范：部分客户未确认精确的交易金额；部分合并计算交易额的集团客户，仅访谈确认其中一家企业的交易额，即视同合并计算的交易额都已确认；2020年度交易金额未通过走访确认，而是以向前五十大客户寄送函件的方式代替现场走访，其中部分确认函未盖章仅由被访谈人员签字，甚至存在个别非被访谈人员签字的情况，从而导致确认函效力不足。

（2）客户签收单据核查不充分：《内销收入核查》底稿中，没有关于发货是否签收、签收记录是否有效的核对记录及分析判断，没有关于签收单产品规格、数量等主要要素的核对工作记录，以及相关差异进行分析、核实的过程记录。

（3）内控测试工作不到位：销售循环只抽取了3笔样本进行穿行测试，没有完整涵盖“主要销售合同”以及“系统签收”、“对账单签收”等不同类型的签收方式；采购循环只抽取5笔样本。

（4）推动发行人提升内控规范性水平的工作力度不够。

请保荐人：

（1）说明发生上述情形的原因及合理性；对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎，执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本全面性等结论证据是否充分。

（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

（4）完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。

（5）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。

问题3.关于申报会计师执业质量

现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题：

（1）客户走访的审计程序执行不到位：审计策略不具体；未严格落实“联合券商和律师对主要客户进行联合走访”的审计策略，报告期内会计师参与走访的客户收入占比分别为38.88%、37.73%、46.99%，未直接参与第一大客户的现场走访，但将其他中介机构的客户访谈记录作为审计底稿并纳入会计师走访客户统计，在审计总结中陈述走访客户的占发行人报告期收入的比例分别为70.72%、74.51%、69.13%。

（2）对客户签收单据的查验不充分：例如2020年选取样本金额4.69亿元，占当年收入的79.4%，会计师记录的“无任何签收”或未作记录的涉及金额1.2亿元，除部分通过核对运输单据、客户对账等措施确认外，仍有7,075万元未实施进一步审计程序；对“公司签章”“私人签章”的效力也未作进一步分析判断。

（3）函证替代测试不规范：函证替代测试均以单笔会计凭证为测试样本，没有以单笔凭证对应的多笔销售业务的原始单据进行逐一核对并记录差异情况、原因分析及评价意见。

（4）内部控制相关的审计工作不到位：销售循环控制测试未涉及系统签收、对账签收等签收方式，对不同签收方式的业务没有进行针对性测试；对发行人与财务报告不直接相关的内控规范情况的合理关注不足。

（5）相关费用的审计工作不到位，如研发费用、销售提成、安全生产费等。

请申报会计师：

（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。

（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、函证替代测试、内控测试、费用审计等内容的进行复核并出具专项复核报告。

问题4.关于发行人律师执业质量

现场检查发现，《法律意见书》部分结论性意见表述不规范，例如：“八（三）发行人及其分子公司取得的业务许可”和“十七（一）环境保护”部分的结论性意见均使用了“未发现”的表述。

请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令41号）》相关要求（法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞）调整完善相应表述。

问题5.关于行业划分

申请文件及首轮问询回复显示，公司主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。发行人可比公司晨日科技、长先新材的行业划分均为其他专用化学产品制造业，格林达的行业划分为化学原料和化学制品制造业，但发行人行业划分为“C3985电子专用材料制造”。

请发行人结合“C3985电子专用材料制造”的释义、该行业上市公司情况如主营业务、主要收入结构等，进一步说明分析发行人行业划分合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题6.关于2021年1-6月主营业务收入快速增加

申请文件及首轮问询回复显示，2021年1-6月，发行人微电子焊接材料、辅助焊接材料销售金额分别为28,946.80万元、5,665.51万元，较2020年同期分别增长58.49%、47.37%，销量分别增长34.42%、44.38%，远高于2018年-2020年增速，发行人分析主要由于2020年1-6月受疫情影响销售金额较低。

请发行人结合2019年1-6月微电子焊接材料、辅助焊接材料销量及销售收入情况，说明2021年1-6月销量及销售收入大幅增加的原因，并结合2021年6月底在手订单变化情况说明销售增长是否具有持续性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题7.关于主要原材料采购价格上涨对发行人的影响

申请文件显示，发行人2021年6月锡合金粉的平均采购价格较2021年1月的平均采购价格上升37.64%，2021年6月锡膏产品的平均售价较2021年1月的平均售价上升11.95%；2021年6月锡锭的平均采购价格较2021年1月的平均采购价格上升30.15%，2021年6月焊锡丝的平均售价较2021年1月的平均售价上升24.23%。

请发行人说明截至2021年9月末锡合金粉及锡锭的采购价格以及锡膏、焊锡丝、焊锡条的销售价格变动情况，2021年1-9月各月主要产品毛利率变化情况，并结合上述情况说明主要产品毛利率是否会持续下降。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题8.关于关联交易

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2012年11月，山口敏和在日本成立YM公司，主要从事电子材料等的贸易业务。2013年7月，山口敏和经朋友介绍入职唯特偶研发部任高级工程师。

（2）2017年11月至2018年10月、2018年11月至2019年10月、2019年11月至2020年10月以及2020年11月至2021年4月，YM公司的收入中来自代理唯特偶的化工材料采购业务的金额分别为720.20万元、1,050.77万元、985.73万元和839.75万元，占各期YM公司收入比例分别为90.17%、92.80%、90.23%和90.84%。

（3）同期YM公司代理唯特偶采购化工原材料业务的毛利率分别为12.36%、6.16%、7.37%和7.40%，原因为采购规模越来越大后发行人要求YM公司适当降价；公司通过YM公司采购的平均单价低于国内经销商的报价10%至15%左右；YM公司净利润为4.55万元、7.00万元、7.26万元、5.24万元。

（4）中兴通讯为发行人报告期内前五大客户，截至目前直接持有中和春生25%的份额，中和春生为发行人机构股东，持股比例为2.73%。

请发行人：

（1）说明YM公司净利润较低的原因及合理性，YM公司是否专门为发行人成立的公司。

（2）结合其他经销商经销同类产品毛利率情况、YM公司向其他客户经销该产品毛利率情况进一步说明发行人与YM公司关联交易公允性；测算如发行人按国内经销商平均报价向YM公司采购同类材料对发行人报告期各期财务状况的影响。

（3）说明中和春生入股发行人前后，发行人对中兴通讯的销售金额、销售毛利率是否发生重大变化。

请保荐人、申报会计师发表明确意见

来源：IPO头版