又一起现场督导案例，保荐人底稿被翻了个底朝天，都是细节被吊打

近期，成都德芯数字科技股份有限公司（“德芯科技”）披露了创业板第二轮审核问询函的回复意见，主要就现场督导发现进行回复。

德芯科技主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，报告期内财务状况如下：

根据披露，现场督导主要发现以下事项：

问题1.关于资金流水核查

（1）2019年1月31日至2021年5月13日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账8笔，合计转出金额1,362万元，已归还本金1,162万元。李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。

（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额2,835.21万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。

（3）截至2021年6月30日，孙宇及其配偶持有的5年期大额存单共40笔左右，合计14,256.20万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查。

（4）孙朴为孙宇之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。

问题2.关于集成商

（1）报告期内，发行人集成商销售收入占比分别为70.50%、70.04%、68.12%，其中6家集成商的合同签订频率高、平均合同金额小。6家集成商分别为苏州益坚信息科技有限公司、成都克雷博科技有限公司、成都康品电子有限公司、杭州浩讯科技有限公司、成都杰翔科技有限公司、苏州市迅通电讯有限公司。

2018年至2021年1-6月，上述6家集成商平均合同数量分别为135.33个、144.17个、118.00个、49.17个，平均合同金额分别为1.33万元、2.21万元、2.38万元、3.85万元。上述6家集成商平均合同金额远低于同期发行人向集成商的平均销售金额（16.57万元、19.18万元、23.57万元、15.03万元）。

（2）经查询公开信息，发行人18家前十大境内集成商客户中，3家参保人数小于3人，5家招投标次数小于5次。其中苏州益坚、杭州浩讯科技有限公司、苏州市迅通电讯有限公司3家客户参保人数分别为2人、7人、4人，招投标次数分别为0次、0次、2次。

（3）督导组抽查了苏州益坚、成都克雷博部分合同及对应的运输单据，部分合同均出现自然人客户李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真等，且相应的运输单据的寄件人或收件人也是前述自然人。李明、田志刚、瞿雷是德为芯的股东，分别持有40%、30%、30%的股份，德为芯与发行人名称相似。

（4）经检查，苏州益坚、成都斯纳卡科技有限公司、云南勇登科技有限公司、杭州杭淳广播电视设备有限公司等7家境内客户，在不同文件中加盖的公章不一致。此外，5家境外客户的公章或签名不一致。

问题3.关于终端销售

（1）报告期内，保荐人通过“向集成商终端客户访谈、查看发行人产品使用现场（以下简称第一类核查手段）或”“获取集成商对下游终端客户销售的凭据（合同、中标资料、报关单）”（以下简称第二类核查手段），检查集成商从发行人处购买的产品是否实现了最终销售。

使用第一类核查手段的客户共48家，其中5家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计1,909.13万元，占已披露使用该手段核查的销售收入9.28%；使用第二类核查手段的客户共42家，其中10家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计4,798.48万元，占已披露使用该手段核查的销售收入26.06%。

使用第一类核查手段的客户中，8家仅查看发行人产品、未进行访谈，26家核查金额较少，例如报告期内发行人向苏州益坚的销售收入总额为1,448.14万元，保荐人仅访谈了苏州益坚的一个终端客户，涉及金额0.85万元。使用第二类核查手段的客户中，18家核查金额不足，例如报告期内发行人向成都斯纳卡的销售收入总额为人民币543.82万元，保荐人仅获取了2张金额合计6,890美元的报关单。此外，还存在访谈问卷无签章、视频访谈无问卷、未获取被访谈人身份证明文件等执行不到位的情况。

（2）经远程查看苏州益坚2018年、2020年合计7个月网银流水，发现苏州益坚与发行人存在相同客户的情况，共涉及18家客户，回款金额合计109.11万元。报告期内，发行人向该18家客户销售收入合计为310.97万元。

问题4.关于离职人员入股情况

（1）离职人员何为系发行人前间接股东，通过祥智投资间接持有发行人5.37万股股份，持股比例0.09%。2020年7月，黄晓萍以100万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。保荐人未对何为进行访谈或采取其他核查方式以确认入股的合规性。

（2）2016年12月，于铁艳取得发行人股票来自和易瑞盛，交易方式为协议转让。

（3）保荐人在专项核查报告、反馈回复中披露，核查涉及的离职（退休）人员入股发行人的资金来源均为自有资金。保荐人仅通过电话访谈、取得相关股东出具的股东询证函、书面说明和承诺，核查入股的合规性，未获取相关人员出资时的资金流水，以核实资金来源。保荐人因相关人员拒绝提供，未核实相关人员资金来源的合法合规性。

问题5.关于股份代持

杜慧、赖建勇通过员工持股平台间接持有发行人10万股、2.5万股股份，持股比例分别为0.17%、0.04%。报告期内，杜慧、赖建勇收到分红款分别为40.40万元、10.10万元，杜慧均会将其中20%的金额转给其妹妹杜进，赖建勇均会将其中60%的金额转给王术卿或郭伟霞（二人为夫妻关系）。

请发行人说明杜慧、赖建勇将所得分红款按一定比例转给他人的原因，是否为股权代持。

问题6.关于内部控制

（1）经抽查，报告期内苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

（2）经检查，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本，发行人与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。

（3）经抽查，发行人报告期内46,369张采购订单、采购入库单等原始单据中16,341张制单人与审核人为同一人，占比35.24%。

（4）经检查，保荐人186个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期，162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无发行人签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。

（5）发行人存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。

问题7.关于客户函证、走访和细节测试

（1）经检查，发行人存在函证发函地址与回函地址不一致，存在从住宅、幼儿园等地或从另一国家回函，函证回函寄件单位并非被询证者，函证发函和回函地址与客户经营地省份不同，函证发函地址与客户注册地址或经营地址不一致等情况。

（2）经检查，成都康品电子有限公司、成都斯纳卡、杭州杭淳等9家客户存在照片无被访谈公司Logo、未在生产经营地访谈或无法证明在生产经营地访谈的情况。

（3）收入细节测试程序中，259个内销样本中，部分样本运输单据的寄件人非发行人员工，或收件人及收件地址存疑；40个外销样本中，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致，外销合同未经发行人和客户签署，未见保荐人核查与部分合同发送和确认相关的邮件或即时通讯软件记录，未见核查部分外销收入的出库单，未核查部分指定货运代理的凭据及实际物流终点。

问题8.关于采购和供应商

（1）深博科是发行人唯一代理进口报关服务商，主要为发行人进口芯片提供相关服务。2018年至2021年1-6月，发行人通过深博科采购芯片金额分别为1,746.28万元、2,246.81万元、1,831.06万元、1,126.74万元，占对应芯片采购总额的68.61%、69.85%、58.80%、57.21%，发行人未将深博科认定为供应商。

（2）源力机械、成都鸿堒是发行人结构件供应商。2020年、2021年1-6月，发行人向源力机械的采购均价稳中有降，分别为29.97元/个、29.65元/个；向成都鸿堒的采购均价保持稳定，均为30.09元/个。而同期公开资料显示,铝锭从2020年3月24日最低值波动上涨到2021年5月10日最高值，增幅78.73%。发行人结构件采购均价与大宗商品铝锭报价趋势不一致。

（3）2019年前五大配套件供应商中，3家均只有一笔采购，采购金额合计725.41万元。2020年前五大配套件供应商中，1家存在当年成立、当年采购的情况，采购金额132.73万元，且参保人数为0人。

问题9.关于供应商函证和走访

（1）保荐人对54家供应商的走访底稿中，5家无营业执照复印件；2家照片无被访谈公司Logo；1家走访底稿中有2个不同签章。

（2）督导组抽查了107个供应商函证样本，其中5份发函地址与回函地址不一致；2份函证回函签章的公司名称与被函证方不一致；1份函证未见发行人在询证函上盖章；12份函证仅函证采购额但未函证往来款余额。

问题10.关于昌都项目

（1）2019年8月，发行人与西藏昌都市广播电视局签订了总价3,837.00万元的应急广播项目合同（以下简称昌都项目）。报告期内，昌都项目工程费（主要为劳务用工费）占合同金额的29.55%，高于云南宣威项目15.65%的比例。宣威项目与昌都项目的签约时间和主要工程费发生时间均相近，施工地均偏远且地形复杂。

发行人与宣威项目工程服务供应商签署的村级安装调试单价为295元/套至426元/套，乡镇设备安装调试单价为2,100元/套至2,200元/套，而昌都项目中的村级安装调试单价为3,900元/套，乡镇点位安装调试单价为6,200元/套。

（2）昌都项目涉及7家供应商，5家成立于2020年，晚于发行人与昌都市广播电视局签订合同时间，1家成立次年即注销。该7家供应商均未向发行人提供昌都项目以外的工程服务。

问题11.关于商业贿赂

申请文件及问询回复显示，保荐人、申报会计师、发行人律师认为发行人不存在不当利益安排，能够有效防范贿赂风险，相关内部控制健全有效。

现场督导发现，报告期内，内贸销售部员工高云累计报销金额为173.66万元，高云部分资金往来人员与发行人员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计77.67万元。

问题12.关于存货减值

申请文件及问询回复显示，保荐人及申报会计师认为发行人报告期各期末的存货跌价准备计提充分。

现场督导发现，保荐人底稿中未见对2021年6月30日的库存商品、发出商品进行存货减值测试的测算表，未见对委托加工物资实施监盘或函证的记录，未对原材料、半成品是否存在减值的判断过程留痕。

来源：IPO头版