公司法修订对企业上市的主要影响

梳理在文首——公司法重要修订内容：

1、发起人股份一年内不得转让——都纯资合公司了，转让一下有何不可？这次，终于，删掉了！

2、控股股东所持股份上市后3年内不得转让——是的你没看错，去香港也要锁3年！

3、股东会、股东大会，统一叫“股东会”！

4、有限公司董事会中设审计委员会的，可以不设监事会或监事——敲黑板！！！多少年了，监事会、监事！终于！可以！不设了！！！看看人家英美法系，不设监事会不也过的挺好，以后估计没有公司再设监事会了吧。

5、明确股份公司股东会（这字数比“股东大会”还多了！）可以确定执行董事、非执行董事；董事会审计委员会中非执行董事过半数的，可以不设监事会。

6、再次明确可以设类别股东——但上市后不得发行WVR股份

7、任意公积金、法定公积无法弥补亏损的，可以资本公积弥补，且以简易减资方式公告即可——可以干，而且不用公告苦等45天！

8、删除一人有限公司专节，相关规定分别体现在有限公司、股份公司章节中。具体而言：删除了一个自然人只能设立一个一人有限公司、该一人有限公司不得再设一人有限公司的规定——马甲不限量、不够还可以多套几层；允许设立一人股份公司，想solo？没问题！

9、明确规定董事会行使股东会以外的所有职权——董事会职权？旧法列举了11项也没列完；新法懒得列举了反正也列不完，一句话说清楚：股东会不管的都归董事会管

10、明确经理权限——同样，懒得列举了，按公司章程/董事会授权来！

11、董事会人数——统一规定3人以上，有限公司、股份公司不再有区别

12、明确了法定代表人的权责——“法定代表人”是干嘛的？以前还真没明确过。

13、明确规定可以发给电子营业执照，与纸质执照有同等法律效力——同等效力，看清楚了！类比一下，“电子章与公章法律效力一致的声明”这种滑稽的文件以后别再出现了好吧。。。

14、明确可以股权、债权出资——工商局再也不会以“债权出资无先例”为由拒绝做工商登记了！

15、有限公司股东可以要求查阅、或委托会计师律师查阅公司会计凭证等资料——公司不得只提供会计账簿、不提供会计凭证了

16、明确选举解任董监事、修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更公司形式等情形，不得以临时提案形式提出——提高了控制权争夺的门槛，是好是坏难说

17、明确发起设立股份公司程序参考募集设立——有限公司改制为股份公司作为发起设立的一种形式，其设立程序到今天才第一次明确

18、无面额股——可以有，面值每股1元，真的只是约定俗成而已

19、国有独资公司应有过半数董事为外部董事，并应当有职工代表——这怎么玩？拭目以待

第一部分《修订草案》对企业A股或H股上市的影响

●1、涉及公司设立和退出规定修订的评析：《修订草案》专门新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序

●01明确股权和债权可以作价出资：现行《公司法》也并未排斥债权或股权作价出资，《修订草案》进一步明确并强化了该等操作的合法性

●02允许设立一人股份公司：为更多优秀创始人设立公司开展商业冒险及公司融资股改提供了法律保障

●03规定可以电子通讯方式召开董事会、股东会：现行《公司法》并未明确规定公司可完全以电子通讯方式召开董事会或股东会

●2、涉及公司组织结构设置修订的评析

●01股东会中心主义逐步转向董事会中心主义：《修订草案》在强化董事责任的同时，亦强化了董事会在公司治理中的地位，做到权责对等

●02允许不再设置监事会或监事：由于《上市规则》要求拟上市公司的审计委员会召集人，需由会计专业的外部独立董事担任，因此通过发挥独立董事的独立性和专业性作用，审计委员会的监督相对于监事会的监督更加独立和专业

●03要求300人以上公司选任职工董事：强化企业社会责任有利于照顾公司各利益相关者

●3、涉及公司资本制度修订的评析

●01引入授权资本制度，采用无面额度等灵活机制：有利于企业在A股、H股与红筹架构赴港股或美股等境内外资本市场上市之间的灵活转换

●02增设类别股，允许AB股安排，弥补了现行AB股机制上的一些缺陷

●03优先分配利润或者剩余财产股份发行基于公司法的明确许可：对于申请A股上市的企业，通常操作是提交首次申报前即终止股东优先分红权、优先清算权等股东特别权利

●4、涉及股东失权制度和简易减资修订的评析

●01落实资本充实原则，增设股东失权制度：考虑实践中工商管理部门为规避牵连诉讼，在不认可仅以股东会决议办理股东除名减资登记的情况下，我们判断其更难仅以公司失权通知为依据办理股权变更登记

●02增加简易减资程序：简易减资程序极大节省了拟上市公司申报时间，可以预见在股改等节点将会被不少适格的拟A股或H股上市企业采用

●5、涉及控股股东和实际控制人责任修订的评析

●筹划A股或H股上市的公司控股股东和实际控制人，需严格按照关联交易必要性、合理性和定价公允性三原则，在上市报告期前一年即对与公司相关的关联交易进行严格规范

来源：北交所IPO实务