上市公司（拟上市）董秘工作实务指引

内容摘要

董事会秘书简称“董秘”，按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露、三会运作等工作。董秘是上市公司的“窗口”，董秘对董事会负责。

01

董事会秘书的职责

董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。

1.董事会秘书是上市公司与各证券监管机构（证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公司等）联系的桥梁；

2.董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐代表人（持续督导期内）联系的桥梁；

3.董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、会计师和评估师）的沟通工作；

4.董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作；

5.董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道；

6.董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等；

7.董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作；

8.董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作；

9.董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）；

10.董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善；

11.根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。

02

董事会秘书的日常工作

（一）每日工作（每天开机三件事）

1.登陆深交所中小企业板网页，查看其他上市公司的信息披露公告，学习好的经验与作法，提高自家公司信息披露的业务水平，尽量减少监管老师的审核工作量。遇到重大或无先例事项，事先要和监管老师咨询沟通。从事董事会秘书这个职业，无小事，有就是大事了！多看看、多咨询汇报，很有必要！

2.登陆中国证监会网站，学习最新的法律法规，分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向，了解证券市场上新的IPO或再融资申请，制作IPO和再融资的过会明细表。

3.查询主流媒体上关于本公司的最新信息，关注媒体对本公司及本行业内的相关报道，及时登录投资者关系互动平台，针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题，并提前做出应对计划（媒体危机公关能力）。然后，看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态，要多看、多做工作记录！

（二）其他工作

1.每天关注同行业的公告文件，关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情况，向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。

2.上市公司定期报告披露结束后，统计同行业的重要财务数据，找出差距，为公司经营管理水平提高提供支持。

3.收集最新的违规处罚事件，并分析违规现象的发生过程及处理结果，以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习，促进公司的规范运作。

4.做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易，由证券登记结算公司托管，在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册（包括冻结及锁定情况等），及时、准确掌握股东的情况，并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。

5.按照《公司信息披露管理制度》的相关要求，强化上市公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露事务管理制度的规定，进一步规范上市公司信息披露行为，每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。

6.及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作，配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。

03

董事会秘书的工作实务

（一）IPO与再融资心得体会

1.公司基本面良好

(1)满足发行和再融资的基本条件：主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面；

(2)募集资金投资项目内容清晰并规划完善：项目的可研报告、备案和环评文件齐全；项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。

2.各中介机构工作协调到位并组织有序：选择好中介机构很重要。董事会秘书需对招股说明书、法律意见书及工作报告、审计报告和评估报告等文件逐份审阅。每份文件中公司的历史沿革要统一对应无误；财务数据的勾稽关系要清楚。

3.协调好发改委部门对募集资金投资项目的无异议文件。

4.配合做好证监局的现场核查工作（向证监会申报材料之前）。

5.做好申报材料的补充材料工作：及时高质量的做好反馈文件的上报及封卷工作。

6.做好发行时的路演、推介及网上交流工作（聘请财经公司协调安排好）。

7.领取证券交易所信息披露的和登记结算公司的密钥并专人保管。

（二）募集资金的使用与存放中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月修订）。公司上市后，首先需要做好募集资金的使用与存放工作，这也是监管机构监管的重点之一。审慎使用募集资金，不随意改变募集资金投向，如实披露。目的：规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率；董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。所有募集资金存放在专项账户集中管理，专户数量不超过募集资金投资项目个数，募集资金到位后1个月内签署公司、保荐人和商业银行的“三方监管协议”，商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销该专户。募集资金投向的限制：一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款。募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露。特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益：

1.市场环境发生重大变化；

2.项目搁置时间超过一年；

3.项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%；

4.置换预先投入（募集资金到帐后6个月内完成）；

5.用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不得超过6个月（10%以上的补充需网络投票形式股东大会审议；进行风险投资后的12个月内，不得补充）；

6.内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告；

7.董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明；

8.会计师事务所出具募集资金年度专项审核报告；

9.独立董事可以聘请会计师事务所进行专项审计；

10.保荐机构至少每季度现场检查一次。

（三）定期报告的制作流程每年1-4月为年报（应在2月底前披露年度业绩快报）；年报披露后召开年度股东大会及进行权益分派工作；7-8月为中报制作（7月底前披露中期业绩快报）；10月为三季度报告制作。其他时间还要对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件做临时公告披露，如：重大投资或购并行为、签署重要合同等。下面以年报编制（信息披露的重中之重，工作量大、程序繁琐、文件多）过程，与大家交流下经验：

1.召开会计师、独立董事见面会；

2.安排独立董事进行现场检查；

3.与会计师事务所沟通制定审计工作计划；

4.会计师事务所提交审计报告；

5.董事会各专门委员会的工作；

6.根据审计报告财务数据，填录交易所的定期报告制作软件；

7.召开董事会、监事会审议年报相关事项；同时注意内幕知情人信息表、外部信息使用人管理董事会提案等。年度报告董事会、监事会我们一定要统筹安排好，工作做细致，重大事项的附件等文件准备齐全，年报董事会尽量只安排审议年报的相关事项。

（四）内部控制制度建设内部控制制度建设是董事会秘书的一项长期工作：要结合公司的行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全一系列的公司内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度要以公司的基本控制制度为基础，涵盖公司财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系，并结合相关法律、法规规定的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。

(五)主板、中小板通用规则

1)《深圳证券交易所股票上市规则》

2)《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》

3)《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》

4)《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

5)《深圳证券交易所纪律处分程序细则》

6)《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》

7)《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》

8)《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等

(六)中小板、企业版特别适用规则

1)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》

2)《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》

3)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》

4)《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》

5)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》

6)《中小企业版投资者权益保护指引》

7)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司公平信息披露指引》

8)《中小企业板块上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

9)《中小企业板块上市公司限售股份上市流通实施细则》

10)《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》

11)《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》

12)《中小企业板块上市公司保荐工作评价办法》

13)《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》

14)《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》

15)《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

16)《信息披露业务备忘录和临时报告内容与格式指引》等

(七)相关制度简介

1、基本制度

(1)公司治理方面：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等；

(2)日常管理方面：《人力资源、行政规范化管理制度》、《档案管理办法》等；

(3)人力资源管理方面：《人力资源管理制度》和《员工入职手续办理册》等。

2、业务控制制度《采购管理制度》、《生产作业计划制度》、《设备维修作业表单》、《仓库管理细则》、《技术管理制度》、《生产设备安全管理作业制度》、《销售管理制度》、《业务管理手册》和《应收帐款管理办法》等制度。

3、资产管理控制制度《资金管理办法》、《销售管理制度》、《固定资产管理制度》等制度。

4、投资管理、对外担保、关联交易《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。

5、募集资金、信息披露和子公司《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和《控股公司管理办法》等制度。

(八)公司的对外担保行为：中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）。

1.公司的所有对外担保必须董事会审议，独立董事和保荐人（持续督导期内）出具意见。

2.公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过：

(1)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，还须提供网络投票；

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(7)证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(九)上市公司推行网络投票方式上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东大会审议与上市公司及其股东有利害关系的事项时，公司必须采取网络投票方式，包括但不限于以下事项：

1.上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2.上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3.连续十二个月内购买，出售重大资产或担保金额累计超过上市公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

4.股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

5.对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

6.股权激励计划；

7.以超过一次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

8.上市公司与大股东及其关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

9.上市公司为大股东及其关联方提供担保；11按规定应网络投票的其他事项。

(十)其他重要实务操作：关联交易的发生与披露。权益分派工作。大、小非减持与信息披露。董事会、监事会换届选举。

04

董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得交易所颁发的资格证书。有下列情形之一的，不能担任上市公司的董事董事会秘书：

1《公司法》第147条规定的情形之一的：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

2.自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3.最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的：

4.上市公司的现任监事；

5.证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

05

董事会秘书的权利

1.享有公司高级管理人员的权利和法律地位：

(1)《公司法》124条：上市公司设董事会秘书；

(2)《公司法》217条：高级管理人员，是指公司的经历、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；

(3)上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

2出席权：

(1)出席股东大会和董事会，列席监事会；

(2)出席公司有必要参加的内部会议。董事会秘书在建立威信力的同时，也要具备一定的亲和力！

3.知情权：

(1)上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

(2)董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

(3)董秘在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

4.获取津贴权。

06

董事会秘书的义务

1.忠实义务又称诚信义务，是指董事会秘书在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。《公司法》第149条：

(1)挪用公司资金；

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(7)擅自披露公司秘密；

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。*违反上述规定所得的收入应当归公司所有，重者追究刑事责任。

2.勤勉义务

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、正确、完整；

(5)如实向证监会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

3.接受质询的义务《公司法》第151条规定：董事会、监事、高级管理人员负有列席股东大会（股东会）并接受股东质询的义务。

4.依法履行信息披露的义务《证券法》第68条规定：上市公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

（1)信息披露的基本原则：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

(2)信息披露的形式和途径：董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。临时报告只要求盖董事会公章。特别注意要按时披露定期报告，未按时披露定期报告的，公司和董事、监事和高级管理人员均会受到交易所公开谴责。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。

5.不得从事内幕交易、操纵市场等行为的义务

6.不得违规买卖本公司股票中小板上市公司大多为民企，董事会秘书或多或少都得到了公司的股权激励。

(1)禁止任职期间违规买卖股票《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》还有对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》：上市公司应当在《公司章程》中明确规定，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

(2)禁止短线交易《证券法》第47条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。《证券法》第195条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

(3)禁止敏感期买卖股票（窗口期）《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(a)上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

(b)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(c)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

(d)交易所规定的其他期间。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中也有类似规定。注：不仅是上述人员，包括董、监、高的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女等等，董事会秘书都有责任与义务告知他们，尽量以书面形式通知不得违规买卖本公司股票（要留痕）。从大了讲，是保护好公司，保护好来之不易的上市公司平台，维护证券市场的稳定；从小了讲，是保护好自己，保护好自己的家人。

07

董事会秘书的特殊要求

1.《公司法》第124条：董事会秘书履行如下职责：

(1)负责公司股东大会、董事会（监事会）会议的筹备；

(2)文件保管以及公司股东资料的管理；

(3)办理信息披露事务等事宜。

2.《股票上市规则》3.2.2条规定董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(1)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(3)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(4)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

(5)关注媒体报道并主动求证情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(7)督促董监高人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

(8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

3.《股票上市规则》3.2.4条、3.2.14条规定接受培训的义务：董事会秘书及拟担任董事会秘书的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所组织的培训。3.2.4条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。3.2.14条：上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

来源：北交所IPO实务