干货：上市公司并购融资的方式！！！

今年以来，上市公司积极运用再融资、并购重组等方式提高盈利能力，促进生产经营稳定发展。

据同花顺iFinD数据统计，再融资方面，以发行日为基准，截至5月17日，2022年以来A股上市公司再融资规模达3191亿元（含增发、配股和可转债）。并购重组方面，今年A股市场共发生1371起并购重组事件，涉及资金规模达3835亿元。

并购融资，是指并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业而采取的融资活动。由于并购融资的特点是融资数额大，获得渠道广，采取方式也比较多，因而并购融资的资金来源和融资渠道对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面都将产生重大影响。

一般情况下，并购融资并不是缺钱企业的专利，即使现金流充裕的企业在并购过程中也需要融资，并购尤其是跨境并购，风险避无可避，利用一定的杠杆融资对企业好处多多，但要记住的是，融资不当通常表现为融资规模和融资成本不合理。

尽管并购融资的划分标准不一样，主要的融资方式还是那几种。通常情况下，企业做并购融资不会只采用单一渠道，而是多渠道融资。

一、根据资金来源的不同，并购融资方式可分为内部融资和外部融资。

1.内部融资，是指公司通过自身生产经营活动开辟资金来源，筹措并购所需的资金，主要包括企业自有资金、未使用或未分配的专项资金、应付税款和利息等。然而采用内部融资通常会对企业经营和后续企业资金流动产生重大影响，而且内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。故一般不作为企业并购融资的主要方式。

2.外部融资，即企业通过一定方式从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体(包括企业现有股东和企业职员及雇员)筹措并购所需资金。

外部融资可以再细分为直接融资和间接融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道，它是指不通过中介机构(如银行、证券公司等)直接由企业面向社会融资，企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构(如私募基金公司、信托投资公司、保险公司、证券公司)贷款。

二、按照企业并购的融资渠道不同划分，可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资及其他方式。

1.债券性融资

（1）金融机构借款

金融机构借款是最传统的并购融资方式，优点在于融资不需要监管部门审批，融资成本较低，具有税盾效应。缺点一是增加了企业的资产负债率，产生还本付息压力；二是企业要像银行披露自身的经营信息；三是根据相关借款合同，可能需要相应抵质押。

目前商业银行并购贷款的具体用途主要是受让现有股权、认购新增股权、或收购资产、承接相关债务等。并购贷款的申请一般流程为：项目申请—业务初评—尽职调查—风险评估—信贷审批—贷款承诺—文本制备—银团筹组安排（如需）—放款条件落实与审核信用—股权托管与支付对价—贷款回收—贷后检查与后评价等。

商业银行并购贷款重点支持的并购类型为战略性并购，即收购人与标的公司之间具有较高的产业相关度或战略相关性，收购人通过并购能够获得标的公司的研发能力、关键技术和工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力，以获得短期投资收益为目的的财务性并购不是并购贷款支持方向。

（2）发行债券

上市公司可以发行企业债、公司债、可转换公司债、其他债务融资工具等进行并购融资。优势一是可以在企业缴纳所得税钱扣除，降低企业税负；二是可以有效避免稀释股权。缺点一是会受到相关监管机构（证监会、发改委、交易商协会）审批备案或注册；二是债券发行过多会影响企业资产负债结构，降低企业信誉。

2.股权性融资

（1）发行股票

上市公司通过发行新股或向原股东配售新股募集的资金进行并购价款的支付，一般可以分为公开增发、非公开增发、配股、优先股等。发行股票融资方式的优点一是不会增加企业负债；二是发行股票融资会让企业资产规模扩大，也增加了企业的再融资能力。缺点一是需证监会等监管机构审批，流程较长；二是融资的用途受限；三是稀释原股权比例，影响公司控制权；四是降低每股收益率；五是股息在企业缴纳所得税后支付，增加了企业税负。

（2）换股并购

以收购方本身的股票作为并购的支付对价，获得被并购方股权，根据换股融资方式的不同，可以分为增资换股、换股吸收合并等。换股并购融资方式的优点一是可以避免企业短期大量现金的流出，降低由于上市公司并购引发的流动性风险，也使得收购不受并购融资规模的限制，二是换股并购让被并购方的股东成为收购方的股东，有利于并购整合。缺点一是需要经过监管机构的审核，审批手续复杂且期限较长；二是会稀释上市公司原股东的股权比例。

3.混合性融资

（1）可转换债券

债券持有人可在一定条件下将债券转换为上市公司的股票。在企业并购中，利用可转债进行融资的优势：一是可转债的票面利率较低，财务成本低于普通债券；二是可转换债券具有较大的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；三是当可转债转换为普通股以后，债务无需偿还，降低企业的财务压力。缺点一是如果债券到期股票价格高涨，债券转股权公司将承受损失；二是股票价格下降，债券持有人到期还本付息，会对企业的现金流产生压力；三是可转换债券到期转股也会稀释公司控制权。

（2）认股权证

由股份有限公司发行，能够按照特定价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，认股权证本质上是一种普通股票的看涨期权，优点在于可以避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股股东，延迟股权稀释，也可以延迟支付股利；缺点是一旦行权且股票价格高于认股权证约定的价格，就会使得企业遭受一定的财务损失。此外，认股权证债券的承销费用要高于普通债券融资。

4.其他方式

（1）聘用协议/咨询协议

并购方有时会采用部分现金加一份聘用协议或咨询协议的方式完成收购，也就是在现金之外，新企业与原企业主签订个人聘用协议或咨询协议。根据聘用或咨询协议的总金额，并购方将相应减少现金支付的数额。采用聘用协议或咨询协议的主要目的是保证在并购方收购后企业能够持续稳健经营。另外，原企业主可以部分推迟缴纳所得税并使用较低的税率。

（2）债务承担

并购方往往会同意承担被并购方部分已经到期或未到期的或有债务的方式作为支付方式，该方式递延了现金的支付，同时，相关资金用于被并购企业的生产经营，有利于并购方提前掌握被并购企业的资产负债情况，对被并购方股东，则减少并购结束后原有融资责任的追索情况。

（3）混合支付

上市公司并购混合支付是在收购过程中，收购方利用多种支付工具的组合，不仅仅单独使用现金或股票，而且还有认股权证、可转换债券、或者债务承担等多种方式的组合，从而达到并购交易获取标的公司控制权的并购交易对价的支付方式，目前较为常见的是部分现金部分股权的支付方式，采用该种方式可以平衡现金和股权支付的优缺点，从而鞥能够避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权转移，从而避免单一支付方式带来的局限性。

香港上市公司的股权再融资方式，主要包括配售、供股、公开发售、代价发行、行使认股权证及股份认购权计划。

图片来源：香港联交所

1.配售

类似A股市场的“定向增发”，定向某些机构，是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

如果发行人的现有股东已透过股东大会上的普通决议案给予发行人董事一般授权（不论是无条件或须受决议案所载明条款及条件的规限），配发或发行证券或作出可能需要发行、配发或出售证券的任何建议、协议或购股权（不论是在该项授权的持续期间或以后），但须受以下限制：即所配发或同意配发的证券总数目，不得超逾(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%（或如属涉及《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况的以介绍方式上市的安排计划，在实行有关计划后发行人已发行股份数目的20%）及(ii)发行人本身自授出一般授权（最高可达相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%）以来所购回证券数目的总额，但发行人的现有股东已透过股东大会上的另一普通决议案给予发行人董事一般授权，以便在该20%一般授权上再增加该等回购证券。

也就是说，在一般的情况下，上市公司在有一般性授权的情况下,只要配售新股的比例不超过股本的20%，董事会通过就可以。

2.供股

类似A股市场的“配股”，面向全体股东。是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包销。

3.公开发售

是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证券（不论是否按其现时所持有的证券比例），但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行，成为附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。

4.代价发行

类似于A股的发行股份购买资产，是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有关的代价。

5.行使认股权证

认股权证，是国际证券市场上一种最初级的股票衍生产品。它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨期权。

6.股份认购权计划

股份认购权计划，是上市公司发行认股权给股东、公司雇员或行政人员，让他们可以在一定的期限内以一定的价格（通常称行使价）购买上市公司新股，认购权计划的有效期通常不能超过10年，同时不得转让根据计划所授予的期权。如果拥有股权者在限期内放弃行使认股权，此期权将自动失效。

除上述的融资方式之外，还有债权融资(一般公司债务证券、可换股债券)，还有衍生认股权证、股票挂钩票据、及可收回牛熊证等融资方式。

来源：北交所IPO实务