关于IPO板块定位的备忘录

一、基本概况

我国境内由沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板和区域股权市场构成定位清晰、协同互补、错位发展、有机互联的多层次资本市场格局。各板块之间具有不同定位，主板行业限制较少，上市条件较为单一；科创板强调科创属性，聚焦“硬科技”；创业板强调“三创四新”，实行行业负面清单制度；北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。对于首次公开发行股票或存托凭证项目，保荐人在立项前或辅导备案前需要根据发行人的具体情况和需求与发行人一起初步协商拟上市板块，并对发行人是否符合板块定位进行初步的尽职调查和判断。

二、各板块定位

注：科创板4项常规指标是指：

1、最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；

2、研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

3、形成主营业务收入的发明专利5项以上；

4、最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

科创板5项例外条件是指：

1、发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

2、发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

3、发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

4、发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

5、形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

三、创业板案例分析

（一）雅创电子（创业板过会企业-2021年1月21日过会）

1、公司主营业务、主要产品及服务

发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客户包括延锋伟世通、亿咖通、金来奥、法雷奥、现代摩比斯等国内外汽车电子零部件制造商。除汽车电子领域外，发行人销售产品的其他应用领域主要有消费电子、大数据存储、电力电子等，其他主要客户还包括宝存科技、南京德朔等。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入分别为110,338.19万元、107,359.66万元、102,460.67万元和59,971.37万元，汽车电子领域占比约60%-70%。

同时，发行人基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理IC的自主研发设计业务。发行人自主研发设计的多款电源管理IC产品已经通过AEC-Q100等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相关车型上得到批量使用。2019年、2020年和2021年1-6月，发行人自主研发设计的电源管理IC产品分别实现销售收入2,445.52万元、4,262.46万元和2,652.44万元，占主营业务收入的比例分别为2.19%、3.89%和4.22%。

2、关于创业板定位主要问询情况

请发行人结合营业收入构成情况、电子元器件分销业务的特点、核心竞争力及与同行业对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营及成长性等情况，说明发行人是否符合创业板定位，相关行业归类是否符合证监会行业分类指引，归类是否准确。

公司回复：

（1）发行人业务符合创业板定位

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

报告期各期，发行人的电子元器件分销业务收入占比均超过90%，是发行人的主要收入来源。发行人致力于推广电子元器件产品和技术在汽车领域的创新应用，同时在电源管理IC设计业务中进行多项创新设计以满足市场需求，符合创业板的定位。具体分析如下：

①电子元器件分销业务：致力于推广电子元器件产品和技术在汽车领域的创新应用

A 发行人分销业务具有创新、创造、创意特征                            

公司是国内知名的电子元器件授权分销商，分销的产品以汽车电子领域为主，发行人致力于推广电子元器件产品在汽车电子市场（主要是汽车照明市场和汽车座舱电子市场）的创新应用。近年来，顺应市场发展趋势，公司与电子元器件供应商合作，共同在汽车市场推广和普及了LED颗粒、液晶显示屏、存储芯片、通信模块等多类新产品和新技术。报告期各期，发行人汽车电子领域内分销收入占公司营业收入的比例分别为70.46%、67.24%、65.84%和50.17%。

具体看，在汽车照明市场，顺应从传统灯泡到LED照明的市场趋势，公司自2011年开始与首尔半导体合作推广LED在汽车照明市场的应用。公司通过为客户提供包含配光设计、透镜与反射镜设计等光学设计服务，以满足客户关于照明范围、照明亮度和光型分布等各种光学设计需求；以及为客户提供结构设计和仿真设计等服务，以满足客户解决LED车灯发热等热学设计需求。公司创造性融合新产品（车用LED颗粒）与新技术（光学设计、热学设计），助推国内汽车照明产业从传统灯泡到LED车灯的迭代和升级。公司分销的LED颗粒已经进入通用汽车、福特汽车、现代起亚、吉利汽车、长安汽车等整车厂客户。

在汽车座舱电子市场，发行人为客户提供从前期验证到量产阶段的汽车信息娱乐系统解决方案，助推汽车座舱电子系统的技术创新，推广液晶显示屏、存储芯片、通信模块等多类新产品、新技术在汽车座舱电子中的应用。具体看，发行人顺应汽车座舱电子的技术发展趋势，为客户提供基于高通、Telechips等IC设计商的车载专用IC开发的汽车信息娱乐系统，推动了汽车信息娱乐系统从基础的收音机功能向三维导航、实时路况、IPTV、辅助驾驶、故障检测、车辆信息、车身控制、移动办公、无线通讯、在线娱乐等功能的不断升级和进化。发行人在向客户收取一定技术服务费的同时，也促进了公司相关电子元器件产品的销售。

B 公司分销业务特点：供应链服务+技术服务

电子元器件分销行业是伴随着电子信息行业的兴起而诞生和发展的。自20世纪30年代起，国际电子元器件分销行业已有近百年的发展史，行业发展较为成熟。近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。传统单纯提供物流、垫资等简单供应链服务的分销模式，已难以适应现代电子信息产业对分销商的需求。根据《国际电子商情》的调查报告，在授权分销商所提供的增值服务中，“技术支持”比例最高，占比为77%，技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。

发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展分销业务时，不仅仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相应的技术服务。

具体而言，发行人在分销产品时，需要协助上游原厂完成整车厂的产品认证、为客户提供元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理量产及售后过程中出现的产品技术问题等技术服务。其中，基于分销产品的产品应用方案设计以及接受客户委托的系统解决方案设计系发行人所提供的核心技术服务。如在汽车照明领域，发行人为客户提供LED车灯的光学设计和热学设计，助推国内汽车照明产业从传统灯泡到LED车灯的迭代和升级；在汽车座舱电子领域，发行人为客户提供从前期验证到量产阶段的汽车信息娱乐系统解决方案，助推汽车座舱电子系统的技术创新。

因此，发行人分销业务的经营特点是“供应链服务+技术服务”，发行人为客户提供的不仅仅是具有实物形态的电子元器件产品，同时也包括电子元器件产品所承载的创新技术和创新方案。发行人致力于将上游国际知名原厂最新的电子元器件产品和技术在国内本土汽车工业中进行推广和应用，是电子产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。

C 技术服务系发行人的核心竞争力之一

如前文所述，随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子元器件分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。发行人长期聚焦于汽车电子领域，拥有多家国际知名原厂的代理资质，包括东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等，这些国际原厂的技术研发能力较强，其电子元器件产品相关技术、性能指标位于行业前列；同时发行人拥有数量众多的下游客户，包括延锋伟世通、亿咖通、金来奥、法雷奥、现代摩比斯等国内外汽车电子零部件制造商。在对电子元器件产品的分销推广过程中，发行人积累了大量的关于电子元器件的技术、性能参数等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开发，发行人掌握了大量的关于电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，发行人可以为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等技术服务，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。

因此，技术服务已成为发行人开展分销业务的重要业务要素；发行人通过在汽车电子领域的长期积累，逐渐形成了相对于其他分销商的竞争优势，系发行人的核心竞争力之一。

D 发行人汽车电子分销业务发展前景广阔

随着电子工业的飞速发展，汽车电子在汽车领域的应用日益深入，汽车电子占汽车总成本的比重日益加大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值更高。未来高端配置逐步向低端车渗透将是趋势，将带来汽车电子在乘用车成本中的比重持续提升，汽车行业仍处于“电子化”趋势中。

发行人拥有多家汽车电子上游知名原厂的代理授权，同时拥有较强的技术服务能力，在汽车电子元器件分销领域具有较高的市场知名度和市场竞争力。发行人以技术服务为特色，不断将创新、创造、创意注入产品方案设计中，是发行人持续增强核心竞争力的关键。在未来汽车行业的“电子化”趋势中，发行人汽车电子分销业务发展前景广阔。

② 电源管理IC设计业务：多项创新设计满足市场需求

IC设计行业属于技术密集型产业，具备高度的创新、创造和创意特征。以电源管理IC为代表的模拟IC设计，要企业具备较强的综合创新设计能力，包括对器件物理特性的掌握和理解、拓扑结构的设计技巧以及布图布线的设计能力等。

公司基于在汽车电子领域的多年积累，同时结合下游客户的需求，开展了电源管理IC自主研发设计业务。公司自主研发设计的多款电源管理IC产品已经通过AEC-Q100等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相关车型上得到批量使用。2019年和2020年1-6月，发行人电源管理IC设计业务销售收入分别为2,445.52万元和1,450.09万元。

具体看，应对汽车电子稳定性、可靠性、高放热、瞬间高电压、微型化、系统集成化等特殊需求，公司的电源管理IC产品进行了多项创新设计，申请了多项境外专利，从而实现减少芯片面积、系统功能内置和集成的目的，部分指标和功能系国内外首创。

截至目前，发行人专业从事IC设计工作的人员数量为15人。发行人共有16款电源管理IC实现量产，年出货量约4,000万片；发行人在研芯片9款，预计未来一年可量产芯片5款。2020年和2021年，预计发行人电源管理IC业务可实现收入4,000万元和6,600万元，具有较好的成长性。

综上，发行人致力于推广电子元器件产品和技术在汽车领域的创新应用，同时在电源管理IC设计业务中进行多项创新设计以满足市场需求，符合创业板的定位。

（2）发行人行业归类符合公司业务特点

发行人主要从事汽车电子等电子元器件的分销业务，在分销过程中需要向客户同时提供供应链服务和技术服务，同时发行人还拥有部分自主IC设计业务。根据证监会行业分类指引，发行人所属行业应为“软件和信息技术服务业”。

①可比公司行业归类情况

发行人及可比公司的行业归类情况如下：

可以看出，目前从事电子元器件分销业务的公司不存在统一的行业归类方式，各公司根据自身实际的业务内容和经营特点情况，将所属行业归类为“汽车零件”、“软件和信息技术服务业”、“计算机、通信和其他电子设备制造业”、“批发业”等。

②发行人的业务经营特点

发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人分销的电子元器件产品性能参数复杂、专业性较强，在开展分销业务时，不仅仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相应的技术服务。

具体而言，发行人在分销产品时，需要协助上游原厂完成整车厂的产品认证、为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理量产及售后过程中出现的产品技术问题等技术服务。其中，基于分销产品的产品应用方案设计以及接受客户委托的系统解决方案设计系发行人所提供的核心技术服务。如在汽车照明领域，发行人为客户提供LED车灯的光学设计和热学设计，助推国内汽车照明产业从传统灯泡到LED车灯的迭代和升级；在汽车座舱电子领域，发行人为客户提供从前期验证到量产阶段的汽车信息娱乐系统解决方案，助推汽车座舱电子系统的技术创新。

因此，发行人分销业务的经营特点是“供应链服务+技术服务”，发行人为客户提供的不仅仅是具有实物形态的电子元器件产品，同时也包括电子元器件产品所承载的创新技术和创新方案。发行人致力于将上游国际知名原厂最新的电子元器件产品和技术（包括硬件、软件、信息等）在国内汽车工业中进行推广、应用是连接产业链上下游的重要纽带。

综上，发行人的业务经营特点与英恒科技、润欣科技较为接近，均需在产品分销过程中提供产品应用方案设计等技术服务，而与力源信息、商络电子存在较大差异。因此，发行人将所属行业归类为“软件和信息技术服务业”具有合理性。

雅创电子在上市委审议意见落实函的回复报告中表示，发行人是国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商，主要通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售。发行人分销业务中的技术支持服务不单独收取技术服务费，主要通过电子元器件分销来实现盈利，报告期内发行人电子元器件分销业务收入占比在90%以上。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“F51批发业”。

3、案例分析

招股说明书显示，公司分销业务所提供的服务分为两大类：供应链服务和技术服务。其中，供应链服务主要包括订单管理、存货管理、物流管理和支付管理等方面，这些是传统批发商服务，比如为下游客户垫款、备货等，与创业板要求的“三创四新”关系不大。而技术服务则包括辅助性技术支持、产品应用方案设计以及系统解决方案设计三类。辅助性技术支持类似“客服”，且辅助性技术支持和产品应用方案涉及这两项业务均不专门收取费用。真正符合创业板定位的业务可能只有系统解决方案设计，占比仅在3%左右。

为了证实自己符合创业板定位，公司在招股说明书和历次反馈问询回复中花了大量篇幅来强调自己的电源管理IC设计业务。但此部分业务是2019年公司收购形成，2020、2021年在营业收入中占比较小，公司主要业务仍为传统批发服务，占比超过90%。

最终公司历经三轮问询后，关于创业板定位及行业定位仍未打消监管质疑，最终在上市委审议意见落实函回复报告中将公司所属行业由“软件和信息技术服务业”修改为“批发业”。

从本案例来看，如何将公司业务与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合阐释清楚且获得监管认可将成为申报创业板的核心问题。

（二）新中冠（创业板撤回企业-2020年12月8日撤回）

1、公司主营业务、主要产品及服务

公司长期以来专注于3C产品流通环节，为苹果、华硕、AOC、飞利浦等产品提供分销、零售服务，随着大数据、云计算、物联网等信息技术的发展以及与其它产业的深度融合，发行人勇于自我革新，积极拥抱新技术，并基于多年的分销及零售渠道运营经验的积累，深刻理解互联网对传统零售商、品牌商、制造商的影响，利用互联网技术在原有业务基础上进行创新，先后拓展了消费互联网业务、B2B互联网业务、政府采购业务、产业互联网业务，并为上述业务提供包含技术开发、数据分析、供应链管理、客户服务等互联网综合服务。上述业务的具体运营模式及盈利模式如下：

2、关于创业板定位主要问询情况

请发行人进一步核实并结合业务实质，说明招股说明书中所有细分业务的名称均带有“互联网”字眼，是否符合业务实质，是否可能不利于投资者准确理解发行人业务，相关信息披露是否准确、客观，请根据发行人业务实质对相关业务的名称和描述进行完善。请中介机构核查并发表明确意见。

公司回复：

互联网业务代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。

具体来看，目前国内互联网的发展经历了四个阶段：信息互联网时代、消费互联网时代、B2B互联网时代和产业互联网时代。其中信息互联网是以搜索引擎为基础，为用户提供平台服务，其模式围绕的核心是信息；消费互联网主要是利用移动互联技术，围绕消费者关键核心诉求，构建基于场景化的全渠道的购物体验；B2B互联网是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用互联网技术或各种商务网络平台，完成商务交易的互联网类型；产业互联网是利用信息技术与互联网平台，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，实现互联网与传统产业深度融合，寻求全新的营销、管理、生产与服务模式，为消费者提供更好的服务体验，创造出不仅限于流量的更高价值的产业形态。

公司系互联网综合服务商，利用互联网技术有效改变传统流通渠道并分享收益，业务涉及消费互联网、B2B互联网业务和产业互联网业务。其中消费互联网业务是指公司通过与银行信用卡商城合作，借助商业银行在消费金融领域内的天然优势开展的B2C业务。B2B互联网业务是指公司通过自主研发的B2B交易平台“喜购宝”和“渠易宝”网上商城开展线上线下融合的自营交易和撮合交易，其中截止本回复出具日，自营交易业务中75%的业务均通过公司自有平台“喜购宝”和“渠易宝”进行线上下单系统完成。公司的产业互联网业务指以产品的流通环节为突破口，为制造商定制化搭建与产业链相关的各类B2B、B2C互联网交易平台、数据中台及运营管理系统，实现产业链各参与者线上交易及运营并剔除其产业链条中冗余环节，最终实现产业链互联网化、扁平化、数字化并反哺其生产环节。

此外，公司作为互联网从业企业，先后获得中国互联网协会和工业和信息化部信息中心评选的“2016年中国互联网百强企业”（第42位）、工业和信息化部信息中心和福建省互联网协会评选的“福建省互联网企业20强”（2017年度至2019年度连续三年入选）、工业和信息化部信息中心和福建省互联网协会评选的“福建省互联网企业30强”（2020年度入选）等荣誉。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有14项核心技术，47项软件著作权；同时，发行人建立了自主研发技术团队，拥有技术人员46名，其中核心技术人员3名，技术人员占员工总人数的比例为23.83%。

综上，公司系互联网综合服务商，细分业务中有关互联网业务的描述符合互联网业务的特性和公司业务实质，相关信息披露准确、客观。

3、案例分析

招股说明书显示，公司主要业务有消费互联网业务和B2B互联网业务中自营交易业务构成，两项业务占比超过95%。其中消费互联网业务销售群体为消费者个人，销售模式为直销。B2B互联网业务中自营交易业务销售群体为各流通企业，销售模式为分销。从业务上看，公司主要业务仍为苹果和华硕产品的传统销售，创业板定位及行业定位尚未得到监管认可，此外公司业务高度依赖招商银行信用卡商城，销售区域集中在福建省内，省外业务下滑，加之证监会现场检查发现公司存在收入确认时点不谨慎、采购返利依据不充分、部分内部控制制度执行不到位、未披露代收货款事项等问题，使得公司最终撤回本次申报。

四、创业板审核动态关于板块定位常见问题解答

问题1【板块定位等问题的咨询途径】发行人对于是否符合国家产业政策、是否符合创业板定位以及存在重大疑难或者无先例的问题把握不准的，是否有渠道可以在申报前咨询？

答：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人不属于“负面清单”行业并不意味一定符合创业板定位。发行人应当按照实质重于形式的原则对是否符合创业板定位进行充分论证，保荐人应当进行尽职调查并发表明确意见。

如果保荐人对于发行人是否符合国家产业政策、是否符合创业板定位以及存在重大疑难或者无先例的问题把握不准的，本所鼓励保荐人在申报前通过创业板发行上市审核业务系统“咨询与沟通——预沟通”栏目提交预沟通申请。

保荐人应履行内部质量控制程序，按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》相关规定，对预沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通内容、材料质量予以把关。咨询沟通内容、材料应由质量控制相关部门负责人签字审批同意，加盖保荐人公章。

五、创业板定位分析

创业板专门规定了拟IPO企业对于符合创业板定位的信息披露的程度和内容做出了具体要求，保荐机构应当就申报企业是否符合创业板定位进行审慎判断，出具专项说明；对于属于创业板“负面清单”行业但与“四新”融合的申报企业，还需另行做好该企业与“四新”融合的相关尽职调查工作，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。

从创业板过会、撤回、被否案例来看，雅创电子、优宁维等在修改行业定位后顺利过会，新中冠在三轮问询后撤回申报，亚洲渔港、艺虹股份因不符合首发条件被否。从这些案例来看，传统行业公司如何能够真实、准确地阐释其与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况是监管关注的重中之重，因此拟IPO企业在保持公司业绩稳定增长、避免财务不规范情形的基础上，如何能够准确阐释“三创四新”将成为能否成功上市的最重要的环节。

来源：北交所IPO实务