3家IPO过会！3家新三板，2家“小巨人”！

9月2日，数聚智连参与创业板上市委2022年第60次审议会议，并顺利通过。曙光数创、恒立钻具参与北交所上市委2022年第40-41次审议会议，并顺利通过。

截至目前，2022年创业板上市委共审核154家IPO企业，143家获通过，11家被否，5家取消审议。2022年北交所上市委共审核51家IPO企业，43家获通过，8家暂缓审议，1家取消审核。

一

北京数聚智连科技

股份有限公司

数聚智连是一家以品效营销驱动销售的综合性全链路电子商务运营服务商，通过为国内外知名品牌提供包括品牌电商运营、渠道分销、品效营销等专业、高效、全链路的电商运营及营销服务，协助品牌提升在中国市场知名度及销售业绩，同时为消费者提供良好的购物体验。数聚智连倡导高效的一站式电商服务理念，是连接品牌、消费者及电商平台的重要桥梁。

数聚智连前身是蓝色光标旗下公司—蓝标电商，2018年蓝标电商正式更名为数聚智连。公司2016年6月7日在新三板挂牌上市，2019年4月19日退市。

本次发行的保荐机构为瑞信方正证券，审计机构为致同会计师事务所，合作律所为上海市方达律师事务所。

本次发行数量不超过45,090,000股，不低于本次发行完成后公司总股本的25%。

2021年，数聚智连营业收入为177,071.41万元，扣非归母净利润为8,598.37万元。具体见下表：

数聚智连本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2 条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”作为创业板上市标准。

数聚智连控股股东及实际控制人为公司董事长兼总经理熊鲲先生。数聚智连的股权结构如下：

本次募投项目数量为4个，拟使用募集资金8.00亿元。具体见下表：

关注热点

(1) 电商平台依赖：招股书显示，2019年至2021年，数聚智连线上零售业务、品牌代运营业务、渠道分销业务在天猫平台产生的合计收入占同类收入总额的比分别为79.90%、75.43%及73.82%。

(2) 应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，数聚智连应收账款账面价值及其他应收款账面价值两者合计分别为2.79亿元、3.49亿元、4.53亿元，占总资产的比例分别为45.03%、44.62%及49.64%。

(3) 毛利率低于同行：招股书显示，2019年至2021年，数聚智连的综合毛利率分别为29.49％、25.35％和22.13％，逐年呈下滑趋势，且低于行业内可比公司毛利率均值37.42％、37.27％和38.17％。

(4) 研发费用率低于同行：招股书显示，2019年至2021年，数聚智连的研发费用分别为404.12万元、344.06万元和809.93万元，占当期营收比例分别为0.37％、0.23％及0.46％，低于同期行业内可比公司研发费用率均值1.95％、2.02％和1.94％。

(5) 募投项目质疑：此次IPO，数聚智连的综合运营服务中心建设项目总投资额为2.52亿元，其中1.95亿元为场地购置支出，主要用于在杭州购置6500平方米办公场地。招股书显示，数聚智连成立于2008年，截至2021年末，数聚智连的固定资产仅113.37万元，不足200万元，符合电商运营服务商的轻资产模式特征。成立十四年，公司不曾拥有土地所有权，而今却要募资1.95亿元买下6500平方米办公场地。

(6) 行政处罚：2019年8月，数聚智连在天猫嘉士伯官方旗舰店进行会员抽奖游戏活动，但未对所设奖品的中奖概率进行明示，被罚1万元；同年11月，子公司北京北联因发布出现饮酒动作的酒类广告被罚10万元；2021年8月，子公司蓝色商道在“wet n wild”天猫网店发布的宣传内容未提供数据来源，且相关数据与实际情况不符，构成虚假广告被罚20万元；2022年6月，子公司北京北联在雅培官方旗舰店天猫网店发布声称全部或者部分替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品广告被罚20万元。

上市委现场问询问题

1.发行人主要业务包括线上零售、渠道分销、品牌代运营服务和品效营销服务。报告期内，发行人综合毛利率分别为29.49%、25.35%和22.13%，呈逐年下降趋势，且低于同行业平均水平。请发行人说明：（1）发行人与主要品牌方的业务合作方式，所处细分市场的竞争优劣势；（2）综合毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施。请保荐人发表明确意见。

2.根据申报材料，发行人与部分美妆品牌客户的合作协议中存在限制发行人与其他美妆品牌开展合作的内容。请发行人说明相关限制对发行人进一步拓展美妆业务是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见。

二

曙光数据基础设施创新

技术（北京）股份有限公司

曙光数创是一家以数据中心高效冷却技术为核心的数据中心基础设施产品供应商，主营业务为：浸没相变液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施产品、模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售，以及围绕上述产品提供系统集成和技术服务。曙光数创专注于数据中心领域，在数据中心高效冷却的研发及服务方面积累了丰富经验，形成数据中心高效冷却系列化的技术和产品；助力实现数据中心领域的节能降耗，降低数据中心运行成本，提升服务器的可靠性。曙光数创的数据中心基础设施产品也包括数据中心供配电系统、监控系统、服务器的液冷散热部件等其它配套系统。

2020年，曙光数创被工信部认定为专精特新“小巨人”企业。在产品方面，公司液冷服务器制冷系统和浸没式液冷服务器系统先后获得北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会等六部门颁发的新技术新产品证书。公司的冷板式液冷服务器散热系统产品被列为工信部《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录（2020）》中能源、资源利用效率提升技术产品中的高效制冷/冷却技术产品目录；公司拥有的液冷技术入选工信部《国家通信业节能技术产品应用指南与案例（2021）》。近几年，公司先后被评为中国电子节能技术协会副理事长单位、数据中心节能技术委员会常务理事单位、开放数据中心委员会（ODCC）优秀合作伙伴等。公司积极参与行业标准的建立和完善，截至本招股说明书出具日，公司主持/参与的标准共20项，其中已发布标准14项：包括国标1项、行标6项、团标7项。

公司挂牌日期为2018年6月12日，目前所属层级为创新层。2022年8月15日晚间，据北交所官网披露信息显示，曙光数创首发遭暂缓审议。

本次发行的保荐机构为首创证券，审计机构为立信会计师事务所，合作律所为北京炜衡（天津）律师事务所。

本次发行数量不超过790.00万股，不超过本次发行完成后公司总股本的15.00%。

2021年，曙光数创营业收入为407,534,107.82元，扣非归母净利润为88,205,915.21元。具体见下表：

曙光数创根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，结合自身经营规模、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。

曙光数创实际控制人为中国科学院计算技术研究所。曙光数创的股权结构如下：

本次募投项目数量为2个，拟使用募集资金约2.84亿元。具体见下表：

关注热点

(1) 股权集中：招股书显示，曙光数创控股股东北京曙光信息持有公司70.00%的股份。

(2) 存货高企：招股书显示，2019年末至2021年末，曙光数创的存货账面价值分别为1.06亿元、0.57亿元和1.29亿元，占流动资产的比例分别为67.44%、19.88%和26.69%。

(3) 客户集中度高：招股书显示，2019年至2021年，曙光数创对前五大客户销售收入分别为2.58亿元、3.13亿元和3.84亿元，占当年营业收入的比重分别为88.44%、93.47%和94.24%。

(4) 关联交易占比高：招股书显示，2019年至2021年，曙光数创来自于关联方的营业收入分别为2.27亿元、2.69亿元和1.73亿元，所占营业收入的比例分别为77.78%、80.14%和42.41%。

(5) 独立性质疑：在独立研发能力方面，曙光数创合计拥有发明专利31项、实用新型专利45项，其中19项发明专利和10项实用新型均受让自中科曙光及其关联方，占比分别为61.29%、22.22%。在管理层方面，曙光数创董事长任京暘、董事翁启南、王伟成目前分别兼任中科曙光的高级副总裁、财务总监及董事会秘书、证券事务代表。

上市委现场问询问题

1.发行人期末在手订单大部分面向公司B，公司B曾为控股股东关联方，部分董事曾在控股股东或发行人任职，发行人销售费用率低于同行业水平。请发行人说明：（1）2019年公司B对外进行股权转让，是否与交易对方已约定该股权的后续对外转让计划，2021年前述股权再次转让时，股权转让价格是否与2019年受让该部分股权转让价格一致，股权转让价格是否合理。（2）发行人是否通过前员工等关联自然人的影响获取公司B订单和商业机会，该等影响与销售费用率低是否具有相关性；发行人技术路径在公司B的最终应用中是否有独占性，发行人与公司B的合作是否具有持续稳定性。请保荐机构核查上述情况，并说明相关风险，以保证信息披露真实、准确、完整。

2.关于收入。（1）报告期内发行人浸没相变液冷数据中心基础设施产品收入占营业收入比重超过70%，而浸没相变液冷产品受单一客户、单个合同以及国家政策影响较大。请发行人说明单个合同金额重大且某一时点确认收入是否会使收入出现年度之间大幅波动，发行人未来营业收入是否可持续增长，针对上述情况拟采取的具体应对措施。（2）发行人报告期内冷板液冷数据中心基础设施产品的收入波动较大且2021年收入出现大幅下降，而募集资金拟继续投入该产品的研发。请发行人进一步说明冷板液冷产品收入波动原因，是否与同行业变动趋势一致，募集资金拟用于冷板液冷数据产品研究的必要性及具体预算金额、投入时间、预计产生效益等情况。（3）请发行人说明浸没相变液冷和冷板液冷两类产品目前已签订和近期拟签订的订单总体金额、前五大项目内容、金额及预计收入确认期间等情况。请保荐机构说明核查情况并发表核查意见。

三

武汉恒立工程钻具

股份有限公司

恒立钻具主营业务是工程破岩工具的研发、设计、生产和销售，同时为客户提供刀具选型、定制化生产及售后维修等一体化服务，满足客户因地质环境和装备机型的不同而对工程破岩工具提出的差异化需求。

公司拥有25项专利和1项软件著作权，其中发明专利4项，实用新型专利21项。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、“武汉市企业研究开发中心”。依靠严格的产品质量控制及一体化的技术服务，公司积累了较为优质的客户资源，主要客户包括中国中铁、中国铁建、中国交建、中国电建、中国建筑、广东华隧等工程施工单位，以及中交天和、铁建重工、中铁装备、中铁华隧、三三工业等盾构及TBM工程装备厂商和唐兴机械、徐工基础等顶管机、水平定向钻机工程装备厂商，为下游客户安全生产、持续发展提供了有力保障。

恒立钻具于2016年4月25日挂牌新三板，2020年6月22日，公司所属层级自基础层调至创新层。

本次发行的保荐机构为长江证券，审计机构为立信会计师事务所，合作律所为北京大成律师事务所。

本次发行数量不超过1,400万股，不超过本次发行完成后公司总股本的15%。

2021年，恒立钻具营业收入为216,808,247.22元，扣非归母净利润为46,005,923.99元。具体见下表：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条，恒立钻具选择第一套标准， 即市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。

余立新直接持有恒立钻具9,928,000 股，占恒立钻具总股本的 20.98%， 通过财盈达间接控制恒立钻具9.40%的股份，合计控制恒立钻具 30.37%的股份，为恒立钻具控股股东和实际控制人。公司股权结构图如下：

本次募投项目数量为3个，拟使用募集资金2.24亿元。具体见下表：

关注热点

(1) 应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，恒立钻具应收账款账面价值分别为8272.21万元、1.19亿元和1.85亿元，占总资产的比例分别为39.47%、42.43%和46.19%。

(2) 研发费用率低于同行：招股书显示，2019年至2021年，恒立钻具研发费用率为4.27%、3.98%、3.19%，低于同期可比公司研发费用率平均数6.22%、6.19%、5.62%。

(3) 募资合理性存疑：招股书显示，2019年至2021年，恒立钻具共发生四次现金分红，累计金额达1856.00万元。而此次IPO，公司又拟募资2400.00万用于补充流动资金。

(4) 财务数据存疑：招股书“报告期内前五名客户的销售情况”显示，2019年和2020年，恒立钻具对第五大客户安徽唐兴机械装备有限公司的销售收入分别为1241.15万元和1409.45万元。然而在首轮问询回复“签字确认方式主要客户”部分，公司又披露，2019年和2020年，公司对唐兴机械的销售收入分别为1267.41万元和1409.45万元。

(5) 内控管理问题：2020年1月、4月，恒立钻具将个人卡中资金拆借给实际控制人余立新190万元，拆借给股东周勇（由周勇儿媳妇代收）240万元，拆借给股东余德锋50万元。此外，2019年至2021年，公司第三方回款形成收入占营业收入比例分别为6.73%、5.88%和3.30%，第三方回款主要系客户通过关联法人、自然人、个人卡、商业承兑汇票回款。

上市委现场问询问题

1.关于改制确认以及股份代持。根据申报文件，发行人存在以下情况：（1）中石化石油机械股份有限公司（即江钻股份更名后的全称）于2022年1月25日出具确认函，因拟改制的钻具有限的资产规模有限，实际执行中对初步方案的调整符合江钻股份的决策权限并获得中石化集团认可；江钻股份认可钻具有限的改制程序合法合规，改制结果合法有效。（2）根据《招商银行贷记通知》，2006年11月24日，付款人余立新向收款人上海隆泰分别汇款950,000.00元、235,700.00元（合计1,185,700.00元），付款摘要栏显示“股权 交易”，经余立新和杜蘅确认，余立新支付的上述款项中有部分款项系代杜蘅垫付的股权转让款，杜蘅已将垫付款项归还给余立新。（3）2012年5月，钻具有限第四次股权转让，宛青山和丘英明从公司退出，各自持有的1.125%和2.625%的股权分别由崔定金和余立新受让，因本次股权转让的标的股权本来就登记在受让方的名下， 故此次股权转让不需到工商部门办理变更登记。（4）2015年8月，钻具有限第一次增资，通过不等比增资，显名股东与隐名股东的持股比例达到当时的全体股东共同确认的比例，从而实现了隐名股东实名化。（5）2015年8月，钻具有限第五次股权转让，崔定金将其持有的公司1.875%的股权（共计30万元出资）转让给职东文，将其持有的公司2.1875%的股权（共计35万元出资）转让给诸珊梅。请发行人说明：（1）前述“《确认函》中已确认因拟改制的钻具有限的资产规模有限，在实际执行中对初步方案的调整获得了中石化集团认可”中，中石化集团具体的认可方式，是否有文件依据及文件具体内容。（2）江钻股份是否属于钻具有限改制的主管部门，其出具的确认函是否需要获得江汉石油管理局及中石化集团的批复或确认。（3）参与改制的职工股权比例及股权（解）代持情况是否获得钻具有限改制主管部门的批复或确认。（4）就2006年11月24日，付款人余立新代杜蘅向收款人上海隆泰杜蘅支付的股权交易款，杜蘅何时以何种方式将垫付款项归还给余立新，该次转让中是否存在股权代持情形或其他利益安排。（5）2012年5月钻具有限第四次股权转让及2015年8月钻具有限第五次股权转让的股权转让价款支付方式及具体支付情况。（6）2015年8月，钻具有限第一次增资中如何通过不等比增资的方式，实现了隐名股东实名化，本次钻具有限股东解代持方式是否合法合规，股东在本次增资中是否全面履行出资义务，是否存在虚假出资，抽逃出资等情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见，详细说明核查过程、核查方式、相应的证据资料以及核查结论，并说明核查方式以及核查证据是否足以支持核查结论。

2.关于财务内控。根据申报文件，（1）发行人对申报期财务报表进行追溯调整，其中对2020、2019年净利润影响分别为14.07%，-48.42%，调整金额占比较大。（2）发行人与关联方存在频繁资金拆借行为，且在2019年和2020年与关联方进行资金拆借时，存在资金转账操作失误的情况。（3）报告期内发行人存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形。请发行人补充说明：（1）上述调整对申报财务数据的实质性影响，是否触发相关处罚。（2）发行人内控是否存在重大缺陷，内容整改及落实情况；发行人财务内控的规范性和有效性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

来源：北交所IPO实务