7过6：1否，首家IPO企业第一次上会前取消审核，第二次被否！

二次上会：

本所于 2021 年 5 月 21 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，依法依规进行了审核，并经创业板上市委员会 2022 年第 10 次会议审议。

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人收入主要来源于苹果产业链，李卫斌、韩涛作为苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户，两人入股发行人不足两年退出获得收益约8,000 万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性，该事项是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

二是报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为，关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响，自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

三是 2020 年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异，关注原因及合理性，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响；2020 年开始非苹果产业链客户珠海冠宇（与发行人存在共同股东）收入大幅增长且收入集中在当年 12 月份确认的合理性。

上市委员会审议认为：报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条相关规定。

第一次上会

深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 1 月 21 日召开 2022 年第 3 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

在本次上市委会议公告发布后，深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请出现涉及本所《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，本次上市委会议取消审议深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请。

第二十条 本所于会议召开五个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布。本所将及时通知上市委委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致某项发行上市申请无法在该次会议审议的，本所在本所网站予以公布，并及时通知上市委委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。

创业板上市委 2022 年第 3 次审议会议

补充公告

深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 1 月 21 日召开 2022 年第 3 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

在本次上市委会议公告发布后，深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请出现涉及本所《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，本次上市委会议取消审议深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请。

特此公告

深圳证券交易所

上市审核中心

2022 年 1 月 20 日

科创板上市委 2022 年第 14 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 14次审议会议于 2022 年 3 月 3 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）南京国博电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）浙江海正生物材料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）南京国博电子股份有限公司

1.请发行人代表：（1）说明报告期内，发行人向关联方采购所涉及的各类原材料，通过关联方采购和非关联方采购的金额、占比及单价，进一步说明关联方采购原材料定价的公允性、合理性；（2）说明采购制度、关联交易制度筛选供应商具体流程，相关内控是否合理有效；（3）说明发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片的毛利率与可比公司毛利率是否存在重大差异；（4）结合报告期内 T/R 组件相关资产和业务来源于原控股股东以及关联交易占比较高的情况，说明发行人业务是否具有完整性，是否具备直接面向市场独立经营的能力。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明主要客户实行预付款政策的重点配套产品的交付期限，对于履约义务超过一年的合同，是否存在重大融资成分。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合现有产品的产能利用情况和募投项目进度情况，说明在收入增长放缓的情况下募投项目大幅增加产能的合理性，发行人消化新增产能的具体措施。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表说明关联方中电财务向发行人提供存款和借款等金融服务是否存在关联方占用资金的问题，发行人是否就此建立系统的资金风险防范制度。请保荐代表人发表明确意见。

（二）浙江海正生物材料股份有限公司

1.请发行人代表结合 863 计划课题存在多个参与单位，且已于 2016 年结项以及后续研发投入偏低等情况，进一步说明发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第六条第 3 项规定例外情形的依据是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人仅以 2021 年市场占比的提高说明已实现进口替代是否具有合理性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）南京国博电子股份有限公司

无。

（二）浙江海正生物材料股份有限公司

1.请发行人结合 863 计划课题存在多个参与单位，且已于2016 年结项以及后续研发投入偏低等情况，补充说明发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第六条第 3 项例外情形的依据。请保荐人发表明确核查意见。

2.请发行人补充说明仅以 2021 年市场占比的提高说明已实现进口替代的合理性。请保荐人发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022 年 3 月 3 日

第十八届发审委2022年第24次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第24次发审委会议于2022年3月3日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)江苏华辰变压器股份有限公司(首发)获通过。

(二)深圳时代装饰股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)江苏华辰变压器股份有限公司

1、报告期内,发行人限制类产品销售收入占比较高。请发行人代表说明:(1)发行人对相关政策的理解是否准确,产品中是否存在应认定未认定的限制类、淘汰类产品;(2)限制类产品生产线升级改造成本及难度,相关资产减值准备计提是否充分;(3)2021年限制类产品收入金额及占比是否下降,停产限制类产品是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人应收账款余额较大。请发行人代表说明:(1)应收账款余额及占比上升的原因及合理性;(2)应收账款坏账准备计提的充分性,对重点客户应收款项坏账准备计提是否谨慎,并就坏账准备计提对2021年业绩影响情况进行敏感性分析。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人通过商务谈判获得的新增订单占比较高,并存在应招标未招投标的情况。请发行人代表说明:(1)新增订单中商务谈判占比远超招投标占比的原因及合理性;(2)是否存在商业贿赂等违规情形,是否存在因未招投标而受处罚的情况,发行人防范相关违规行为的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人存在与员工持股或任职的经销商交易、部分经销商入股发行人、经销商专营或主要经营发行人产品等情况。请发行人代表说明:对上述经销商的销售是否真实,是否存在经销商为发行人承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)深圳时代装饰股份有限公司

1、发行人报告期内资产负债率高于同行业可比上市公司水平,应收账款金额较大且持续增长,经营活动产生的现金流量净额由负转正。请发行人代表说明:(1)资产负债率明显高于同行业公司均值的原因及合理性,是否存在资产负债结构不合理、偿债风险较大的情况;(2)应收账款占营业收入比例是否与同行业可比公司一致,是否存在跨期确认收入以调节应收账款余额的情形;(3)2017年以前经营活动产生的现金流量净额连续为负而2018-2020年连续为正且波动较大的具体原因,2021年上半年经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因,是否存在跨期结算调节的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人主要客户为国内房地产开发商,客户集中度相对较高;报告期内住宅精装修业务收入呈持续增长态势。请发行人代表说明:(1)2020年、2021年住宅精装修业务收入持续增长且增长率高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)主要客户在业务订单、回款周期等方面是否存在变化及原因,客户集中度较高对持续盈利能力的影响;(3)房地产行业最新政策对发行人所处经营环境及主要客户的影响,对持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人存在劳务分包情形。发行人涉及多项未结诉讼和仲裁,已计提相应预计负债或坏账准备。请发行人说明:(1)报告期内劳务分包商参与发行人项目施工过程中是否发生安全生产事故、人身伤亡事故、重大环境污染,是否因此受到行政处罚或需要承担法律责任;(2)是否存在劳务分包商拖欠发行人项目施工人员工资的情形,发行人是否需要为此垫付,是否出现实际垫付工资的情形;(3)未决诉讼和仲裁涉及相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的要求,判断依据是否充分;是否存在其他可能对发行人产生较大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年3月3日

创业板上市委 2022 年第 10 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2022 年第 10 次审议会议于 2022 年 3 月3 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）菲鹏生物股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）深圳市唯特偶新材料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）深圳市兴禾自动化股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）菲鹏生物股份有限公司

1.2020 年及 2021 年上半年，发行人与新冠疫情相关的产品收入大幅增长。请发行人说明新冠疫情和检验试剂专项带量采购计划等因素，是否对发行人持续经营构成重大不利影响，相关风险是否已充分披露。请保荐人发表明确意见。

2.发行人子公司济宁广仁租赁 80 亩耕地用于饲养羊、羊血清制备，经嘉祥县梁宝寺镇人民政府备案为设施农业用地。请发行人进一步说明：济宁广仁租赁一般耕地用于羊血清制备是否符合设施农业用地的相关规定，是否存在被行政处罚的法律风险。请保荐人发表明确意见。

3.2017 年 9 月至 2018 年 3 月，发行人原股东鼎锋汇信、鼎锋汇锦将其持有的发行人股份以每股 37.84 元转让给刘强。请发行人说明上述股权转让的必要性和定价的公允性，是否存在利益输送的情况。请保荐人说明核查程序并发表明确意见。

（二）深圳市唯特偶新材料股份有限公司

1.2019 年以来，发行人主要产品锡膏的毛利率呈下降趋势。请发行人说明锡膏产品毛利率是否存在继续下降的风险，以及采取的应对措施。请保荐人发表明确意见。

2.请发行人结合研发费用占营业收入比例较低、主要产品毛利率下降等情况，进一步说明发行人的创新性和成长性。请保荐人发表明确意见。

（三）深圳市兴禾自动化股份有限公司

1.李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018 年 7 月，二人控制的梅山宇达以 750 万元入股发行人，出资比例为 5%。2020 年3 月，梅山宇达以 8,740.09 万元价格转让上述股权。梅山宇达入股时以 2017 年财务数据为基础计算的市盈率为 7.84 倍，以2018 年财务数据为基础计算的市盈率为 0.84 倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。请发行人：（1）结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以 750万元取得发行人 5%股权的原因和合理性；（2）说明在 2017 年度发行人收入利润快速增长、2017 年末及 2018 年 6 月末发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参照历史业绩的公允性；（3）结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。请保荐人发表明确意见。

2.2018 年以来，发行人收入出现整体下降，并且：（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从 2018 年的 62,419.46 万元下滑至 2020 年的 39,908.52 万元，收入占比从 2018 年的 98.54%下滑至2020 年的 76.26%，且 2021 年上半年进一步下滑至 47.55%；（2）发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从 2018 年末的 57,412.82 万元下滑至 2021 年 6 月末的14,227.35 万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从 39,112.85 万元下滑至 1,088.22 万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。请保荐人发表明确意见。

3.2020 年 12 月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的 82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）菲鹏生物股份有限公司

请发行人进一步披露新冠疫情和检验试剂专项带量采购计划等因素对发行人业务结构和经营业绩产生的影响，并相应进行风险提示。请保荐人发表明确意见。

（二）深圳市唯特偶新材料股份有限公司

请发行人从原材料价格传导和行业竞争格局等方面，在招股说明书中补充披露主要产品毛利率继续下降的风险。

（三）深圳市兴禾自动化股份有限公司

无

深圳证券交易所

 上市审核中心

2022 年 3 月 3 日

2022年3月3日，本所审核认为深圳市兴禾自动化股份有限公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的规定，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕49 号

关于终止对深圳市兴禾自动化股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

深圳市兴禾自动化股份有限公司：

本所于 2021 年 5 月 21 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，依法依规进行了审核，并经创业板上市委员会 2022 年第 10 次会议审议。

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人收入主要来源于苹果产业链，李卫斌、韩涛作为苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户，两人入股发行人不足两年退出获得收益约8,000 万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性，该事项是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

二是报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为，关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响，自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

三是 2020 年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异，关注原因及合理性，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响；2020 年开始非苹果产业链客户珠海冠宇（与发行人存在共同股东）收入大幅增长且收入集中在当年 12 月份确认的合理性。

上市委员会审议认为：报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条相关规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

深圳证券交易所

2022 年 3 月 3 日

抄送：国信证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 3 月 3 日印发

IPO企业前三个问题均是关于苹果：苹果公司要求自查事项、苹果公司前员工入股及任职！

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2021-11-26

深圳市兴禾自动化股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告

问题 1：关于苹果产业链订单

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期各期末，苹果产业链在手订单金额分别为 45,224.10 万元、10,398.35 万元、6,020.04 万元、9,144.58 万元，占比分别为 93.99%、58.53%、30.68%、30.09%。其中，苹果公司与厂商客户共同决定向公司采购模式（以下简称“共同决定模式”）下在手订单金额分别为 38,778.29 万元、7,201.69 万元、167.28 万元、1,071.31 万元，厂商客户自主决定采购模式下在手订单金额分别为6,294.89 万元、3,196.66 万元、5,852.76 万元、8,073.26 万元。

（2）公司共同决定模式的在手订单金额和占比持续下降，系相应订单的驱动因素变动以及新业务拓展两个因素综合影响的结果。

（3）报告期内，苹果产业链相关收入分别为 58,272.03 万元、49,144.29 万元、32,118.98 万元、7,288.01 万元，收入占比分别为 98.52%、94.80%、73.68%、45.23%。

（4）苹果公司分散采购策略在行业中为常见情况，苹果公司在每个领域都会“培育”若干个有实力的入围供应商。在直接客户取得苹果订单后，会参照上述苹果公司对一级供应商的管理模式，培育若干入围二级供应商。苹果公司已经将分散采购策略应用于电源组装设备以外的其他合作领域。

 

问题 2：关于苹果公司要求自查事项

根据申报材料和审核问询回复：

（1）2018 年 4 月，苹果公司以电话形式要求公司进行自查，自查的内容为公司苹果产业链业务的合规性。公司自查结论为：公司已经建立起较为完善的业务开展制度并持续完善相关制度，公司严格要求员工在业务控制中认真执行相关制度，杜绝违法违规及不正当商业行为；公司的银行流水、主要业务人员的银行流水、邮件往来及聊天信息中，未发现支付回扣等违法违规或不正当商业行为。

（2）2018 年 7 月，梅山宇达以 750万元认缴发行人注册资本 80.9717 万元，出资比例 5%。

（3）2019 年 1 月，公司总经理宾兴出差美国期间将自查的书面结果提交给苹果公司美国总部。公司向苹果公司提交自查结果后，公司未收到苹果公司要求补充自查的通知，亦未收到苹果公司关于自查的负面评价，苹果公司未以书面、邮件或电话等形式向公司提及本次自查的情况。

 

问题 3：关于苹果公司前员工入股及任职

根据申报材料和审核问询回复：

（1）李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。李卫斌 2009 年 9 月至 2017 年 6 月就职于苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司, 2018 年 9 月至 2021 年2 月在公司或东莞宏先任职，2021 年 2 月至今在某主营电源制造业务的上市公司任职。韩涛 2008 年 12 月至 2017 年 5 月就职于苹果电脑贸易（上海）有限公司或苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司。2018年 4 月至 2019 年 4月在公司任职。2019 年 6 月至今，任职于某国际知名电子烟公司。

（2）李卫斌在参与设计产线的过程中，会参与对所驻电源厂包括兴禾自动化在内的各家电源设备供应商的技术方案的评审，再向部门书面反馈各个设备方案的技术优势和技术劣势，为美国总部的各部门共同决策提供参考。韩涛在参与设计产线的过程中，会参与对所驻电池厂包括兴禾自动化在内的各家电池设备供应商的技术方案的评审，再向部门书面反馈各个设备方案的技术优势和技术劣势，为美国总部的各部门共同决策提供参考。

（3）2018 年李卫斌和韩涛实际控制的梅山宇达向公司增资 750 万元从而持有公司 5%的股权，增资价格系李卫斌、韩涛与公司实际控制人宾兴、宾旺参考公司 2017 年的经营业绩情况协商一致确定。2017 年，兴禾自动化营业收入和净利润分别为 25,275.39 万元和 1,913.43 万元，截至 2017 年末，兴禾自动化净资产3,556.19 万元。梅山宇达出资估值对应的市盈率为 7.84 倍，市净率为 4.22 倍。

增资事项在2018年7月经兴禾有限股东会审议并进行了工商登记。2020年3月，梅山宇达将其持有发行人股权以总价 8,740.09 万元对外转让。

发行人名称：深圳市兴禾自动化股份有限公司

成立日期：2006 年 2 月 20 日

注册资本：36,000 万元

法定代表人：宾兴

注册地址及主要生产经营地址：深圳市宝安区沙井街道马安山社区南环路科技园工业区内 38 栋一层

控股股东及实际控制人：宾兴、宾旺

行业分类：专用设备制造业（C35）

主营业务经营情况

公司主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。

公司致力于为工业自动化生产提供整线设备，通过提供某一生产过程内多个工序的自动化设备，并辅以配套的配件治具，助力客户提升自动化生产的整体性。

报告期内，公司销售的自动化设备主要应用于消费电子行业的电芯制造、电池封装、电源组装和手机组装四个领域，部分应用于光伏设备制造、动力电芯叠片、通讯设备组装等领域。公司持续进行新技术研发和业务开拓，积极拓宽终端行业覆盖范围。

发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业融合情况

（一）发行人主营业务符合国家战略性新兴产业发展方向制造业是一个国家的战略性支柱产业，关系到国家的繁荣富强和经济安全。

目前，世界主要国家积极支持第四次工业革命的浪潮。但近年来中国劳动力数量下降是一个长期的趋势，城镇就业人员的平均工资却在逐年增长，一定程度上影响了中国制造业的竞争优势。未来中国需要加大制造业的自动化、智能化程度，降低对低成本劳动力的依赖程度，才能持续保持制造业的领先优势。为全面推进实施《中国制造 2025》设计的顶层规划和路线图，近年来，我国政府陆续出台了众多针对制造业和装备制造业的产业政策。2021 年，《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，“深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。”

公司主营业务属于高端装备领域中的智能制造行业，是国家政策大力支持的朝阳行业。公司聚焦于制造业领域，向下游制造业厂商提供高精度、高效率及高可靠性的自动化精密装备，并结合下游客户的工艺需求不断进行产品升级与新品开发，为下游客户实现高精度、高效率、高稳定性生产提供了有力保障，有助于下游产业提升自动化水平、降低人工成本、实现工业 4.0 等智能化生产等行业新业态、新趋势。

公司生产销售的应用于电池封装及电芯制造的自动化生产设备，是锂离子电池生产设备，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），属于“1、新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3563 电子元器件与机电组件设备制造”，公司所处行业系战略性新兴行业。报告期各期，公司锂离子电池生产设备的营业收入分别为51,777.44 万元、36,546.52 万元、28,956.20万元和 8,693.49 万元，占各期主营业务收入的比例分别为80.94%、52.02%、54.38%和 49.95%。

（二）发行人生产经营活动属于不断创新、创造的过程，符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略”的定位

1、公司具有较好的研发创新优势并获得行业和政策认可。

公司产品下游行业主要系消费电子和锂电制造，终端产品更新换代速度快、技术更新要求高，公司必须不断进行技术创新，以持续满足客户个性化需求，确保公司业务稳定发展、持续增长。研发投入和技术创新是公司保持竞争力、不断获取收入，推进战略落地实施的根本保证。

公司是国家高新技术企业，于 2016 年 11 月通过高新技术企业评审，并于2019 年 12 月通过高新技术企业复审。公司建立了一支具有丰富的自动化行业技术研究与产品开发经验的研发团队，截至 2021 年 6 月末，公司拥有专职研发人员 242 人，占员工总数比例 25.00%。专职研发人员中，本科学历 112 人，硕士研究生 10 人。报告期内，公司研发投入分别为 4,126.76 万元、5,729.08 万元、4,785.55 万元和 2,658.69 万元，占各期营业收入的比重分别为 6.45%、8.13%、8.96%和 15.26%。在技术成果方面，截至本招股说明书签署日，公司共获得 190项专利，其中发明专利 16 项，此外，公司还取得 38 项软件著作权。

在行业认可方面，公司的技术和产品具有一定先进性，在下游客户中建立了良好的口碑，并占据一定的市场份额。报告期内公司产品以向苹果产业链的电芯、电池和电源制造厂商销售为主。苹果产业链主要电芯厂商系宁德新能源、韩国三星和韩国 LG 化学，主要电池厂商系德赛电池、欣旺达和新普科技集团，主要大功率电源厂商系伟创力、雅达电子和赛尔康（领益智造子公司），公司的主要产品均实现了对上述厂商的批量销售，表明公司产品在下游厂商的市场份额良好。苹果公司多年以来作为消费电子行业国际顶级企业，其 iPhone、iPad、Mac、iPod、Apple Watch 等各系列产品普遍受到消费者热捧，主要定位高端，销售定价较高，其自身盈利水平较强，有较强的资金实力支撑其进行持续的自动化生产设备投入，且苹果公司对设备供应商的生产工艺、精密度、质量稳定性等要求位居行业前列，供应商的研发、生产难度较大，其亦愿意提供较为优厚的价格条件。公司主要客户系国内外知名的苹果产业链制造厂商，公司成功进入了上述知名公司的供应体系并与其建立了良好的合作关系，充分表明了公司技术和产品在特定细分领域内的先进性。

在政策认可方面，公司于 2020 年获得了工业和信息化部第二批“专精特新小巨人企业”认证，荣获了广东省工程技术研究中心、广东省骨干机器人企业、深圳市博士后创新实践基地、宝安区百强企业、宝安区创新标杆企业等多项荣誉称号。

2、公司持续通过设计创新和产品创新，通过积极的创新活动保持技术和产品的竞争力，并创造性地解决了多个行业痛点。

公司自 2009 年进入自动化设备领域以来，一直以“让制造更简单”为使命，生产经营活动以技术为出发点，以市场为导向。基于对产品、技术和市场的深刻理解，公司不断提升技术水平，推出新的技术方案来满足下游行业的最新需求，实现产品的自主创新。公司致力于提供高性价比的自动化整线集成解决方案，解决下游行业不同应用领域内的自动化发展瓶颈，推动行业自动化程度的提升并实现自动化生产连续的、系统的全工站的贯通，尽可能地减少生产过程对人工的占用。

公司提供的智能制造设备，整合了机械、电子、检测、激光金属焊接、通信、软件、机器视觉、数据管理等多种技术工艺手段，技术集成度高，其技术应用具有较强的创新属性。公司贴近客户需求，在与客户的合作过程中，密切跟踪客户产品的变化趋势，有针对性地预研或改造相关设备，并且有选择性地采购生产物料和技术实施方案。发行人与客户形成的新型合作关系，能够帮助发行人缩短产品交付周期，满足客户快速响应的需求，形成独特的竞争能力。公司上述为客户满足需求而进行的研发、设计、生产都属于不断创造、创新的过程。

公司有着良好的设计能力。作为自动化设备供应商，公司在非标自动化领域深耕十数载，持续钻研，深入理解下游客户的工艺和制程，在多个行业中不断地进行设计创新和产品创新，积累了大量成功案例：从最初的以自动化代替人工起步，再到不断创新进取、改进陈旧技术缺陷，最后不断钻研攻坚、解决行业痛点、打通整线自动化。公司始终站在客户角度思考行业弊病难题，力求用核心技术低客户生产成本，提高客户生产效率，推动客户实现智能制造。公司在涉足的各

项业务领域内均积累了较多成功的案例经验，体现了公司良好的设计能力，具体如下：

电源组装设备领域。2010 年至 2011 年，公司开创性地开发出电源行业内的充电器自动包装机，同时整合后段工艺，在行业内较早实现了电源后段的自动化。2013 年，公司延伸进入电源组装的前段制造工段的自动化设备，成为当时少数能够实现电源生产线生产全制程的供应商。

电池封装设备领域。2014 年，公司进入电池封装自动化设备领域并成功实现连接器高精度自动组装及 AOI 外观检查工序的自动化。此外，公司增加 AOI外观检测，为后期整条电池封装生产线实现自动化奠定了良好的基础。2015 年，公司攻克了电池封装 Connector Mating 和 Connector AOI 两个痛点工站，并改善了另一关键工序 LaserWelding 的自动化设计。2016 年，公司正式打通电池封装生产线，实现了整线集成。

电芯制造设备领域。由于电芯的能量密度及安全性要求越来越高，电芯设计工艺趋向于在最小尺寸前提下提高有效容量。常规的电芯成型采用双折边的技术路径，容易造成电芯包膜边缘漏铝，进而接触短路，安全性得不到保障。2017年，公司设计开发出 Taping 技术路径的电芯制造新工艺，取代了常规 DSF 工艺，解决了原有技术路径的缺陷，令电芯使用的安全性有了明显改善，并提升了电池容量。2019 年，公司在 Taping 工艺成熟运用并大批量产后，快速切入新技术并研发出全新成型工艺，采用液态 UV 胶对电芯封边的 UV 点胶工艺，安全性更进一步，电芯电容量亦有提升，且更加适配客户频繁换型的生产节奏。公司借助 Taping 工艺和 UV 点胶工艺的设计创新和产品创新，迅速切入电芯制造领域，并在报告期实现合计超过 5 亿元的电芯制造自动化设备收入。

3、公司针对下游行业发展趋势已积极储备新技术和新产品，公司业务具有成长性。

在日常生产经营过程中，公司坚持技术创新和产品创新的路线，根据行业技术发展趋势和客户的个性化需求持续改进相关的自动化技术，为公司持续获得客户订单奠定了坚实基础。

随着下游消费电子行业的持续稳定发展，公司在已有成熟的消费电芯成型测试设备、消费电池封装设备及苹果产业链电源组装设备三类主要业务领域中建立了良好的客户基础和较强的竞争优势，公司的产品及工艺具有先进性，预计上述业务将成为公司未来经营业绩的稳定支撑。

紧跟下游行业需求动态变化的技术开发和产品设计是公司实现产品贴合客户个性化需求的重要途径。公司紧跟产业发展步伐，研发创新紧紧围绕下游产业的发展趋势，基于前期工业自动化设备方面的技术积累，持续研发新技术、新设备，重点布局手机组装和动力锂电领域的自动化、智能化设备。

手机组装方面。下游手机厂商在实现整机组装自动化，从而降低人工成本、满足加工工艺精度、提高组装良率和产能方面存在着较大需求。2017 年起，公司以手机组装为切入点，逐步设计研发成功 3C 小型电子产品的标准化组装平台，适应了 3C 产品工艺复杂、产品寿命周期短、产品升级换代后工艺变化大的特点，有助于推广手机行业标准化组装的技术发展趋势，同时也有利于下游手机组装厂商降低人工成本，有助于国内制造业巩固市场竞争的优势。公司手机组装已拓展闻泰科技、富士康、华勤等知名客户，2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现手机组装产品销售收入分别为 2,664.42 万元和 1,640.29 万元，其中包括了对富士康的一条手机组装整线设备销售。

动力锂电方面。根据中金公司《“大国重器”系列：锂电设备，超长景气》研究报告，受益于新能源汽车渗透率提升及电池技术进步，2021~2025 年全球锂电设备需求总额超过 5,000 亿元，市场空间良好。2018 年起，公司已投入一定的研发支出在动力电池的智能制造设备研发，已开发出可以兼容消费电池电芯与动力电池电芯两类产品的叠片工艺，并基于该等工艺开发出锂电电芯高速切叠一体机，并推出了动力锂电包膜机、打包机等新产品。其中，锂电电芯高速切叠一体机生产效率达每片耗时 0.15s，同时叠片精度控制在±0.12mm，在效率和精度上对国内外竞品形成了较强的差异化优势，且具有性价比优势。公司自研的上述产品已取得订单，相应客户包括 LG 化学、锂威、远景新能源、亿纬锂能及珠海冠宇等。截至 2021 年 9 月末，公司相关产品已合计实现收入 1,299.27 万元，其中涉及动力电池、动力电芯设备的收入金额 1,129.27 万元；截至 2021 年 9 月末，相关产品在手订单 6,690.53 万元，均为动力电池、动力电芯设备。

随着公司新业务的持续拓展，公司业务具有成长性。报告期各期，公司新增订单分别为 73,416.54 万元、30,889.74 万元、52,789.62 万元和 32,453.83 万元。

2021 年 1-9 月，公司新增订单约 4.45 亿元，已接近 2020 年全年的新增订单金额5.28 亿元，预计 2021 年全年新增订单金额约为 6.5 亿元至 7 亿元，超过2019 年和 2020 年各年新增订单金额。基于 2021 年公司新增订单良好，公司预计 2022年营业收入较 2021 年能够实现增长。

发行人选择的具体上市标准

公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）款规定的发行条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

（2）宾兴 100%持股兴禾股权投资，宾兴通过兴禾股权投资持有并控制公司16.7266%的股份；

（3）宾旺通过持有宁波达耀的份额间接持有公司 14.4171%股份，公司员工唐亮担任宁波达耀的执行事务合伙人，宾旺不控制宁波达耀持有的公司股份；

（4）宾兴、宾旺通过持有宁波达禾的份额间接合计持有公司 2.3365%股份，宾兴通过担任宁波达禾的执行事务合伙人间接控制公司 6.8622%股份；

（5）宾兴通过持有宁波达时的份额间接持有公司 0.5980%股份，公司员工范战旗担任宁波达时的执行事务合伙人，宾兴不控制宁波达时持有的公司股份；

（6）宾兴通过持有深圳乔禾的份额间接持有公司 0.0056%股份，通过担任深圳乔禾的执行事务合伙人间接控制公司 0.2338%股份

综上，宾兴和宾旺直接和间接合计持有公司69.1586%股份，直接和间接合计控制公司 58.8674%股份。

2、控股股东、实际控制人简历

宾兴先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4525281975********，住所广东省深圳市宝安区********，机电技术应用专业中专学历。1997 年 3 月至 1998 年 9 月担任深圳市成丰电子有限公司 SMT 技术员；1998 年 9 月至 1999 年 4 月自谋职业；1999年 4 月至 2005 年 4 月担任日东电子科技（深圳）有限公司售后工程师；2005 年 4 月至 2006 年 2 月自谋职业；2006年 2 月至 2012 年 4 月担任兴禾有限技术总监，2012 年 5 月至 2020 年 9 月担任兴禾有限执行董事兼总经理；2018 年 6 月至 2020 年 6 月担任星为新能源执行董事兼总经理；2018 年 6 月至今担任宁波达禾执行事务合伙人；2020 年 7 月至今担任深圳乔禾执行事务合伙人；2020 年 9 月至今担任公司董事长、总经理。

宾旺先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4525281972********，住所广东省深圳市宝安区********，初中学历。1995 年 5月之前在家务农；1995 年 5 月至 1997 年 5 月自谋职业；1997 年 5 月至 2005 年2 月经营上海精文花卉交易市场（桂旺花店）；2005 年 3 月至 2006 年 1 月自谋职业；2006 年 2 月至 2008 年 10 月在兴禾有限执行董事、总经理；2008 年 1 月至 2013 年 8 月担任深圳市宝安区福永科力精密机械制造厂厂长；2012 年 4 月至2020 年 9 月担任兴禾有限副总经理，2020 年 9 月至今担任公司副董事长。

报告期内，公司实际控制人未发生变更。

发行人及保荐机构回复意见2021-09-22

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2021-11-26

深圳市兴禾自动化股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告

问题 1：关于苹果产业链订单

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期各期末，苹果产业链在手订单金额分别为 45,224.10 万元、10,398.35 万元、6,020.04 万元、9,144.58 万元，占比分别为 93.99%、58.53%、30.68%、30.09%。其中，苹果公司与厂商客户共同决定向公司采购模式（以下简称“共同决定模式”）下在手订单金额分别为 38,778.29 万元、7,201.69 万元、167.28 万元、1,071.31 万元，厂商客户自主决定采购模式下在手订单金额分别为6,294.89 万元、3,196.66 万元、5,852.76 万元、8,073.26 万元。

（2）公司共同决定模式的在手订单金额和占比持续下降，系相应订单的驱动因素变动以及新业务拓展两个因素综合影响的结果。

（3）报告期内，苹果产业链相关收入分别为 58,272.03 万元、49,144.29 万元、32,118.98 万元、7,288.01 万元，收入占比分别为 98.52%、94.80%、73.68%、45.23%。

（4）苹果公司分散采购策略在行业中为常见情况，苹果公司在每个领域都会“培育”若干个有实力的入围供应商。在直接客户取得苹果订单后，会参照上述苹果公司对一级供应商的管理模式，培育若干入围二级供应商。苹果公司已经将分散采购策略应用于电源组装设备以外的其他合作领域。

请发行人：

（1）说明共同决定模式、厂商客户自主决定采购模式下主要客户的基本情况、业务类型、收入及订单变动合理性，两种模式分类依据及准确性，共同决定模式下在手订单金额明显下降的合理性，是否存在“订单的驱动因素变动”以外的其他原因，是否与苹果公司要求自查事项相关，客户稳定性及订单持续性是否存在异常，主要客户是否实质上将订单转移至其他供应商。

（2）结合 2021 年上半年苹果产业链相关收入及苹果产业链在手订单等事项，分析相关收入变动趋势及是否对盈利能力造成重大不利影响。

（3）说明公司在苹果供应商体系中是否主要扮演二级供应商角色，苹果产业链相关收入、订单明显减少是否表明基于分散采购策略公司未能成为一级供应商的主要供应商。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对苹果公司与厂商客户共同决定向公司采购产品相应模式的具体运作情况所执行的“访谈苹果公司”程序的具体情况。

 

问题 2：关于苹果公司要求自查事项

根据申报材料和审核问询回复：

（1）2018 年 4 月，苹果公司以电话形式要求公司进行自查，自查的内容为公司苹果产业链业务的合规性。公司自查结论为：公司已经建立起较为完善的业务开展制度并持续完善相关制度，公司严格要求员工在业务控制中认真执行相关制度，杜绝违法违规及不正当商业行为；公司的银行流水、主要业务人员的银行流水、邮件往来及聊天信息中，未发现支付回扣等违法违规或不正当商业行为。

（2）2018 年 7 月，梅山宇达以 750万元认缴发行人注册资本 80.9717 万元，出资比例 5%。

（3）2019 年 1 月，公司总经理宾兴出差美国期间将自查的书面结果提交给苹果公司美国总部。公司向苹果公司提交自查结果后，公司未收到苹果公司要求补充自查的通知，亦未收到苹果公司关于自查的负面评价，苹果公司未以书面、邮件或电话等形式向公司提及本次自查的情况。

请发行人：（1）说明苹果公司要求公司自查苹果产业链业务的合规性相关具体内容及依据，苹果公司发出自查要求的相关人员的任职情况及公司将自查书面结果提交给苹果公司美国总部的具体情况。

（2）说明苹果公司要求自查事项是属于日常行为还是风险导向型行为，是否属于行业惯例，同行业（拟）上市公司是否存在类似的情形。

（3）结合苹果公司要求自查时点与苹果公司前员工控制的梅山宇达入股发行人时点较为接近的原因，说明自查事项是否与苹果公司前员工李卫斌和韩涛相关。

（4）说明公司向苹果公司提交自查结果后未收到苹果公司关于自查的负面评价，与共同决定模式下收入及订单逐年明显下降的合理性之间的匹配关系，是否符合商业逻辑。

（5）说明公司是否正面与苹果公司有权部门就自查事项影响予以沟通求证，如否，说明原因。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已对苹果公司要求自查事项进行充分核查以及相关核查程序的有效性。

 

问题 3：关于苹果公司前员工入股及任职

根据申报材料和审核问询回复：

（1）李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。李卫斌 2009 年 9 月至 2017 年 6 月就职于苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司, 2018 年 9 月至 2021 年2 月在公司或东莞宏先任职，2021 年 2 月至今在某主营电源制造业务的上市公司任职。韩涛 2008 年 12 月至 2017 年 5 月就职于苹果电脑贸易（上海）有限公司或苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司。2018年 4 月至 2019 年 4月在公司任职。2019 年 6 月至今，任职于某国际知名电子烟公司。

（2）李卫斌在参与设计产线的过程中，会参与对所驻电源厂包括兴禾自动化在内的各家电源设备供应商的技术方案的评审，再向部门书面反馈各个设备方案的技术优势和技术劣势，为美国总部的各部门共同决策提供参考。韩涛在参与设计产线的过程中，会参与对所驻电池厂包括兴禾自动化在内的各家电池设备供应商的技术方案的评审，再向部门书面反馈各个设备方案的技术优势和技术劣势，为美国总部的各部门共同决策提供参考。

（3）2018 年李卫斌和韩涛实际控制的梅山宇达向公司增资 750 万元从而持有公司 5%的股权，增资价格系李卫斌、韩涛与公司实际控制人宾兴、宾旺参考公司 2017 年的经营业绩情况协商一致确定。2017 年，兴禾自动化营业收入和净利润分别为 25,275.39 万元和 1,913.43 万元，截至 2017 年末，兴禾自动化净资产3,556.19 万元。梅山宇达出资估值对应的市盈率为 7.84 倍，市净率为 4.22 倍。

增资事项在2018年7月经兴禾有限股东会审议并进行了工商登记。2020年3月，梅山宇达将其持有发行人股权以总价 8,740.09 万元对外转让。

请发行人：

（1）说明李卫斌、韩涛均于 2017 年 6 月左右从苹果公司离职、2018 年先后在公司任职、2019 年以来先后从公司离职相关任职安排的合理性，二人从苹果公司离职的主要原因，二人在苹果公司任职期间是否已口头或协议方式与公司或实际控制人达成入股发行人的约定。

（2）说明李卫斌、韩涛在参与设计产线过程中所驻电源厂、电池厂的主要情况及与报告期内公司主要客户的重合程度，李卫斌、韩涛参与兴禾自动化在内的各家电源设备或电池设备供应商的技术方案的评审的具体时点，二人所执行的工作是否实质上对设备方案采纳与否存在重大影响，二人从苹果公司离职后是否一定期间内对公司主要客户存在重要影响。

（3）说明梅山宇达增资事项相关协议的签署时间及款项到账时间，结合2017 年末、2018 年上半年末公司在手订单情况及 2018 年上半年公司业绩变动情况，分析此次入股价格是否公允，说明二人在入股发行人时是否已可合理预期公司业绩出现较大增长，李卫斌、韩涛通过代持方式入股发行人的必要性，此次入股是否实质为获得李卫斌和韩涛提供的资源或服务。

（4）进一步说明公司李卫斌、韩涛入股发行人是否构成利益输送，二人退出持股及离职与公司苹果产业链收入明显下降是否相关。

（5）说明资金流水核查未将李卫斌、韩涛及其主要近亲属列入核查范围的合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并重点说明核查程序的有效性。

【发行人说明】

一、说明李卫斌、韩涛均于 2017 年 6 月左右从苹果公司离职、2018 年先后在公司任职、2019 年以来先后从公司离职相关任职安排的合理性，二人从苹果公司离职的主要原因，二人在苹果公司任职期间是否已口头或协议方式与公司或实际控制人达成入股发行人的约定。

（一）说明李卫斌、韩涛均于 2017 年 6 月左右从苹果公司离职、2018 年先后在公司任职、2019 年以来先后从公司离职相关任职安排的合理性，二人从苹果公司离职的主要原因

1、李卫斌、韩涛均于 2017 年 6 月左右从苹果公司离职、二人从苹果公司离职的主要原因

根据李卫斌的确认，李卫斌离职苹果公司主要是个人原因，苹果公司的工作岗位需要经常出差，希望离职后有更多的时间陪伴家人。

根据韩涛的确认，韩涛离职苹果公司主要是个人原因，苹果公司的工作强度较大，希望换一个工作环境。

根据李卫斌、韩涛的确认，二人离职苹果公司系各自独立的个人职业规划决策，不存在相关性。

李卫斌于 2009 年 9 月入职苹果公司，韩涛于 2008 年 12 月入职苹果公司。

离职时点二人在苹果公司的工作年限均为 7 至 8 年，已经在消费电子行业顶级公司积累了较长时间的工作经验，在较长时间的出差驻厂工作后选择离职具有合理性。

2、李卫斌、韩涛 2018 年先后在公司任职、2019 年以来先后从公司离职相关任职安排的合理性

2017 年 9 月至 10 月期间，宾兴分别与李卫斌、韩涛沟通合作事宜，二人决定任职于公司系各自独立的职业规划决策，不存在相关性。李卫斌、韩涛都曾在苹果公司任职，相互比较熟悉，二人进行沟通，决定于 2018 年 1 月设立梅山宇达并于2018 年 2 月投资公司股权。在梅山宇达投资公司后，二人均于 2018 年 4月办理入职手续，就职于公司。二人入职公司的时点较为接近主要是二人共同投资了梅山宇达，因此入职时间接近。

李卫斌、韩涛二人入职公司后，主要负责包括电芯设备、手机组装设备在内的新业务拓展。但二人任职期间，公司动力电池、手机组装等新业务的拓展不及预期，公司相关新业务收入占比较少，再加上二人有其余的工作机会，因此，二人各自决定离职公司。其中，韩涛看好电子烟行业，2019 年 5 月离职公司，前往国际知名电子烟公司任职技术项目经理；李卫斌看好智能充电器行业，2021 年 2月离职公司，前往某主营电源制造业务的上市公司担任技术经理。二人离职公司的时点存在较大差异，系各自独立的职业规划决策，不存在应披露未披露的其余任职安排。

综上，李卫斌、韩涛均于 2017 年 6 月左右从苹果公司离职、2018 年先后在公司任职、2019 年以来先后从公司离职相关任职安排具有合理性，二人从苹果公司离职系个人原因。

（二）二人在苹果公司任职期间是否已口头或协议方式与公司或实际控制人达成入股发行人的约定

根据李卫斌、宾兴、宾旺的确认，李卫斌在苹果公司任职期间不存在口头或协议方式与公司或实际控制人达成入股公司的约定。

根据韩涛、宾兴、宾旺的确认，韩涛在苹果公司任职期间不存在口头或协议方式与公司或实际控制人达成入股公司的约定。

根据李卫斌、韩涛提供的材料，二人在离职苹果公司前后，均有投递国际知名公司的工作岗位并已与招聘单位进行了沟通。

基于上述，二人在苹果公司任职期间未以口头或协议方式与公司或实际控制人达成入股公司的约定。

二、说明李卫斌、韩涛在参与设计产线过程中所驻电源厂、电池厂的主要情况及与报告期内公司主要客户的重合程度，李卫斌、韩涛参与兴禾自动化在内的各家电源设备或电池设备供应商的技术方案的评审的具体时点，二人所执行的工作是否实质上对设备方案采纳与否存在重大影响，二人从苹果公司离职后是否一定期间内对公司主要客户存在重要影响。

（一）说明李卫斌、韩涛在参与设计产线过程中所驻电源厂、电池厂的主要情况及与报告期内公司主要客户的重合程度，李卫斌、韩涛参与兴禾自动化在内的各家电源设备或电池设备供应商的技术方案的评审的具体时点

2014 年至 2017 年 2 月，李卫斌参与过公司部分电源设备技术方案的评审，在参与设计产线过程中与公司报告期内主要客户对接的有：伟创力。

2014 年至 2017 年 5 月，韩涛参与过公司部分电池设备技术方案的评审，在参与设计产线过程中与公司报告期内主要客户对接的有：德赛电池、欣旺达、新普科技集团。

（二）二人所执行的工作是否实质上对设备方案采纳与否存在重大影响

二人在苹果公司的工作岗位均为供应商品质工程师/供应商品质经理，主要与所驻制造工厂的生产技术人员对接部分产线项目，共同设计、执行所驻工厂生产线的方案并持续优化、评估，以提升产线所生产产品的品质和良率。具体而言，当苹果公司有新品生产需求，会委托伟创力、德赛电池等 OEM/ODM 制造厂商在终端产品发布前一年左右的时间提前进行产线的规划、设计，苹果公司会委派工程部门的工作人员与制造厂商的生产部门的技术人员共同负责产线规划、设计的具体执行工作，该等工作从产线的规划、设计开始，直至产线的量产完成，单个项目可持续一年甚至更长的时间，具体办公地点在制造厂商的产线现场。在项目不同的执行阶段，苹果公司工程部门的驻厂工作人员的工作职责会存在差异：

1、早期阶段，以项目的规划、设计为主。苹果公司工程部门的工作人员、制造厂商的工作人员、第三方技术咨询公司的工作人员（如有，通常由苹果公司或制造厂商聘请），共同在制造厂商现场设计产线的具体技术方案，由于产线设计涉及到自动化设备的使用，因此，苹果公司工程部门的驻厂人员的工作会涉及到自动化设备供应商的方案评价工作。通常由制造厂商选取一家或多家设备供应商并形成整体的产线方案报苹果公司审核，苹果公司工程部门的工作人员、制造厂商的工作人员会共同与各家设备厂商进行对接、沟通，基于技术角度对各家设备厂商的方案进行评估，提出优劣势并形成书面报告向部门管理者反馈，再由部门管理者审核后由部门管理者代表工程部门会同苹果公司美国总部的其余部门共同决策设备供应商。在选定设备供应商后，设备供应商会参与到产线工艺的设计过程。

2、过程质量管理。产线的初期设计工作完成后，苹果公司工程部门的工作人员、制造厂商的工作人员、第三方技术咨询公司的工作人员（如有）、设备供应商的工作人员会在生产现场共同跟进产线的安装调试、试运行、量产等各阶段的执行过程，并且根据产线运行的实际情况对产线的前期设计以及生产流程进行持续优化，同时评估产线的使用情况。如果产线运行出现故障，还需要对产线进行维护和检查，并进行改善。上述工作的目的一方面在于提升生产产品的品质和良率，另一方面，产线的持续优化还有助于减少人工、降低生产成本和提升效率。

苹果公司工程部门会考虑重要性及工作量等情况，根据不同产线的复杂程度和执行周期等因素的差异，委派至各产线的技术人员数量会存在差异且在项目不同阶段也会有所不同，通常同一制造工厂同一时期的驻厂技术人员数量在 1-3 人左右，不会超过 5 人。

二人在苹果公司的工作职责以基层的执行工作为主，而非担任中高层决策岗位。二人对于设备方案的评审主要是基于技术角度，对各家设备商的方案提出优劣势并向部门管理者反馈，自身没有决策权。

苹果公司具有严格、完善的内部采购管理制度以及反商业贿赂机制，设备采购通常需要经过长时间、多环节、多部门的评估、评选、讨论以共同决策并最终决定，不依赖于其特定员工或经办人员。苹果公司对于苹果产业链设备采购的决策权在于苹果公司美国总部的采购部门（负责供应商管理和下发采购订单）及其他职能部门，并以采购部门为主导，李卫斌、韩涛并非任职于采购部门。除了技术角度外，采购价格等因素是苹果公司选择设备供应商的重要影响因素，苹果公司美国总部的产品部门（负责产品的研发和设计）、工程部门（负责产线的设计和制程管理）、项目管理部门（管理产品开发及试产的日程）、品质部门（负责供应商产品品质管理）、自动化部门（负责自动化设备开发和评价）也会参与到供应商评审的决策中，李卫斌、韩涛二人作为工程部门的基层执行员工，对苹果产业链设备方案采纳的职务影响力较小。

公司产品相关的苹果产业链设备采购决策中，厂商客户也存在一定的决策权。二人参与的公司主要客户项目评审涉及伟创力、德赛电池、欣旺达、新普科技集团，均为上市公司且为消费电子行业的国际知名企业，上述客户内部也建立了完善的采购制度以及多环节、多部门的评估、评选、讨论决策流程。以德赛电池为例，根据德赛电池《2020 年度内部控制评价报告》，德赛电池制定了《供应商开发与管理程序》《采购与付款控制制度》《供应商质量管理程序》等采购管理制度，规范采购各环节职责和审批权限，并采用新技术手段审核供应商，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济高效；审计部在采购招标过程中，会采用大数据等方式调查供应商关联关系，对新引进供应商进行合规调查，综合评估供应商资质能力，同时加大对舞弊查处力度，对徇私舞弊的供应商一律列入黑名单，确保采购招标公开、公平、公正。

基于上述，李卫斌、韩涛二人所执行的工作实质上对设备方案采纳与否不存在重大影响。

（三）二人从苹果公司离职后是否一定期间内对公司主要客户存在重要影响

首先，李卫斌、韩涛在入职公司期间，主要利用自身的行业经验和资源积累拓展包括电芯设备、手机组装设备在内的新业务，与之前在苹果公司的工作内容不直接相关。

其次，苹果产业链的设备采购决策需经历完整、严格的评审流程，经过设计沟通、多家供应商方案竞选、样机测试后最终选定供应商，李卫斌、韩涛作为公司的业务人员较难对订单决策产生影响。

最后，如本小题“（二）”所述，苹果产业链的订单决策源于苹果公司美国总部采购部门主导并联同各部门、供应链厂商共同决定，苹果公司与供应链厂商各自内部都有着极为严格的采购决策及审批流程，李卫斌、韩涛作为已离职人员，无法对苹果公司与供应链厂商的采购决策产生影响。

因此，李卫斌、韩涛从苹果公司离职后，不存在一定期间内对公司主要客户存在重要影响的情形。

三、说明梅山宇达增资事项相关协议的签署时间及款项到账时间，结合 2017年末、2018 年上半年末公司在手订单情况及 2018 年上半年公司业绩变动情况，分析此次入股价格是否公允，说明二人在入股发行人时是否已可合理预期公司业绩出现较大增长，李卫斌、韩涛通过代持方式入股发行人的必要性，此次入股是否实质为获得李卫斌和韩涛提供的资源或服务。

（一）说明梅山宇达增资事项相关协议的签署时间及款项到账时间

2017 年 9 月，宾兴与李卫斌、韩涛开始沟通增资入股事宜。

2017 年 12 月 20 日，宾兴、李卫斌、韩涛三人签署《增资意向协议》，约定公司投后估值 1.5 亿元，由李卫斌、韩涛二人共同增资 750 万元以取得公司投后5%的股权，出资比例由二人内部协商确定，二人需在 90 日内履行出资义务。

2018 年 1 月 11 日，梅山宇达合伙人签署合伙协议并办理工商设立登记，梅山宇达设立。

2018 年 2 月 2 日和 2018 年 2 月 9 日，梅山宇达的合伙人将出资款合计 750万元转入梅山宇达。

2018 年 2 月 8 日和 2018 年 2 月 11 日，梅山宇达将增资款合计 750 万元转入公司。

2018 年 6 月 28 日，梅山宇达、宁波达耀、宁波达禾、宁波达时与公司原有股东签署《增资协议》。

1、宾兴与二人自 2017 年 9 月沟通增资入股事宜直至 2017 年 12 月达成合作意向，间隔约三个月的原因说明如下：

2017 年 9 月起，宾兴与二人就合作事宜持续进行沟通。宾兴提出，公司的估值为 1.5 亿元，二人需以自有资金按照该等估值进行增资。考虑到公司的估值水平较高，而李卫斌、韩涛的个人资金有限，若直接投资公司，只能持有较少比例的股份，最终大家决定李卫斌、韩涛先入股东莞宏先，由于东莞宏先注册资本较少（注册资本 750 万元），李卫斌、韩涛能够以较小规模的资金在东莞宏先获取较高比例的股权，也能充分调动其业务拓展的积极性。2017 年 10 月 23 日，李卫斌和韩涛通过代持的方式入股东莞宏先。

李卫斌和韩涛入股东莞宏先后，宾兴与二人继续就入股公司事宜进行沟通，直至 2017 年 12 月，各方达成投资公司的合作意向。

2、梅山宇达于 2018 年 2 月出资直至 2018 年 6 月签署《增资协议》，间隔约四个月的原因说明如下：

2017 年三季度起，宾兴希望扩大公司业务规模，具体措施包括吸引外部人才和实施对骨干员工的股权激励。一方面，宾兴通过邀请李卫斌、韩涛入股，达到吸引外部人才的目的；另一方面，宾兴在公司内部与骨干员工商议员工持股平台的建立以及股权激励计划的实施。出于简化操作考虑，宾兴希望梅山宇达的入股和员工持股平台的增资均敲定后再统一签署协议并履行公司内部程序。股权激励计划由于涉及较多员工且员工大多分散在各客户的项目现场，且当时部分员工对公司的发展前景存在信心不足，因此，沟通过程经历较长的时间，直至 2018年 5 月公司才筹备员工持股平台的工商登记事宜。公司设立的三个员工持股平台于2018 年 6 月 5 日和 2018 年 6 月 6 日办理完工商设立登记，由此导致梅山宇达的增资直至 2018 年 6 月才签署正式《增资协议》。

（二）结合 2017 年末、2018 年上半年末公司在手订单情况及 2018 年上半年公司业绩变动情况，分析此次入股价格是否公允，说明二人在入股发行人时是否已可合理预期公司业绩出现较大增长

1、基于公司基本面与投资风险等客观因素，1.5亿元的估值公允

宾兴与李卫斌、韩涛沟通入股始于 2017 年 9 月前后，当时公司情况如下：

（1）业务规模、盈利状况、负债率、净资产及资产质量等基本面一般。

第一，业务规模较低，盈利状况较弱。可参考的业绩指标有：2015 年和 2016年，营业收入分别为 9,200 万元、12,761.04 万元，2016 年净利润 888.01 万元。

期后 2017 年全年营业收入 25,275.39 万元，净利润 1,913.43 万元，仍处于较低水平。

第二，流动性风险较高。公司现金流状况紧张，资产负债率高且全部为流动负债，主要依靠实控人个人借款以维持快速增长的流动资金需求。2016 年末，公司资产负债率 72.90%，其中货币资金 659.64 万元，负债 4,272.22 万元且全部为流动负债。期后 2017 年末，公司资产负债率 86.49%，其中货币资金 341.05 万元，负债 22,772.60 万元且全部为流动负债，负债中包括公司对实控人的借款约4,000 万元。

第三，净资产规模较低，抗风险能力弱。2016年末和 2017 年末，公司净资产分别为 1,588.13 万元和 3,556.19 万元。

第四，资产质量一般。截至 2017 年 9 月，公司资产主要为存货与应收账款，较难用于抵押融资；公司无自有土地和房屋建筑物，主要依靠租赁厂房来满足生产需求。

（2）二人入股相当于公司首轮外部融资，面临较高的投资风险。

二人入股公司实质上是与公司原股东宾兴家族共担风险、共享收益的创业行为，二人在入股时点面临较高的投资风险，具体分析如下：

第一，公司治理的风险。截至 2017 年 9 月，公司股权 100%集中在宾兴及宾旺两兄弟，属于家族企业，未设立董事会、监事会、董事会秘书、独立董事等现代化公司治理制度，外部投资人可能会面临一定的家族企业管理风险。

第二，估值过高的风险。历史上以及可预期的未来，公司增资及股权转让价格均为每注册资本 1 元。截至 2017 年 9 月，公司最近一次增资及股权转让为2015 年 12 月宾兴等公司实控人家族内部的股权转让及股东同比例增资，定价均为每注册资本 1 元；公司预计在 2018 年上半年释放不超过 30%的股权，拟以每注册资本 1 元平价实施员工股权激励。若按照 2017 年末净资产 3,556.19 万元进行账面净资产法进行评估估值，预计估值不超过 4,000 万元。在当时缺少合理的公允价值参考，若公司估值过高，外部投资人可能面临收益率较低甚至为负的风险。

第三，流动性的风险。二人入股后，预期退出的主要方式系股权转让或公司IPO 上市。老股东实际持股成本及员工持股平台预期的持股成本均为每注册资本1 元，不太可能受让二人的股权；IPO 前新股东的受让也依赖于公司 IPO 成功的预期。截至 2017 年 9 月末，A 股市场从 2015 年 6 月的 5,000 点下跌至 3,000 多点且经历 2015 年7 月至 11 月的 IPO 暂停，注册制尚未推出，传统核准制下的IPO 周期及成功率存在较大程度的不确定性。此外，公司的利润规模、规范性程度均与 IPO标准存在一定差距，外部投资人面临较高的无法退出的风险。

（3）从估值指标、入股价格对比的角度看，二人入股的价格公允。

根据深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的深道勤审字[2019]第410号《审计报告》，2017年，兴禾自动化营业收入和净利润分别为25,275.39万元和1,913.43万元，截至2017年末，兴禾自动化净资产3,556.19万元。梅山宇达出资估值对应的市盈率为7.84倍，市净率为4.22倍。

首先，交易条件的不同。上市公司并购重组案例中，为保证上市公司和中小投资者的利益，通常标的方需要向收购方出具业绩承诺，达不到预测业绩时，标的方原股东有现金补偿及回购义务，同时在股份补偿、股份锁定、竞业禁止等方面提高了交易约定条件。2018年2月，梅山宇达的增资未规定相关限制条款。

其次，交易的确定性风险。上市公司收购标的通常需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会及股东大会对交易方案的通过、中国证监会并购重组委的审核通过、中国证监会的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。2018 年 2 月，梅山宇达的增资不存在审批风险。

第三，与同期公司其余股东入股的价格的对比

2018 年 5 月和 2018 年 6 月，宁波达禾、宁波达耀和宁波达时作为员工持股平台设立。2018 年 6 月，三家员工持股平台的增资与梅山宇达的增资于公司同次股东会决议审议通过。宁波达禾、宁波达耀和宁波达时作为员工持股平台，增资价格为每注册资本 1 元。梅山宇达的增资价格为员工增资价格的 9.2625 倍，不存在低价入股的情形。

综上所述，综合考虑公司基本面、投资风险、估值指标等客观因素，梅山宇达入股的价格公允、合理。

2、2018 年上半年公司的订单及业绩情况并不影响 1.5 亿元估值的公允性

2017 年末，公司在手订单 50,998.66 万元，2018 年 1-6 月，公司新增订单26,855.75万元，2018 年 6 月末，公司在手订单 61,970.20 万元。

2017 年，公司营业收入 25,275.39 万元，净利润 1,913.43 万元；2018 年1-6月，公司营业收入 15,884.21 万元，净利润3,090.61 万元。

上述订单及业绩情况并不影响梅山宇达入股价格的公允性，具体论述如下：

（1）宾兴与二人自 2017 年 9 月前后沟通增资价格并于 2017 年 12 月达成初步一致，双方并未就后续业绩变动达成估值调整协议的安排，定价主要是基于2017 年 9 月前后包括业务、财务、规范性、投资风险等公司各因素的综合考量。

2018 年 1-6 月，公司业绩及订单的变动，并不会导致增资价格的调整。

（2）二人在 2017 年四季度并不能合理预期公司业绩及订单的变动，主要原因是：首先，二人在苹果公司的任职部门是工程部门而非采购部门，是基层执行人员而非高层决策人员，主要负责终端产品的技术方案，对苹果产业链的整体采购规模及变动趋势并不了解；其次，李卫斌、韩涛参与设备方案的评审工作分别至 2017 年 2 月和 2017 年 5 月，至 2017 年 9 月各方沟通入股时已有一段时间；最后，公司的产品订单由厂商客户而非苹果公司发出，且电池设备和电源领域均有好几家厂商客户，二人难以了解到全面的订单数量、价格等信息及整体的执行进度情况。

（3）截至 2017 年 9 月，公司在手订单存在无法转化成收入和利润的风险。公司产品以非标设备为主，且 2017 年期末在手订单集中于重大自动化技术革新具有较高的技术难度，其中，2017 年末的较多电池设备订单系用于 2017 年苹果新品电池的生产，但由于技术难度大，相关产线的调试难度高，部分订单在客户开始量产后较长时间内未能完成验收，直至 2018 年才完成验收。此外，若在生产交付过程中客户需求发生变化或技术指标不能满足客户要求，就存在客户退货或者设计变更而导致产品成本大幅增加的情形，可能导致毛利为负。

（4）截至 2017 年 9 月，即使二人预期到2018 年 1-6 月公司利润的增长，但考虑到苹果产业链业务的波动性，公司业绩增长可能存在不可持续性。苹果产业链的设备投资存在较大的周期性波动，在下游客户大批量扩产并采购较多设备后，原有设备能在较长的期间内满足生产需求，若下游终端产品未出现大批量的需求增长或重大的生产技术革新，则同一客户短期内的设备采购需求大概率呈现下行趋势的波动，公司存在业绩下滑的风险。如 2017 年末和 2018 年 6 月末公司较多订单来源于苹果手机分离式“L”形电池的设计改变，该等自动化设备需求已释放较多，且主要电池制造厂商已经开始布局自身的自动化子公司或自建自动化部门，手机电池领域是否持续存在批量自动化设备采购需求具有不确定性。

2019 年，公司新增苹果产业链订单23,302.78 万元，较 2018 年下降 67.36%，与2017 年全年收入 25,275.39 万元基本相当。对于业绩快速增长的企业估值，若无法合理预计业绩增长是否可持续，在业绩快速增长的当期，企业的估值倍数不会很高。以 2021 年 4 月 27 日创业板发行上市的中红医疗（300981.SZ）为例，IPO发行价格若基于 2020 年度经审计的扣非前后归母净利润计算，发行前市盈率仅分别为 2.28 倍和 2.29 倍，市盈率较低主要是因为 2020 年其业绩增长较快，2020年归母净利润 26.64 亿元，同比增长 28.84 倍。

（5）2017 年 9 月至 2018 年 2 月期间公司订单及业绩的向好并不能显著降低入股公司的投资风险。如上所述，公司股权的流动性很大程度取决于预期公司IPO 成功的可能性。一个成功的 IPO 公司通常需满足两个主要条件，首先是报告期内完整的三个会计年度有较好的收入规模及利润水平，加上申报前的审计工作以及排队周期和审核周期，拟上市公司需保证至少完整的四个会计年度内较好的经营情况；其次，申报期内及在审期间必须经营合法合规，公司治理、内控制度、独立性等方面均有较高的规范性要求。且随着拟上市公司业绩的逐步稳定以及规范性的逐渐增强，IPO 成功的概率逐步增强，企业自身的公允价值应当呈现加速增长的过程。根据公司 IPO 规划，公司拟以 2018 年作为申报期第一年，截至 2018年 2 月，公司保持较好的业绩增长及利润规模与符合 IPO 标准的规范性尚未经历一个完整的季度考验，乐观情况下，公司距离 IPO 成功的时点需要至少三年以上的等待期，因此，若无充分证据显示 2018 年上半年的业绩情况能够持续，不应简单以短时间内的订单及业绩的增长作为估值的依据。

（6）作为首轮外部投资者，二人入股公司既是对公司传统业务的产品和技术的认可，更是对动力电池、手机组装等新业务的看好，希望公司通过新业务的开拓来实现业绩的进一步增长，以此获得投资收益。而在手订单和短期的业绩依赖于原有的苹果产业链电池设备、电源设备业务，并非二人的关注重点。

截至 2017 年 9 月末，苹果产业链电池和电源领域的设备供应商尚并无成功IPO 的先例，仅有 2015 年惠州三协、运泰利和富强科技通过被并购成为上市公司的子公司，但并购对投资人的收益极为有限，主要基于：1、按最后一年承诺的净利润，上述三家公司被并购的市盈率分别仅有 7.4 倍、10.1 倍和 5.3 倍，收益率不高；2、投资人可能要承担业绩承诺；3、投资人获得的对价是上市公司股权而非现金，股权附有锁定期，需承担二级市场波动的风险；4、三家公司收购发生在 2015 年中期，为近十年来二级市场估值最高的时点，2017 年 9 月之后，二级市场能否能恢复 2015 年的景气度存在较大不确定性。

但是，与消费电池及消费电源不同，动力电池、手机组装等领域的设备市场有良好的发展前景，相关赛道内优质自动化设备企业 IPO 成功的可能性更高，如主营动力电池设备的先导智能、赢合科技（已于 2017 年之前上市），主营手机组装设备的赛腾股份（2017 年年底上市）、博众精工、科瑞技术、天准科技、利和兴（四家公司均于 2018 年后上市）等。

因此，二人入股更多取决于对公司新业务拓展的看好。

综上所述，二人在入股发行人时未能合理预期公司业绩出现较大增长，公司业绩及订单的变动不影响二人入股价格的公允性，二人入股价格公允。

（三）李卫斌、韩涛通过代持方式入股发行人的必要性

李卫斌和韩涛出于未来职业规划的考虑，不希望显名持有兴禾自动化的股权，故委托李卫红代为持有兴禾自动化的股权，李卫红为李卫斌的亲属。具体而言，由于动力电池、手机组装等新业务领域市场竞争激烈，公司新业务拓展的前景具有不确定性，显名持有公司股权可能会对二人之后应聘其余工作岗位或投资其余公司的股权等事项存在一定影响，出于谨慎性考虑，二人选择通过代持方式设立梅山宇达并间接入股公司。

李卫斌和韩涛通过代持方式入股公司是其个人决策，在与宾兴协商入股时提出通过李卫红代持的请求，宾兴认为二人入股的主要义务在于出资义务，考虑到代持入股并不会对原股东和公司的利益造成损害，因此同意了二人代持入股的请求。

经宾兴、李卫斌和韩涛确认，梅山宇达的入股是基于公司新老股东充分协商沟通的结果，系基于平等合作的原则，未附带任何限制性服务期限、业绩承诺及奖励、资源介绍及推荐等其他约定或利益安排。

此外，同期公司存在以换取员工服务而进行的股权激励计划，系 2018 年 6月公司股东会审议通过宁波达时、宁波达耀和宁波达禾三家员工持股平台的增资，相关增资系换取员工的服务，增资价格为每注册资本 1 元并附有锁定期约定；与此同时，梅山宇达的增资价格为每注册资本 9.2625 元且不附有任何换取资源或服务的对价及锁定期约定，二者增资的价格差异具有合理性。

基于上述，二人入股公司主要是二人与公司原股东基于平等合作的原则进行的市场化合作行为，定价公允，并非以实质换取李卫斌和韩涛提供的资源或服务为前提。

四、进一步说明公司李卫斌、韩涛入股发行人是否构成利益输送，二人退出持股及离职与公司苹果产业链收入明显下降是否相关

（一）进一步说明公司李卫斌、韩涛入股发行人是否构成利益输送

李卫斌、韩涛通过梅山宇达入股公司并不构成利益输送，具体论述如下：

1、公司与李卫斌、韩涛合作系公平的市场行为，具有合理性与必要性。

（1）从公司及原股东的角度

第一，公司业务发展急需吸引外部人才，而二人具有下游行业工作经验及国际顶级科技公司的工作背景，符合公司的人才定位。

2018 年前后，公司业务规模较小，原有主要管理人员的精力主要在于执行和维护原有的电源、电池业务。但考虑到原有细分业务领域中公司已占据较高的市场份额，而动力电池、手机组装等新兴业务领域有着良好的发展空间，且公司已有的创新优势和技术优势能够在相关行业大有可为，因此公司希望吸引具有行业经验和资源积累的高素质人才合作以协助公司开拓新业务。

公司在市场竞争中的主要优势在于出色的技术和产品，且公司认为对下游制程的深入理解及经验的积累，能够迅速理解客户生产过程中的痛点所在，是自动化设备供应商竞争优势的重要来源，因此，公司偏好具有下游工作经验的人才。公司现有主要中高层人员中，宾兴、刘丁丁、覃凤瑞、Alexandre Fontes Ambrosio Filho、张家明、刘成、张雷等人均有在下游行业丰富的工作经验。

2017 年 9 月前后，宾兴了解到李卫斌和韩涛已从苹果公司离职，看重二人丰富的行业经验和资源积累，邀请二人合作，共同拓展新业务。一方面，苹果公司是世界最顶级的科技公司和消费电子品牌公司，二人在苹果公司的工作年限超过 7 年，若公司能邀请到二人合作，对于公司吸引新的人才和投资者，以及加强内部员工管理和增强员工对公司的认同感，均能够产生良好的示范效应；另一方面，动力电池和手机组装等新兴业务领域的自动化是必然的行业发展趋势，未来公司想实现业绩的持续稳定增长必须加大对新兴业务领域的布局和投入，但相关产业已有不少规模化的自动化设备企业（如先导智能、赢合科技、博众精工等），且当时公司在相关方面没有足够的资金、人才和技术储备，难以找到竞争的突破口并建立相关的竞争优势，若公司能有世界最顶级公司工作经验的优秀人才加入并负责相关业务，同时带来一定的股本投入，将有助于公司在上述领域的业务拓展以及全公司产品结构、客户结构的优化。

第二，二人以股权增资的形式与公司合作既有助于充实公司资金实力，也符合公司一贯的发展战略。

2017 年末，公司货币资金 341.05 万元，且公司应付宾兴个人的借款及利息约 4,000 万元，公司主要依靠宾兴的家庭资金投入以满足业务快速发展产生的流动资金缺口，与此同时，公司无自有土地及房产，外部融资能力较弱，若二人能够实际出资 750 万元，对于公司而言也是一笔较大的流动性支持。

给予合作伙伴一定比例的股权，与新的合作伙伴共同创业发展，合作各方共享收益、共担风险，也符合公司一贯的发展战略。过往案例包括：1）公司与胡泓、王建波合作于 2014 年 12 月设立图谱锐，设立初期公司对图谱锐的股权比例仅为 42.86%，后随着图谱锐业务的逐步发展，公司于 2020 年 2 月收购图谱锐少数股东股权，少数股东初始投资成本 1 元对应的平均收购价格为 10.19 元，其中入股最早的少数股东收益倍数达到 29.84 倍。2）公司于 2018 年 5 月至 6 月期间设立宁波达耀、宁波达禾、宁波达时三个员工持股平台，并通过股权激励的形式分批释放份额给公司员工，三个员工持股平台在设立时占公司的股权比例达到33.25%，其员工入股价格均为每注册资本 1 元，至 2020 年 7 月该等股权的公允价值已上涨至每注册资本 133.81 元，持股员工的收益倍数超过 130 倍。3）2019年 12 月，公司部分骨干员工与外部自然人设立深圳达力、深圳达誉并入股公司，入股价格为每注册资本 74.10 元，至 2020 年 7 月的收益率也接近 1 倍。4）公司与管升崇等人合作于2018 年 3 月设立长沙禾诚、于 2018 年 4 月设立深圳禾诚，但由于相关子公司经营不及预期后均注销处理。5）2017 年至 2019 年，公司先后引入侯焜鹏、李卫斌、韩涛、杨炳军、任兵华等在内的自然人作为东莞宏先的少数股东，发展东莞宏先业务，但由于东莞宏先经营情况一般，少数股东大多以实缴出资额平价退出，未取得投资收益。

第三，因二人增资而稀释的股权比例以及增资价格属于合理的范围。

公司原股东宾兴与二人进行协商，考虑到二人个人出资能力以及公司的业务规模等各类因素后，各方同意将公司的估值确定为 1.5 亿元，且宾兴释放 5 个百分点的股权，二人按照上述估值以增资的形式入股，出资 750 万元占公司 5%的股权。由于二人入股前，宾兴家族持有公司 100%的股权，此外，宾兴还打算分批释放不超过 30%的股权用作员工激励计划用以激励已有中高层员工，因此，对于宾兴而言，释放 5%的股权处于合理的股权稀释范围。在梅山宇达和员工持股平台的增资完成后，宾兴家族对公司的持股比例能够保持在三分之二以上，不会影响宾兴家族对公司的控制权。

从增资价格上看，宾兴家族对公司股权的出资成本均为每注册资本 1 元，2017 年下半年至 2018年上半年持续筹划的员工持股平台的增资价格也为每注册资本 1 元，且每注册资本对应的公司净资产为 3.5562 元（经审计 2017.12.31 数据），李卫斌、韩涛二人通过梅山宇达以每注册资本 9.2625 元的价格入股对于宾兴而言属于合理的估值范围。

（2）从李卫斌、韩涛的角度

李卫斌和韩涛看好自动化行业的发展前景，在以前的业务对接中认可公司的技术实力和产品，同意接受宾兴的合作邀请。

李卫斌和韩涛在世界最顶级的科技公司和消费电子品牌公司已经积累了超过 7 年的工作经验，离职苹果公司后并不缺乏去往微软、谷歌等知名国际科技公司任职的工作机会，合理预期相关工作岗位的薪酬不会低于普通制造业公司高管的平均薪资水平。当时仅以普通业务拓展人员的身份加入公司对于世界顶级公司的人才而言并不具有吸引力，二人在再次择业的过程中更偏好以股东的身份加入公司而非雇员的形式，与公司原股东合作共同创业，以共享公司成长的收益。

从股权比例来看，五个百分点的股权对于二人属于合理的持股比例，有助于二人在公司业务开展中享有一定的话语权；当持股比例每上升一个百分点，二人合计出资需相应增加一百五十万元，面临的投资风险可能会超过个人投资者可承受范围。

基于上述，二人入股公司主要是二人与公司原股东基于平等合作的原则进行的市场化合作行为，具有合理性和必要性。

2、梅山宇达入股公司的价格公允，不存在低价入股的情形。

如本问题“三、（二）结合 2017 年末、2018 年上半年末公司在手订单情况及2018 年上半年公司业绩变动情况，分析此次入股价格是否公允，说明二人在入股发行人时是否已可合理预期公司业绩出现较大增长”的回复内容所述，梅山宇达的增资价格于 2017 年 9 月至 2017 年 12 月期间由宾兴与二人协商一致确定，已充分考虑了公司基本面及二人的投资风险，公司1.5 亿元估值是合理、公允的。

3、梅山宇达获取投资收益系多方面积极因素的共同作用，该等积极因素在入股时点存在不确定性，不应以事后收益率的实现而忽视可能的投资风险。

在宾兴与二人沟通入股事宜时，公司的估值需要充分考虑乐观、中性、悲观等多种情境下的外部环境及公司基本面的变动。基于二人入股的时点，二人入股相当于公司首轮外部融资，面临较高的公司治理风险、估值过高的风险、流动性的风险等投资风险，投资风险具体详见本小题“三、（二）1、基于公司基本面与投资风险等客观因素，1.5 亿元的估值公允”的回复内容。

在二人设立梅山宇达并投资公司后，由于外部环境及公司基本面等各项因素向好，对公司的乐观预期兑现，公司估值提升较多，梅山宇达因而获取较高投资收益，但不应以事后收益率的实现而忽视投资过程中可能存在的众多风险及悲观情形的可能性。梅山宇达投资公司过程中存在的由不确定性向积极方面兑现的主要因素说明如下：

（1）估值大幅提升

梅山宇达投资公司取得良好的投资收益，得益于公司估值的较大提升，公司估值由 2018 年 2 月的 1.5 亿元增加至 2020 年 3 月的 18 亿元，主要原因分析如下：

第一，智能装备市场和资本市场景气度持续向好、公司盈利能力提升及抗风险能力增强，投资回报的可实现性增强。

梅山宇达入股和退出时的公司估值分别为每注册资本9.2625元和每注册资本107.94元，剔除私募基金对赌条款带来的估值溢价（假定对赌条款带来的估值溢价约25%），2018年2月至2020年3月，公司估值提升的幅度约为8.32倍，得益于内外部因素共同作用的结果，具体分析如下：

外部环境主要是智能装备市场和资本市场景气度持续向好。一方面，报告期内，国家大力支持包括智能制造、锂电制造等公司所处行业的发展并出台了较多鼓励性的产业政策，消费电子和锂电制造等公司下游行业的发展向好，下游工业制造的自动化需求不断提升。另一方面，报告期内，国内IPO的政策环境和市场环境持续改善，科创板和创业板注册制的改革为包括公司在内的智能制造企业提供了更多的上市机会，有利于投资者回报的实现，资本市场上对于拟IPO企业的重视程度及估值提升。

内部条件主要是公司盈利及抗风险能力增长、规范性提升、未来业绩预期良好等因素综合影响，外部投资者投资回报的可实现性增强，投资者信心提升。

1）盈利能力和抗风险能力。2018年2月和2020年3月，公司估值分别基于2017年和2019年公司的经营情况及抗风险能力。从盈利能力看，公司2019年营业收入和净利润分别是2017年的2.79倍和12.24倍；从流动性方面看，公司2019年末货币资金和净资产规模维持在较高水平，资产负债率27.57%，较2017年末的抗风险能力显著提升。

2）规范性。2018年2月，公司处于有限公司阶段，业务规模较小，财务基础较为薄弱，且股权结构由宾兴和宾旺合计持有100%，存在较高的公司治理风险，外部股东投资的风险以及获得收益的不确定性较大；至2020年3月，公司建立健全了各项内控制度且执行良好，已获得外部知名私募基金的认可和投资，股份制改造前的各项工作已经就绪，且设立了多个员工持股平台，极大地提升了员工的积极性并完善了公司治理结构，公司管理的规范性显著提升。

3）未来业绩预期良好。2018年2月，公司业务主要集中于电源组装和电池封装市场，收入对苹果产业链的依赖较高，对电芯制造和手机组装等新领域的研发等投资是否能实现业绩增长具有较大不确定性；而至2020年3月，公司的业务结构优化较多，一方面，公司研发的电芯成型测试段设备取得了较好的市场认可且实现批量销售，手机组装产品也投入市场，电芯叠片设备的研发也取得较大进展，另一方面，公司大力开拓了非苹果产业链客户，取得了较多珠海冠宇等优质客户的订单，业务结构更加多元化。

上述因素的综合影响增强了投资者对公司发展的信心和公司自身的估值水平。仅考虑利润水平，2019年净利润较2017年增长11.24倍，公司估值提升的幅度为8.32倍与盈利能力的提升相匹配。而2019年公司净利润较高，主要是取决于当年苹果公司新品大功率电源产生的批量自动化设备采购需求。2019年，公司手机电源产线销售收入29,916.15万元，贡献毛利18,197.99万元，占当年设备销售业务毛利额的比例为62.25%，相关订单的获取主要是2018年四季度，远晚于入股时点，而该等业绩驱动因素在梅山宇达入股时较难预判，不存在提前预估公司业绩上涨而通过邀请二人低价入股的理论可能性。

公司估值的提升并非因梅山宇达的退出而停止。2020年7月，随着行业和公司业务的持续向好，公司估值提升至24亿元，每注册资本的估值较2020年3月提升24%，公司仍然处于估值持续增长的过程中。梅山宇达若能推迟至2020年7月退出，其收益将会进一步提升约30%，进一步表明公司估值的快速增长是超出二人的合理预期。

（2）私募基金的入股带来估值的提升并增强股权流动性，为梅山宇达退出提供可能性

第一，对赌等特殊权利条款直接增加估值，进一步提高了梅山宇达的投资收益。

2020年3月，小米基金等外部投资者系私募基金，在增资和股权转让的同时与公司实际控制人签署了《股东协议》，约定了“优先分红权”“反稀释权”“共同出售权”“回购权”“优先清算权”等投资人股东的保护性条款和优先性权利。

而2018年2月公司增资时未有相关约定。对赌等特殊权利条款相当于给予投资者看跌期权保护，会直接提升估值。估值的提升也直接增加了梅山宇达退出的投资收益。

第二，私募基金的入股直接增强股权流动性，为梅山宇达退出提供了可能性。

梅山宇达投资收益的取得还依赖于良好估值下的股权流动性。公司基本面向好会带动估值的提升，但若相应估值仅为账面估值而无对手方交易，则投资收益也难以兑现。2020年3月，在智能制造等行业趋势背景下，小米基金等私募投资人看好公司发展，愿意以18亿元的估值入股公司，为梅山宇达的股权转让提供了流动性和收益实现的良好契机。而私募投资人对公司的入股意愿以及能够给予的估值水平在2018年2月入股时点具有较大的不确定性。

综上所述，梅山宇达投资收益的取得受益于公司业务发展持续向好而产生的估值提升，系多方面积极因素的共同作用，该等积极因素在入股时点存在不确定性，不应以事后收益率的实现而忽视可能的投资风险及悲观情形的可能性。

4、梅山宇达的资金流向、投资与退出的时间点均不支持利益输送的可能性。

截至 2020 年 3 月 30 日，梅山宇达对外转让公司股权前，公司与李卫斌、韩涛二人的资金流向为：第一，梅山宇达于 2018 年 2 月注资给公司，李卫斌、韩涛通过家庭积蓄、股票收入等合法资金向公司真实出资合计 650 万元并成为公司的间接股东；第二，二人于 2018 年 4 月入职公司并承担业务拓展的工作职责，主要从公司领取工资薪金并由公司为其代扣代缴个税，二人在公司的薪酬公允，与行业水平以及公司其他中层业务骨干的待遇不存在重大差异；与此同时，公司的实控人、董监高及关键岗位人员与二人均没有大额资金往来。综上，股权转让前的资金流向以二人出资给公司的流向为主，公司不存在直接或间接给予二人大额资金以指使二人协助商业贿赂等利益输送行为的可能。若无外部独立第三方的投资意愿下的流动性，二人也无法较早的实现投资收益，其对公司的资金流将一直以现金流出为主，资金流向不支持利益输送的可能性。

2020 年 3 月，梅山宇达将公司股权转让给私募投资机构并于 2020 年 4 月至10 月期间陆续收到私募投资机构的股转款并分配至李卫斌、韩涛。一方面，在股权转让的时点，公司的新增业务订单已经逐步转向为以非苹果产业链业务为主，2020 年二至四季度，公司新增订单 3.02 亿元，其中非苹果产业链业务占比54%，且苹果产业链业务主要是常规复制线采购，其业务模式以苹果产业链厂商自主决定采购为主，公司不存在通过商业贿赂等利益输送给苹果公司有决策权人士的主观动机；另一方面，根据李卫斌、韩涛二人的确认，二人收到投资收益后主要用于购房等正常生活需求或投资实业，对于大额支出提供购房合同、投资协议作为支持性凭证，除上述家庭开支及投资外，剩余款项仍放置在个人账户用于投资银行理财产品，未用于与公司相关的商业贿赂等利益输送行为。

5、利益输送从根本上有悖于公司的商业文化和制度安排，也有悖于公司的经济利益，公司不存在利益输送的主观动机。

（1）利益输送从根本上有悖于公司的商业文化和制度安排。

公司通过参与市场竞争，主要依靠技术实力和产品性能独立开拓业务。优质的产品和技术是公司的最主要竞争力。公司一贯反对商业贿赂等利益输送行为，也建立了完善的内控制度杜绝利益输送行为的产生。

公司要求全体员工加强对反商业贿赂或不正当竞争相关法律法规的认识，在《反腐倡廉管理制度》《员工手册》中规定了廉洁从业的条款，明令禁止员工收受他人贿赂或向他人行贿以牟取不正当利益，同时针对商业贿赂行为规定了严格的惩处细则，对于违反廉洁从业条款的员工，视情形予以降级、降薪、留司查看或解除劳动合同等惩处措施。

公司已与高级管理人员、销售人员签署了廉洁从业协议，要求员工在工作中严格遵守公平竞争的原则，遵守法律法规及公司的规章制度，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为；在商务活动中应当依法办事、廉洁自律，不得以任何方式从事任何涉及商业贿赂、不正当竞争或利益输送的行为。

公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺：承诺公司及下属子公司自设立至今严格遵守公平竞争的市场交易原则，公司董事、监事、高级管理人员、下属公司、公司员工遵守国家法律法规的相关规定及公司的规章制度，未发生任何商业贿赂行为，不存在为了获取或维持某项业务或取得不正当商业利益的目的而直接或间接向任何业务单位或与业务审批、招投标、谈判等环节相关的人员给付或允诺给付任何金钱或其他有价物的行为，不存在私自接受业务单位或其他相关人员的礼金、回扣的情形。公司及下属子公司在业务开展过程中不存在通过商业贿赂或不正当竞争方式获取商业利益的情形。

公司制定并执行了《财务管理制度》《资金管理制度》《借款与费用管理制度》《内部审计制度》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行规范，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。

公司与主要客户的业务合作均按照客户相关规定执行，未发生因销售过程的合法合规性问题而受到客户处罚的情形，公司在与客户的合作过程中不存在商业贿赂的情形。

根据公司及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明，公司董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，中国裁判文书网、中国检察网、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询结果，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂或不正当竞争情形而被处以行政处罚、刑事处罚或因不正当竞争情形而引发的民事责任纠纷。

（2）利益输送从根本上有悖于公司的经济利益，公司不存在利益输送的主观动机。

苹果公司作为国际知名消费电子品牌，承诺践行最高标准的劳动权益、人权、环境责任和道德行为。苹果公司要求其供应商按照《Apple 供应商行为准则》中的原则和要求（如适用）经营业务并完全遵循所有适用法律法规。

苹果公司公开披露的《Apple 供应商行为准则》明确禁止供应商贿赂及不正当竞争的情形：供应商不得出于获取不公正或不正当利益的目的进行贪污、勒索、盗用或贿赂行为。供应商必须遵守经营所在国家/地区的所有适用反腐败法律法规，包括（美国）《反海外贿赂法案》（FCPA）及适用的国际反腐败公约。供应商应制定与 Apple 业务开展相关的政策，严禁礼品收送。礼品包括多种形式，例如现金，或是现金等价物，包括招待、礼品卡、产品折扣以及与业务无关的活动。供应商应制定流程来调查和报告任何违反政策的行为。

为防范商业贿赂等利益输送行为，苹果公司建立了较为完善的供应商管理体系以防范不正当竞争行为。一方面，苹果公司选择供应商需经过严格的考察过程，订单决策由美国总部的采购部门（负责供应商管理和下发采购订单）主导审核。

此外，苹果公司美国总部的产品部门（负责产品的研发和设计）、工程部门（负责产线的设计和制程管理）、项目管理部门（管理产品开发及试产的日程）、品质部门（负责供应商产品品质管理）、自动化部门（负责自动化设备开发和评价）等部门也会参与到供应商评审的决策中。另一方面，苹果公司持续进行供应商评估工作，结合供应商的定期接洽、汇报以及供应商员工访谈，获取实时信息，了解产业链供应商对苹果公司各项制度的整体遵守情况。根据苹果公司公布的Apple 的供应商责任《2021 年进展报告》，2020 年苹果公司共进行了 1,121 次供应商评估，2008 年以来苹果公司访谈了 57,618 名供应商员工。根据鸿富瀚《招股说明书》，苹果会对正在执行的苹果供应链项目进行不定期现场检查，检查内容包括生产情况、产品质量、用工规范、社会责任等多项指标。

此外，与直接与苹果公司交易的供应商不同，公司苹果产业链业务主要销售对象是厂商客户，对订单存在一定的决策权。公司主要客户是伟创力、赛尔康、德赛电池、雅达电子、LG 化学、韩国三星、宁德新能源等苹果产业链知名制造商，均为国际知名厂商，往往会在供应商准入环节、采购环节建立比较完善的内控、评估流程和反不正当竞争、反商业贿赂、反舞弊机制，在业务采购中，主要客户通常需要经过长时间、多环节、多部门的评估、评选、讨论以共同决策并最终决定，不依赖于其特定员工或经办人员，具备严格的采购管理流程以及反商业贿赂机制。

以德赛电池为例，根据德赛电池《2020 年度内部控制评价报告》，德赛电池制定了《供应商开发与管理程序》《采购与付款控制制度》《供应商质量管理程序》等采购管理制度，规范采购各环节职责和审批权限，并采用新技术手段审核供应商，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济高效；审计部在采购招标过程中，会采用大数据等方式调查供应商关联关系，对新引进供应商进行合规调查，综合评估供应商资质能力，同时加大对舞弊查处力度，对徇私舞弊的供应商一律列入黑名单，确保采购招标公开、公平、公正。

公司终端客户苹果公司及主要客户群体严格的采购管理流程以及反商业贿赂机制最大程度避免了公司通过商业贿赂或不正当竞争手段取得订单。公司与客户在合作过程中一般亦会明确反商业贿赂的相关条款或单独签署反商业贿赂的承诺，承诺严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂的行为规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。若公司贿赂客户员工，以图获取不正当商业利益，客户可能会停止与公司的合作。

因此，若苹果产业链设备供应商执意进行商业贿赂等利益输送行为，很难成功跨过苹果公司及厂商客户的层层内控机制而实行，其获利的可能性较低，且严格的内控制度可能会直接暴露设备供应商的商业贿赂行为，严重情况下会被终止合作关系，利益输送从根本上有悖于苹果产业链设备供应商的商业利益，公司没有进行利益输送的主观动机。

6、公司、公司实控人已出具声明，梅山宇达入股不存在利益输送。公司及其控股股东、实际控制人已出具声明：

“李卫斌、韩涛、周金海于 2018 年 2 月通过梅山宇达入股公司；2020 年 3月，梅山宇达转让其持有的公司全部股权。

上述交易系公平、合理的商业行为，不存在利益输送。

公司、公司的控股股东、实际控制人，承诺并保证上述声明真实、准确、完整，并承担因上述内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，引起的一切法律责任和后果。”

综上，李卫斌、韩涛通过梅山宇达入股公司并不构成利益输送。

（二）二人退出持股及离职与公司苹果产业链收入明显下降是否相关

1、公司苹果产业链收入下降的原因

公司苹果产业链收入的变动主要是源于苹果公司在公司业务领域内的采购需求的变动。由于苹果公司 2020 年消费电子新品在公司产品涉及的电池封装、电芯制造和电源组装领域均无重要技术革新，当期自动化设备销售收入主要来自于下游客户为配合产品一般迭代或自身产能扩充的需要，常规性地采购迭代产线、复制产线、单机的需求，因此相应需求带来的收入金额不及 2018 年和 2019 年。

此外，电源领域，苹果公司及厂商客户分散采购的策略也导致了公司市场份额的下降；电池领域，主要客户逐步加强了自身的自动化投入，自建自动化子公司或自动化部门，相应对外采购的自动化设备的市场空间减少。上述因素导致了 2020年公司苹果产业链收入金额大幅下降。

2、二人退出持股与公司苹果产业链收入下降无关

（1）二人退出持股不是公司苹果产业链收入下降的原因。

公司 2020 年苹果产业链收入下降主要源于 2019 年苹果产业链订单相对于2018 年下降较多，而二人退出持股的时点是 2020 年 3 月。2019 年和 2020 年，公司苹果产业链业务新增订单分别为 23,302.78 万元和 34,029.72 万元，2020 年呈回升态势。因此，从时间点上，苹果产业链收入下降与二人退出持股不匹配，公司苹果产业链收入下降不是因为二人退出持股。

（2）苹果产业链收入下降不是二人退出持股的原因。

二人退出持股的原因是：考虑到 IPO 的不确定性，并且韩涛已从公司离职，李卫斌、韩涛认为此时将梅山宇达持有的公司股权转让给新增投资者即可实现良好的收益，因此决定转让其持有的公司股权。因此，二人退出持股不是因为公司苹果产业链收入下降，且公司 2020 年苹果产业链订单已呈回升趋势。

基于上述，二人退出持股与公司苹果产业链收入下降不具有相关性。

3、二人离职与公司苹果产业链收入下降无关

（1）二人离职不是公司苹果产业链收入下降的原因。

如上所述，公司 2020 年苹果产业链收入下降主要源于 2019 年苹果产业链订单相对于 2018 年下降较多，李卫斌离职是在 2021 年 2 月，从时间点上，苹果产业链收入下降与李卫斌离职不匹配。此外，二人入职公司后担任了中层的业务岗位，主要利用自身的行业经验和资源积累拓展包括电芯设备、手机组装设备在内的新业务，与二人在苹果公司的工作内容无关，与苹果产业链客户的订单决策无关。二人离职不是公司 2020 年苹果产业链收入下降的重要原因。

（2）公司苹果产业链收入下降不是二人离职的原因。

二人离职的原因及合理性如下：

第一，李卫斌和韩涛在公司负责的新业务拓展情况不及预期。报告期内，公司相关新业务收入占比较少。

第二，二人希望回归技术方向且有了更偏好的职业发展平台。其中，韩涛看好电子烟行业，前往国际知名电子烟公司任职技术项目经理；李卫斌看好智能充电器行业，前往某主营电源制造业务的上市公司担任技术经理。

其中：2019 年 5 月，韩涛离职时，公司刚开始启动 IPO 准备工作，公司成功上市的不确定性较大，韩涛离职未考虑梅山宇达的投资收益及继续在公司任职的收益情况，且电子烟行业在当时较为热门。

2021 年 2 月，李卫斌离职时，李卫斌已实现了梅山宇达的投资收益且不再持有公司股权，公司上市给其带来的收益有限，并且公司能否顺利上市仍存在不确定性，因此李卫斌在获得更偏好的工作机会后离职。李卫斌离开公司后就职于某主营电源制造业务的上市公司，该公司专注于智能电源制造，有较好的发展前景。

因此，公司 2020 年苹果产业链收入下降不是二人离职的重要原因。

基于上述，二人离职与公司苹果产业链收入下降不具有相关性。

综上，二人退出持股及离职与公司苹果产业链收入明显下降均不相关。

五、说明资金流水核查未将李卫斌、韩涛及其主要近亲属列入核查范围的合理性。

中介机构在前次资金流水核查中未核查李卫斌、韩涛及主要近亲属的原因主要是：李卫斌、韩涛二人认为已不持有发行人的任何权益，也不在发行人任职，不属于发行人 IPO 资金流水核查的对象，出于保护个人隐私的考虑，希望通过访谈确认而非提供资金流水的方式配合中介机构的核查工作。

中介机构对李卫斌、韩涛的部分资金流水进行了补充核查，具体情况详见本问题【中介机构核查情况】之“二、（五）核查梅山宇达及其合伙人相关的资金流水”的回复内容。

【中介机构核查情况】

保荐人、发行人律师、申报会计师对于苹果公司前员工的任职及入股进行了充分核查，履行的具体核查程序、核查程序的充分性以及相关核查程序的有效性详细说明如下：

一、针对二人在苹果公司任职及离职后的职务影响力。

（一）二人在苹果公司的工作岗位为供应商品质工程师/供应商品质经理，核查二人在苹果公司任职期间的职务影响力

1、核查苹果公司相关材料，了解二人在苹果公司任职的工作岗位，具体包括：（1）二人与苹果公司签订的劳动合同、（2）苹果公司开具的二人的离职证明；

2、公开检索二人在苹果公司任职的工作岗位的工作内容，具体包括：（1）苹果公司关于同类岗位的招聘信息中的工作职责；（2）网络论坛中关于同类岗位的职能描述；

3、访谈相关当事人，了解二人在苹果公司工作岗位的工作职责及其与发行人的业务对接情况，具体包括：（1）李卫斌、韩涛本人；（2）苹果公司同类岗位的员工；（3）发行人的主要客户伟创力、德赛电池、LG 化学；（4）发行人实控人。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

李卫斌、韩涛在苹果公司任职岗位均为基层技术执行岗位，在苹果公司的职务影响力较小。

（二）核查苹果产业链的设备采购决策机制

1、二人曾任职于苹果深圳公司，重点关注苹果深圳公司在苹果公司体系内的职责及发挥的作用

（1）通过国家企业信用信息公示系统公开查询苹果采购运营管理（上海）有限公司及其深圳分公司的工商登记情况，了解苹果深圳公司在苹果公司体系内的职责；

（2）访谈李卫斌、韩涛，了解苹果公司订单决策中美国总部各职能部门、深圳公司等各自发挥的作用；

（3）访谈发行人主要业务人员，了解发行人苹果产业链业务开拓和维护过程中，苹果公司美国总部及苹果深圳公司各自发挥的作用；

（4）查阅了发行人在与苹果产业链主要客户业务往来过程中邮件沟通记录，重点关注苹果公司美国总部在订单决策中的参与情况；

（5）访谈苹果公司的员工、发行人的主要苹果产业链客户伟创力、德赛电池、LG 化学等，了解苹果深圳公司在订单决策中发挥的作用；

（6）查询苹果产业链上市公司的招股说明书、定期报告等公开披露信息，包括但不限于科瑞技术、杰普特、博众精工、赛腾股份等，了解同行业公司与苹果公司的合作模式，了解苹果公司美国总部在与供应商的业务往来过程中发挥的作用，了解苹果公司与其设备供应商合作的交易主体。

2、发行人苹果产业链业务主要系厂商客户下单而非苹果公司直接采购，重点关注苹果公司、厂商客户各自在订单决策中发挥的作用

（1）访谈李卫斌、韩涛，了解苹果公司订单决策中苹果公司与厂商客户各自发挥的作用；

（2）访谈发行人主要业务人员，了解发行人苹果产业链业务开拓和维护过程中，苹果公司与厂商客户各自发挥的作用；

（3）查阅了发行人在与苹果产业链主要客户业务往来过程中邮件沟通记录，重点关注苹果公司与厂商客户在订单决策中的参与情况，确认发行人各类销售模式划分的准确性；

（4）访谈苹果公司的员工、发行人的主要苹果产业链客户伟创力、德赛电池、LG 化学等，了解苹果公司与厂商客户在订单决策中各自发挥的作用；

（5）查询苹果产业链上市公司的招股说明书、定期报告等公开披露信息，了解发行人苹果产业链业务中，厂商客户自主权的逐年增加是否符合行业特征。

3、重点关注苹果公司、厂商客户各自的供应商管理体系及内控制度，分析相关采购决策对特定个人的依赖程度

（1）查看苹果公司公开披露的《苹果供应商合作流程》《Apple 供应商行为准则》《苹果供应商责任报告》，核查苹果公司的供应商管理及采购管理相关的内控制度；

（2）查看包括德赛电池、欣旺达等在内的发行人主要客户公开披露的相关内控制度，核查相关厂商的采购流程以及防范供应商进行商业贿赂与不正当竞争的约束机制；

（3）访谈相关当事人，了解苹果公司、厂商客户是否建立了完善的内控制度，分析相关制度是否依赖于特定个人，具体访谈对象包括：1）李卫斌、韩涛；2）发行人主要业务人员；3）发行人的主要苹果产业链客户伟创力、德赛电池、LG 化学等。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

苹果公司及发行人苹果产业链主要厂商客户均建立了完善的采购管理制度，订单决策不依赖于特定个人，其中，苹果公司的订单决策由美国总部的采购部门主导并联合美国总部各职能部门共同决定，发行人的苹果产业链订单中厂商客户也有一定程度的决策权。

（三）核查二人离职苹果公司后的职务影响力

1、基于对苹果公司及主要厂商客户决策机制及内控制度的公开检索，分析二人离职苹果公司后，其原有在苹果公司任职的职务影响力是否具有发挥作用的空间；

2、基于对发行人实控人、李卫斌、韩涛、主要厂商客户的沟通，了解二人离职苹果公司后并入职发行人期间的工作内容，核查二人是否仍具有职务影响力；

3、查阅二人在发行人任职期间的工作岗位、领薪记录、履职记录等，核查二人是否仍利用原有职务影响力为发行人业务开展提供便利，是否从发行人领取超出行业水平及公司同类员工水平的薪酬金额。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

李卫斌、韩涛离职苹果公司后对苹果供应链的决策不具有职务影响力，入职发行人后主要负责新业务的开拓，与原有工作岗位不直接相关。

（四）上述核查程序之间的关联性、充分性及有效性

上述核查程序包括：与包括李卫斌、韩涛、发行人、发行人苹果产业链主要客户等各方当事人的沟通确认，检索苹果公司、主要厂商客户、同行业公司的公开披露信息，查阅发行人与苹果公司及厂商客户的沟通记录，对二人职务影响力的实质性分析程序。

不同的核查程序相互之间以及与核查结论能够交叉印证，具有较强的逻辑相关性，因此，中介机构已对二人的职务影响力进行充分核查，相关核查充分、有效。

（五）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

李卫斌、韩涛在苹果公司所执行的工作实质上对设备方案采纳与否不存在重大影响，二人从苹果公司离职后，不存在一定期间内对发行人主要客户存在重要影响的情形。

二、针对二人入股发行人是否构成利益输送。

（一）核查二人离职苹果公司是否与入股及入职发行人相关

1、核查二人与发行人签署的劳动合同、领薪记录以及劳动合同解除协议，确认二人离职苹果公司、入职及离职发行人时点的准确性；

2、访谈李卫斌、韩涛，了解二人离职苹果公司的原因，结合二人的年龄、工作年限、从入职苹果公司以来的职业经历、工作职责、工作地点等基本信息，分析二人离职苹果公司原因的真实性与合理性；

3、访谈李卫斌、韩涛，了解二人离职发行人的原因并了解二人离职后的去向，结合二人的职业经历以及离职后就职公司的知名度及主营业务，确认二人离职发行人的真实性与合理性；

4、获取二人入职发行人前与其他公司的求职沟通的邮件记录，确认二人在入职发行人前均有寻找其他工作岗位的情形；

5、核查李卫斌、韩涛、宾兴、宾旺、发行人出具的书面确认，确认二人在苹果公司任职期间未曾口头或协议方式与发行人或实际控制人达成入股发行人的约定。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，李卫斌、韩涛在苹果公司任职期间未以口头或协议方式与发行人或实际控制人达成入股发行人的约定。

（二）核查二人代持入股的原因

1、获取李卫斌、韩涛与苹果公司签订的劳动合同，访谈李卫斌、韩涛，了解其入职及入股公司是否违反苹果公司的制度或协议约定，两人任职苹果公司时是否签订竞业禁止协议；

2、查阅包括万祥科技在内的相似案例，了解苹果公司离职员工在供应商任职或持股是否违反苹果公司的制度，离职员工是否与苹果公司签署竞业禁止协议；

3、公开查询同行业公司是否存在因类似原因代持入股的情形；

4、公开检索《Apple 供应商行为准则》中苹果产业链供应商应遵循的行为准则要求，与苹果公司任职的员工及厂商客户进行沟通了解，确认苹果公司离职员工入股或入职供应商是否违反苹果公司的制度；

5、公开检索是否存在苹果公司就离职员工入股下游供应商产生纠纷或争议的市场案例。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

李卫斌、韩涛通过代持方式入股发行人从二人自身而言具有一定的合理性及必要性，代持入股并非为了规避苹果公司的竞业禁止等制度约定。

（三）核查二人入股是否实质为获得李卫斌和韩涛提供的资源或服务

1、访谈当事人宾兴、李卫斌、韩涛，了解梅山宇达入股的背景及合理性，确认梅山宇达入股是否附带任何限制性服务期限、业绩承诺及奖励、资源介绍及推荐等其他约定或利益安排；

2、结合李卫斌、韩涛入职后的岗位情况、工作内容及工作时点，复核入股与二人提供服务的相关性；

3、核查梅山宇达入股价格公允性，重点关注入股价格与同期员工持股平台入股价格的差异情况及差异的合理性，分析是否构成股份支付。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，梅山宇达入股并非实质为获得李卫斌和韩涛提供的资源或服务。

（四）核查二人入股价格的公允性

1、通过下列多种方式核查梅山宇达入股及退出等各项时点的准确性：获取当事人签署的增资意向协议、梅山宇达合伙协议、历次股权转让及增资的工商资料并公开查询梅山宇达的工商信息；核查梅山宇达的银行流水；核查发行人的工商登记资料、公司章程、股东会决议、增资扩股协议、银行流水；

2、通过下列多种方式核查发行人自 2017 年以来收入、订单、其他基本面等情况变动的合理性：核查发行人所处智能装备、消费电子等相关行业的国家政策、研究报告等资料；公开查询同行业可比公司业绩的变动情况及发行人主要下游客户的业务发展情况；核查发行人历年的纳税申报表、审计报告、分月报表及各科目明细等；核查发行人历年的收入明细表、订单跟踪表；访谈宾兴及发行人主要业务人员；访谈发行人主要客户；

3、结合发行人基本面及估值的变动，并结合下列多种方式核查梅山宇达入股及退出时估值的合理性：访谈李卫斌、韩涛、宾兴，了解各方协商入股的背景和时间点；查询梅山宇达入股同期，可比公司的估值水平及上市公司并购重组的估值水平，并与发行人估值水平进行对比；结合梅山宇达入股前后的估值变动情况，分析发行人估值变动的原因及合理性；

4、访谈宾兴、李卫斌、韩涛在内的当事人，了解各方沟通的具体时点，并核查客观证据。当事人提供的主要客观证据有两项：第一，根据当事人提供的微信聊天记录，宾兴和李卫斌曾于 2017 年 10 月 13 日通过文字方式讨论关于兴禾自动化的合作事宜；第二，李卫斌、韩涛曾于 2017 年 10 月通过股权转让的方式入股东莞宏先，工商登记底档中本次股权转让的股东会决议日期以及股权转让协议日期均为 2017 年 10 月 23 日。上述客观证据与当事人确认的最早沟通时点在2017 年 9 月相符，各方开始沟通的时点始于 2017 年 9 月具有合理性。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，梅山宇达入股价格公允。

（五）核查梅山宇达及其合伙人相关的资金流水

保荐人、发行人律师、申报会计师核查了梅山宇达及其合伙人下列资金流水：

1、梅山宇达自 2018 年 1 月设立以来收到各合伙人出资、将投资款支付给发行人、收到私募基金的股权转让款、将股权转让款缴税并分配给各合伙人相关的资金流水，具体的时间节点、金额及其与各合伙人的出资之间具有匹配性；

2、李卫斌、韩涛转款给李卫红并由李卫红出资给梅山宇达、梅山宇达将投资本金及收益分配给李卫红并由李卫红返还至李卫斌、韩涛相关的资金流水，具体的时间节点、金额及其与各合伙人的出资之间具有匹配性；

3、周金海投资梅山宇达的资金来源以及周金海收到投资本金与收益后的资金去向，具体的时间节点、金额与其个人确认情况具有匹配性；

4、李卫斌、韩涛投资梅山宇达的资金来源及二人收到投资本金与收益后的资金去向，具体的时间节点、金额与其个人确认情况具有匹配性：

（1）李卫斌、韩涛合计出资 650 万元，资金来源为自有资金，其中二人离职后于 2017 年 9 月合计收到股票出售收入 371.22 万元，占出资金额的 57.11%，其余来自于家庭积蓄；

（2）李卫斌、韩涛收到投资本金和收益后，主要用于购房等正常生活需求或投资实业，对于大额支出提供购房合同、投资协议作为支持性凭证，除上述家庭开支及投资外，剩余款项仍放置在个人账户用于投资银行理财产品。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

李卫斌、韩涛关于梅山宇达的资金来源及去向的说明与其提供的银行流水及支持性凭证具有匹配性。

（六）核查二人退出持股与离职是否与发行人2020 年苹果业务下滑相关

1、关于发行人 2020 年苹果产业链业务下滑的原因，中介机构已进行了充分的核查，详见“问题 2”【中介机构核查情况】之“二、针对自查对发行人苹果产业链业务的影响”之“（一）核查发行人苹果产业链收入各期波动的真实原因”的回复内容；

2、结合二人退出持股与离职的原因及具体时点，发行人业务下滑的原因及具体时点，分析二人退出持股与离职与发行人业务变动的相关性。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，

二人退出持股及离职与发行人苹果产业链收入下降无关。

（七）核查二人入股是否存在利益输送

中介机构对二人入股是否存在及构成利益输送的核查包括两方面：

基于二人的职务影响力、二人入股的动机、代持方式入股的合理性、入股时是否附有服务约定、入股价格的公允性、出资来源及去向、入股各项时点与发行人业绩变动的各项时点的匹配性等，具体核查程序及结论详见本部分核查情况“一、针对二人在苹果公司任职及离职后的职务影响力”、“二、针对二人入股发行人是否构成利益输送”之“（一）至“（六）”的回复内容。

除上述各部分系统的核查外，重点关注二人入股及入职发行人期间，是否存在利益输送，主要核查程序列示如下：

1、访谈发行人实际控制人并获取发行人与苹果公司及厂商客户的邮件沟通记录，了解发行人拓展业务的方式及具体过程；

2、访谈李卫斌、韩涛，了解并确认发行人获取苹果产业链订单是否与其有关，二人入职发行人后负责的主要工作内容及做出的贡献，二人离职的原因及去向；

3、查看《苹果供应商合作流程》《Apple 供应商行为准则》《苹果供应商责任报告》，核查苹果公司的供应商管理及采购管理相关的内控制度；查看包括德赛电池在内的发行人主要客户公开披露的相关内控制度，核查相关厂商防范供应商进行商业贿赂与不正当竞争的约束机制；根据上述公开披露信息分析利益输送的可能性；

4、实地走访并访谈发行人的主要客户，确认发行人在获取订单过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形；

5、查看发行人与客户签订的合同、协议，了解发行人与客户之间关于反商业贿赂或不正当竞争的约束机制；

6、核查发行人的商业文化建设、反商业贿赂的制度建设、过往业务中是否存在商业贿赂的痕迹：（1）查看发行人《财务管理制度》《资金管理制度》《借款与费用管理制度》《内部审计制度》等财务制度及《反腐倡廉管理制度》《员工手册》，获取发行人与高级管理人员、销售人员签署的廉洁从业协议，了解发行人反商业贿赂或不正当竞争的内部管理机制；（2）获取发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明，查询中国裁判文书网、中国检察网、中国市场监督行政处罚文书网等网站，了解发行人是否存在因商业贿赂或不正当竞争情形而被处以行政处罚、刑事处罚或因不正当竞争情形而引发的民事责任纠纷；（3）核查发行人报告期内的银行流水，核查发行人销售费用的构成及其合理性，核查发行人在苹果产业链订单获取过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形；

7、核查发行人主要人员遵守商业道德的情况：（1）核查发行人实控人及其配偶、发行人董监高及关键岗位人员的资金流水，重点关注是否与发行人主要客户、主要供应商及其股东与主要人员之间存在的资金往来，是否与李卫斌、韩涛二人存在个人间的资金交易；（2）获取发行人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明；（3）查询中国裁判文书网、中国检察网、中国市场监督行政处罚文书网等网站，了解发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在因商业贿赂或不正当竞争情形而被处以行政处罚、刑事处罚或因不正当竞争情形而引发的民事责任纠纷；（4）获取发行人控股股东、实际控制人出具的关于不存在利益输送的承诺；

8、核查发行人与李卫斌、韩涛二人产生的关联交易，重点关注二人在发行人领薪的公允性，同时关注发行人与二人的资金往来情况是否与已披露的比照关联交易情况相匹配，是否存在应披露未披露的比照关联交易事项。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，李卫斌、韩涛二人入股发行人不存在利益输送。

（八）上述核查程序之间的关联性、充分性及有效性

上述核查程序包括：与包括李卫斌、韩涛、发行人、发行人苹果产业链主要客户等各方当事人的沟通确认，二人提供的梅山宇达的出资来源及收益去向的说明及银行流水等支持性凭证，检索苹果公司、主要厂商客户、同行业公司的公开披露信息，查阅发行人历年审计报告、业务及订单变动的客观记录，对二人入股合理性及价格公允性的实质性分析程序。

不同的核查程序相互之间以及与核查结论能够交叉印证，具有较强的逻辑相关性，因此，中介机构已对二人入股是否存在利益输送进行充分核查，相关核查充分、有效。

（九）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，李卫斌、韩涛二人入股发行人不存在利益输送。

来源：企业上市编委整理