3家IPO终止：均存在板块定位问题！为了节省个税，体外代发工资3500万！

1、2022年03月01日，上海商米科技集团股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条第（二）项，本所终止其发行上市审核。

2、2022年2月25日，无锡金通高纤股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

3、2022年2月28日，惠州市华达通气体制造股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

第一家终止：2轮问询科创板属性！

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔2022〕94 号

关于终止对上海商米科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板

上市审核的决定

上海商米科技集团股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 28 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

2022 年 2 月 28 日，你公司和保荐人海通证券股份有限公司向本所提交了《上海商米科技集团股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（商米科技[2022]001 号）和《海通证券股份有限公司关于上海商米科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（海证[2022]257 号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

上海证券交易所

二〇二二年三月二日

主题词：科创板 终止 通知

上海证券交易所科创板上市审核中心 2022 年 03 月 02 日印发

 

8-1 发行人及保荐机构回复意见   2021-11-19

问题1.关于科创属性

1.1关于产业政策及市场份额

招股说明书：（1）未披露直接与发行人所处特定行业及发行人产品直接相关的产业支持政策；（2）披露发行人主要智能商用设备分为智能移动设备（主要为智能金融POS）、智能台式设备（主要为收银机）、智能金融终端设备（主要为手持非金融设备），以智能移动设备和智能台式设备为主。发行人披露了三类产品在安卓智能商用终端的市场占有率情况，安卓系统正逐渐对非Android系统形成替代趋势。而根据申报材料，非安卓系统（包括Windows系统和嵌入式系统）占据金融POS、台式收银机主要市场份额，且安卓智能金融POS出货量增长率、增长数逐年降低。

请发行人说明：（1）对照最新的战略新兴产业政策文件，说明发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位；（2）智能金融POS、收银机、手持非金融设备在全市场的集中度、行业竞争格局、排名前列的主要厂商情况，发行人三类设备的具体产品构成、在整个智能商用终端的市场份额；（3）使用Windows系统、嵌入式系统、安卓系统的智能商用终端产品在开发成本、兼容性、产品功能、集成度、使用便捷性、产品价格或其他可量化指标方面的区别及优劣势。结合安卓智能金融POS出货量、增长率及增长数逐年降低等市场发展态势，说明安卓系统“正逐渐对非Android系统形成替代趋势”的依据是否充分，安卓系统产品预计何时将占据主要市场份额，并就目前非安卓系统仍占据主要份额做重大事项提示。

问题1.关于科创属性

1.1

根据申报材料，发行人所处行业为《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“1新一代信息技术产业/1.1下一代信息网络产业/1.1.2 信息终端设备”，而“信息终端设备”中没有与发行人明确对应的产品；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的“新一代信息技术领域”中的物联网和智能硬件行业。

请发行人说明：结合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及相关政策文件，说明发行人归属“1.1.2 信息终端设备”、物联网和智能硬件行业的依据是否充分，发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业产品，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位。

1.2

根据申报材料，发行人产品全球超过200个国家及地区，注册开发者账号超过27,000个，上架应用超过14,000个，累计应用下载量超过7,400万次。

请发行人说明：（1）产品销售所涉及国家地区、开发者账号、上架应用、下载量的数据是否存在客观依据；（2）开发者及主要下载应用的具体情况，应用的类别、用途、种类、场景等情况，上述应用的相关数据是否存储于发行人SUNMI OS平台，如是，请说明发行人数据管理的情况；（3）同行业公司所开发系统的具体情况，在技术路线、注册账号、上架应用、下载量、具体应用、场景等方面与发行人的差异；（4）结合上述情况说明发行人标准化技术路线的端云一体化核心技术在应用开发、数据管理中如何体现，并结合商业物联网的特征与内涵说明发行人定位于物联网企业是否准确。

1.3

根据问询回复，发行人核心技术体现为：（1）硬件层面具有高复用、高可靠、关键模组开发技术；（2）SUNMI OS具有跨平台版本适配技术、设备性能优化技术。此外，发行人还具有网络通讯、“云管端”控制技术等。

请发行人说明：（1）用浅白语言说明高复用、高可靠、关键模组的具体内涵，关键模组如何定义，是否有客观依据，与同行业公司同类产品相比，发行人产品高复用、高可靠如何体现；（2）跨平台版本的具体内涵以及对于开发者的具体作用；（3）发行人“云管端”控制技术、应用生态繁荣的具体表现，主要应用生态类型、场景及与同行业公司的比较情况；（4）结合上述事项说明核心技术先进性如何体现。

1.4

根据问询回复，（1）发行人报告期内持续亏损且毛利率低于同行业可比公司；（2）发行人主要产品形态为智能商用设备，具体为智能移动非金融设备、智能台式设备、智能金融设备，被广泛应用于餐饮、零售收银、生活服务等消费场景。

请发行人说明：（1）相较于可比公司，发行人是否存在盈利能力较差、产品竞争力较弱等情形，是否存在低价倾销的行为；（2）发行人目前智能硬件产品的竞争格局、国产化率情况及技术成熟度，与可比竞争对手的技术路线差异情况。

请发行人律师核查上述事项1.1-1.4，并发表明确意见。

IPO企业首问科创属性！又见不靠谱税务筹划：为了节省个税，体外代发工资3500万！

问题12.关于体外代发工资薪金

根据申报材料：（1）报告期内，发行人存在体外代发工资薪金事宜，2018年1月至2019年3月发行人合计代发工资金额为3,523.75万元，发行人体外代发工资薪金原因为希望减少个人所得税税款；（2）发行人将款项打给10家代发公司，代发公司将款项打给代发个人，代发个人最终将款项分别打给员工，其中两家代发公司已注销。

问题12.关于体外代发工资薪金

根据申报材料：（1）报告期内，发行人存在体外代发工资薪金事宜，2018年1月至2019年3月发行人合计代发工资金额为3,523.75万元，发行人体外代发工资薪金原因为希望减少个人所得税税款；（2）发行人将款项打给10家代发公司，代发公司将款项打给代发个人，代发个人最终将款项分别打给员工，其中两家代发公司已注销。

请发行人说明：（1）在2018年之前是否存在体外代发工资的情形，如是，请说明相关税款是否已缴纳，未来是否存在税收违规风险；（2）体外代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额以及当时履行的审批程序，会计处理以及是否存在账外经营的情形，通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况；（3）对体外代发工资事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）2018 年之前是否存在体外代发工资的情形，如是，请说明相关税款是否已缴纳，未来是否存在税收违规风险

2018 年之前公司存在委托第三方代发工资情形，发行人已同当地税务部门进行沟通并代员工补缴了相关个人所得税税款。根据实控人就“关于公司代扣代缴员工个人所得税事宜的承诺函”的安排，该税款已经由实控人承担。2021 年 9月，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具证明文件，确认商米科技 2013 年 12月 11 日（即公司成立日）至 2017 年 12 月 31 日期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠款及税务处罚记录。保荐机构、发行人律师、申报会计师已对当地税务部门进行访谈，确认税务部门已知悉上述情形。综上，发行人就上述委托第三方代发工资事宜未来不存在税收违规风险。

（二）体外代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额以及当时履行的审批程序，会计处理以及是否存在账外经营的情形，通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况

1、体外代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额以及当时履行的审批程序

报告期内，公司委托第三方代发工资合计3,523.76 万元：其中 3,323.22 万元为公司将自有资金通过基本户转账给代发公司，代发公司打款给代发人员，最终由代发人员发放给员工；其中 200.54 万元为实控人母亲陈楚香将自有资金直接发放或通过子公司出纳发放给员工。

经统计，2018 年度委托第三方代发金额为 3,145.46 万元，2019 年度金额为378.30 万元，逐年下降，2019 年 3 月至今无代发工资情形。

当时履行的审批程序为公司委托第三方代发工资前，由人事部门薪酬专员发出付款申请，付款申请经由人事部主管、财务经理、公司总经理批准后对外支付。

支付时间为按公司的月度工资发放时间进行，代发公司每月收到公司打款后，当天或者隔日将款项通过代发人员发放给公司员工。

2、会计处理以及是否存在账外经营的情形

报告期内，公司将委托第三方代发给员工的年终奖、绩效工资、岗位津贴、补贴等费用根据员工所在部门分别计入销售费用、管理费用和研发费用，并在相应费用的财务报表附注中列示为职工薪酬费用。同时公司将陈楚香支付给员工的金额计入资本公积。经梳理代发工资明细金额后，公司主动向所在辖区税务局汇报了情况，并就报告期内支付的代发工资补充申报了所有应税工资薪金收入，代缴了税款及滞纳金，公司根据员工所在部门将前述代缴的税款分别计入销售费用、管理费用和研发费用，并在相应费用的财务报表附注中列示为职工薪酬费用。公司将代缴的滞纳金计入营业外支出；相应的税款和滞纳金在计提时分别计入应交税费和其他应付款中，并在实际支付时终止确认相应负债。

保荐机构及申报会计师根据获取的发行人及相关方银行流水、工资发放明细表及相关审批材料等文件，核查发行人第三方代发工资总金额，通过分析各项流水明细金额的勾稽关系，确认代发工资全流程链条的完整性，确认通过第三方发放的薪酬金额已在财务报表中全面反映，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，亦不存在账外经营的情形。

3、通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑

公司将工资款通过代发公司转给代发个人再打给员工的考虑主要为通过上述方式保护员工个人信息（包括员工姓名、银行卡号、薪资水平等信息），避免代发公司在代发过程中获取员工信息。

4、代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况

根据获取的发行人及相关方银行流水、取得发行人及代发公司出具的确认等，除代发工资外，报告期内发行人向上海玛雷企业管理服务中心采购设计服务合计金额为 177.23 万元，向上海轩澈国际货运代理有限公司采购货运代理服务合计金额为136.73 万元，发行人与上述两家公司的相关往来均为正常业务交易，除上述情形外：（1）代发公司与发行人不存在其他资金往来；（2）代发公司不存在使用代发工资款项与发行人的关联方、客户和供应商发生资金往来情形；（3）发行人不存在通过代发公司与其关联方、客户或供应商进行其他资金往来，代发公司与发行人关联方、客户和供应商之间不存在与发行人有关的资金往来情况。

（三）对体外代发工资事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行

公司委托第三方代发工资事项自 2019 年 3 月以来已全面停止，公司已对相关事项开展了全面整改，并在报告期内不断完善相关内控流程，具体的整改措施主要包括：

1、公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，于 2019年 3 月起不再委托第三方代发工资，已停用并注销了所有代发个人卡；重点完善了公司薪酬福利体系、资金管理等方面的制度建设、岗位人员配置以杜绝该等事宜的再次发生。

2、就报告期内委托第三方代发工资的情况，公司全面梳理核对资金流水和第三方发放工资的明细，核对发放明细和总额，确认相关资金流向和费用已真实、准确的反映在财务报表之中，并主动向所在辖区税务局汇报了情况，经充分沟通后，公司补充申报相关工资薪金收入，代缴了个人所得税款和相应滞纳金，公司已获得税务部门出具无违规证明；

3、公司完善了采购及付款、合同管理、资金管理等流程的内控制度。对于采购（包含服务采购）合作的对象需要进行背景调查，对于无业务实质的合作方不予准入；采购申请需经由恰当的审批，签署采购合同前合同需经由业务、财务、法务多部门审阅和批准；

4、报告期内，公司已根据《公司法》、《商业银行法》、《现金管理暂行条例》等法律法规的要求进一步完善了公司《资金管理制度》，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行。公司严格执行上述制度及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥独立董事对公司的监督作用，提高公司治理水平，防范该等问题再度发生；

5、保荐机构、发行人律师及申报会计师对公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东就法律法规、上市程序、公司治理、规范运作、财务会计与内控制度、信息披露等多个维度进行了集中培训，针对第三方支付薪酬或费用的重点辅导内容包括《证券法》《上市公司章程指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规中相关规定，以及近年来 IPO 发行上市和上市公司因体外承担费用发生违法违规案例。

6、经过上述整改规范，公司的资金使用已严格按照资金使用管理制度的规定执行，上述第三方支付薪酬补贴的不规范行为未再发生。自 2019 年 3 月整改到 2021 年 6 月，发行人已规范运行超过两年，整改执行效果良好，发行人与资金管理相关的内部控制制度已健全并得到有效执行，上述事项对公司不构成重大不利影响。根据申报会计师出具的对公司内部控制制度的鉴证意见，公司于 2021年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行的核查程序主要包括：

1、查阅了报告期内发行人工资台账、经人力部门审批的代发金额明细汇总、代发人员银行流水、发行人关键员工的银行流水，代发公司的银行流水或相关说明，核查并确认各个资料明细金额的勾稽关系及一致性，复核代发工资全流程链条和代发工资总金额的完整性；根据工资明细汇总表（包括于体外代发部分）对月度工资进行分析，评估工资变动趋势合理性；

2、获取并查阅了代发人员银行对账单等资料，核查代发人员的账户名称、卡号、开户时间、停止使用日期以及销户时间等信息，以及代发人员银行对账单中付款方和收款方身份及相关交易性质，并通过将代发工资的支付对象与发行人工资台账、员工花名册进行双向核对，以确认支付对象身份；

3、获取并查阅了税务局出具的完税凭证、代扣代缴个人所得税缴纳凭证，核查发行人代扣代缴个税相关情况；走访税务部门，对发行人代发工资补税情况进行确认，并获取无违规证明文件；

4、获取了发行人报告期内银行账户交易流水，通过银行征信报告及银行开立户清单确认银行账户信息的完整性；对交易金额大于 100 万元的非常规交易进行检查，确认交易与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；检查是否存在大额或频繁取现、不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出、大额购买无实物形态资产或服务等情形；

5、对公司在报告期内主要供应商和客户进行走访，就供应商和客户的基本信息、主营业务、与发行人的交易情况及与发行人是否存在关联方关系等信息进行确认。通过查询公开信息，如工商信息、官方网站、年报等，核查供应商和客户的基本情况；

6、在对报告期内公司各项费用抽凭测试中，检查合同、发票、合同约定的交付物和金额，评价相关交易的合理性，检查是否存在“名不符实”的费用，费用的分类划分是否合理，各年度间不同性质的费用的变动趋势是否合理等；

7、获取发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其近亲属、财务部门关键人员报告期内的个人银行卡流水，并对金额大于 5 万元的资金进行分析核查，与代发个人卡往来进行勾稽、核查；逐笔核查相关对手方信息，核查确认不存在客户及供应商相关人员，进行访谈并取得相关证明资料；

8、了解和测试发行人采购及付款、合同管理、资金管理的内控流程，确定发行人整改后的相关内控设计有效并得到有效执行。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人就 2018 年之前委托第三方代发工资已由发行人实际控制人林喆代员工补缴相关税款并取得税务部门的合规证明文件，发行人就上述第三方代发工资事宜未来不存在税收违规风险。

（2）2018 年至 2019 年 3 月，发行人通过第三方向员工发放的工资资金主要来源于公司自有资金并有少部分来源于实控人母亲陈楚香的自有资金，公司已履行相关审批程序，不存在账外经营情形，公司将工资款通过代发公司转给代发个人再打给员工的考虑主要为通过上述方式保护员工个人信息，除代发工资事项外，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来不存在异常情况。

（3）公司委托第三方代发工资事项自 2019 年 3 月以来已全面停止，公司已对相关事项开展了全面整改，并在报告期内不断完善相关内控流程，目前公司与资金管理相关的内部控制制度健全且得到有效执行。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人就 2018 年之前委托第三方代发工资已由发行人实际控制人林喆代员工补缴相关税款并取得税务部门的合规证明文件，发行人就上述第三方代发工资事宜未来不存在税收违规风险。

（2）2018 年至 2019 年 3 月，发行人通过第三方向员工发放的工资资金主要来源于公司自有资金并有少部分来源于实控人母亲陈楚香的自有资金，公司已履行相关审批程序，不存在账外经营情形，公司将工资款通过代发公司转给代发个人再打给员工的考虑主要为通过上述方式保护员工个人信息，除代发工资事项外，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来不存在异常情况。

（3）公司委托第三方代发工资事项自 2019 年 3 月以来已全面停止，公司已对相关事项开展了全面整改，并在报告期内不断完善相关内控流程，目前公司与资金管理相关的内部控制制度健全且得到有效执行。

3、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人就 2018 年之前委托第三方代发工资已由发行人实际控制人林喆代员工补缴相关税款并取得税务部门的合规证明文件；

（2）公司关于报告期内委托第三方代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额、当时履行的审批程序以及通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑说明符合实际情况；

（3）报告期内公司不存在账外经营的情形。报告期内委托第三方代发工资事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

（4）公司关于报告期内代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况的说明符合实际情况；

（5）发行人对于委托第三方代发工资事项相关的内控整改已经完成，发行人于 2021 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

IPO企业第一问科创属性，最近一期净利润不足500万元！报告期内前任董事、财务负责人李新德因个人原因辞去董事职务

问题1.关于科创属性

1.1关于产业政策及市场份额

招股说明书：（1）未披露直接与发行人所处特定行业及发行人产品直接相关的产业支持政策；（2）披露发行人主要智能商用设备分为智能移动设备（主要为智能金融POS）、智能台式设备（主要为收银机）、智能金融终端设备（主要为手持非金融设备），以智能移动设备和智能台式设备为主。发行人披露了三类产品在安卓智能商用终端的市场占有率情况，安卓系统正逐渐对非Android系统形成替代趋势。而根据申报材料，非安卓系统（包括Windows系统和嵌入式系统）占据金融POS、台式收银机主要市场份额，且安卓智能金融POS出货量增长率、增长数逐年降低。

请发行人说明：（1）对照最新的战略新兴产业政策文件，说明发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位；（2）智能金融POS、收银机、手持非金融设备在全市场的集中度、行业竞争格局、排名前列的主要厂商情况，发行人三类设备的具体产品构成、在整个智能商用终端的市场份额；（3）使用Windows系统、嵌入式系统、安卓系统的智能商用终端产品在开发成本、兼容性、产品功能、集成度、使用便捷性、产品价格或其他可量化指标方面的区别及优劣势。结合安卓智能金融POS出货量、增长率及增长数逐年降低等市场发展态势，说明安卓系统“正逐渐对非Android系统形成替代趋势”的依据是否充分，安卓系统产品预计何时将占据主要市场份额，并就目前非安卓系统仍占据主要份额做重大事项提示。

 

问题8.关于尚未盈利

根据招股说明书：（1）报告期各期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,924.80万元、-20,588.27万元、-2,439.14万元。发行人尚未在一个完整的会计年度内实现盈利，其原因主要在于持续不断地研发投入以及规模效应尚未完全显现；报告期内收入增幅较大，从9亿增长到21亿，扣非归母净利润分别为-6924.80万元、-20588.27万元和-2439.14万元；（2）同行业可比公司新大陆2020年收入70亿，净利润4.5亿左右，优博迅收入12亿，净利润1亿左右等；（3）发行人实现盈亏平衡的时点预计为2021年。

请发行人说明：（1）报告期内收入大幅增长，净利润未同比增长的原因，并结合同行业可比公司收入规模、盈亏情况等，说明发行人尚未盈利的原因及合理性；（2）结合截至目前2021年经营业绩情况，说明2021年是否能够实现盈亏平衡。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

问题13.关于前任董事

根据招股说明书：报告期内前任董事、财务负责人李新德因个人原因辞去董事职务，2018年6月，林喆与李新德存在备注为股权代持款的900万元资金往来。

李新德入职公司后，公司向其授予0.5%股权激励，而目前股东穿透核查未发现李新德持股情况。

请发行人说明：（1）上述股权代持及资金往来的背景、具体情况；（2）李新德的简历、离职原因、离职前在发行人生产经营过程中发挥的主要作用、取得及转让股权的对象、作价依据、公允性，其关联方是否与发行人、实控人、客户、供应商存在未披露的资金往来及其他利益安排。

请发行人律师核查并发表明确意见。

发行人名称 上海商米科技集团股份有限公司

有限公司成立日期2013 年12 月 11 日

注册资本 36,000.0000 万元

法定代表人 林喆

注册地址及主要生产经营地：上海市杨浦区淞沪路 388号 505 室

控股股东及实际控制人：林喆

行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码“C39”

发行人的主营业务

上海商米科技集团股份有限公司专注于为客户提供智能商用设备及相应配套的“端、云”一体化服务。公司致力于在全球范围内推动智能设备与商业领域的深度融合，坚持不断提高产品组合宽度与细分行业场景纵深，并因此研发形成了由智能商用设备、商用操作系统与 IoT 云管理平台所构成的商米产品及服务体系。

境外销售的风险

公司产品存在向境外销售的情况，2018 年至 2020 年，公司主营业务收入中销往境外的收入分别为 43,587.82 万元、68,680.18 万元和 146,568.55 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 45.12%、41.79%和69.02%。若公司不能及时应对海外市场环境、政策法规的变化，会对公司在境外销售与公司业绩带来负面影响。

 

尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险

（一）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险

报告期各期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,924.80万元、-20,588.27 万元、-2,439.14 万元。公司尚未在一个完整的会计年度内实现盈利，其原因主要在于持续不断地研发投入以及规模效应尚未完全显现。

此外，为了保持技术的先进性和产品的竞争力，未来公司仍需持续进行较高的研发投入，如果公司经营的规模效应仍然无法充分体现或研发方向判断出现重大失误，则公司存在未来一定期间内无法盈利的风险。此外，截至 2020 年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-15,058.02 万元。预计首次公开发行后，公司短期内将无法进行现金分红，这对投资者的投资收益将会造成一定的不利影响。

按照《上市审核问答》的相关要求，结合公司经营计划及相关假设，公司在招股说明书中披露了实现盈亏平衡的时点预计为 2021 年，该等预计系根据公司管理层的经营计划及一系列假设条件做出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。由于管理层的经营计划是基于当前的内外部条件制定的，未来这些条件很有可能发生变化，所以存在一定的不确定性。如果未来不能完全符合相关假设条件，实际业务发展未能达到管理层的预期，公司仍将面临无法在预计时间实现盈利或无法在预计时间实现所披露的盈利水平的风险。

（二）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险

公司于股改基准日 2019 年4 月 30 日存在累计未弥补亏损，主要系由于公司研发投入较大，前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。截至 2020 年 12 月31 日，发行人未分配利润（累计未弥补亏损）为-15,058.02 万元，预计首次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。

 

控股股东、实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人为林喆。

林喆直接持有公司 22.38%的股份，并通过控制沃有合伙、握友合伙、沃邮合伙分别控制公司 6.45%、3.39%、8.02%的股份，截至本招股说明书签署日，林喆合计控制公司 40.24%股份。

2019 年 6 月 29 日，发行人设置特别表决权，林喆所持特别表决权股份对应表决权比例为 48.43%，并通过沃有合伙、握友合伙、沃邮合伙分别控制公司13.96%、7.33%、17.36%表决权，合计控制公司 87.07%表决权。

自 2019 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日，林喆直接持有公司的股权比例未低于 17.62%，并通过控制沃有合伙、握友合伙、沃邮合伙合计持有公司股权未低于 17.86%，合计持有公司股权未低于 35.48%。同时，自 2019 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日，林喆始终担任发行人董事长、总经理，在公司实际治理中具有控制权。

林喆，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA在读。1996 年 6 月创立广东川田科技有限公司。1996 年 6 月至 2015 年 11 月任川田科技总经理；2013 年12 月至今任公司董事长、总经理。

 

问题1.关于科创属性

1.1关于产业政策及市场份额

招股说明书：（1）未披露直接与发行人所处特定行业及发行人产品直接相关的产业支持政策；（2）披露发行人主要智能商用设备分为智能移动设备（主要为智能金融POS）、智能台式设备（主要为收银机）、智能金融终端设备（主要为手持非金融设备），以智能移动设备和智能台式设备为主。发行人披露了三类产品在安卓智能商用终端的市场占有率情况，安卓系统正逐渐对非Android系统形成替代趋势。而根据申报材料，非安卓系统（包括Windows系统和嵌入式系统）占据金融POS、台式收银机主要市场份额，且安卓智能金融POS出货量增长率、增长数逐年降低。

请发行人说明：（1）对照最新的战略新兴产业政策文件，说明发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位；（2）智能金融POS、收银机、手持非金融设备在全市场的集中度、行业竞争格局、排名前列的主要厂商情况，发行人三类设备的具体产品构成、在整个智能商用终端的市场份额；（3）使用Windows系统、嵌入式系统、安卓系统的智能商用终端产品在开发成本、兼容性、产品功能、集成度、使用便捷性、产品价格或其他可量化指标方面的区别及优劣势。结合安卓智能金融POS出货量、增长率及增长数逐年降低等市场发展态势，说明安卓系统“正逐渐对非Android系统形成替代趋势”的依据是否充分，安卓系统产品预计何时将占据主要市场份额，并就目前非安卓系统仍占据主要份额做重大事项提示。

回复：

一、发行人说明

（一）对照最新的战略新兴产业政策文件，说明发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品，是否具有重要作用或地位

1、对照最新的战略新兴产业政策文件，说明发行人的主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司所处行业为“1 新一代信息技术产业/1.1 下一代信息网络产业/1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”；公司主要产品属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》中的“1 新一代信息技术产业/1.1 下一代信息网络产业/1.1.2 信息终端设备”；根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于“新一代信息技术领域”下的物联网和智能硬件行业。

公司产品及服务体系由智能商用设备、商用操作系统与 IoT 云管理平台构成，主要应用于商业物联网行业，具备“端”、“云”实时连接、服务的特性。商业物联网系指连接商户经营者和最终消费者，提供智能化的产品和服务，旨在提升顾客消费体验和经营管理决策效率、实现供需精准匹配的智能服务系统，系连接消费需求侧和供给侧的桥梁和纽带。公司作为商业物联网领域厂商，通过向客户提供智能商用设备及相应配套的“端、云”一体化服务，促成商业物联网生态的繁荣，从而帮助加速商业物联网领域各场景数字化转型。

公司产品及所处行业属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域。具体依据如下：

（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》

2021 年 3 月，中共中央公布“十四五”发展规划。“十四五”规划围绕―加快数字化发展，建设数字中国‖单独成篇，明确提出加强关键数字技术创新应用、加快推动数字产业化并推进产业数字化转型，不断打造数字经济新优势。同时，“十四五”规划在“第十五章、打造数字经济新优势”中明确指出要充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎；要实施“上云用数赋智”行动，培育众包设计、智慧物流、新零售等新增长点。

公司主要产品、主营业务属于“十四五”规划重点支持的数字经济建设领域，具体情况如下：

1）公司致力于促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级

公司自成立以来，一直致力于在全球范围内推动物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术与商业领域的深度融合，并因此研发形成了由智能商用设备、商用操作系统、IoT 云管理平台所构成的产品与服务体系，最终汇集了面向不同场景的众多应用开发者及集成商等合作伙伴，使得公司智能商用设备得以进一步渗透并助力餐饮、金融、交通等相关传统行业的数字化、互联化、智能化变革。

2）公司充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，助力实施“上云用数赋智”行动

公司依托自身核心技术构建了从设备承载层、连接层到平台层完整的“端、云”一体化服务体系，吸引了众多合作伙伴并最终在商业物联网领域促成了繁荣的商业应用生态。截至报告期末，公司 IoT 云管理平台累计连接了超过 400 万台智能商用设备，注册开发者账号超过 27,000 个，上架应用超过 14,000 个，累计应用下载量超过 7,400 万次。

基于繁荣的应用生态与“端、云”一体化服务体系，公司智能商用设备得以被广泛应用于丰富的商用场景。丰富的应用场景亦推动了公司场景化数据的积累，这些数据不仅被应用在关键模组与系统的提升上，还被应用于商业需求洞察使得公司得以不断优化软硬件设计并为合作伙伴提供更多的通用平台能力，从而赋能合作伙伴快速集成通用业务能力并专注于业务应用的开发，促成商业应用生态的繁荣。

公司产品及服务被广泛应用于全球众多商用场景中，并助力各场景实现线上线下全流程融合。以新零售领域为例，公司产品被广泛用于线上履约、线下前场货架管理、即时配送、后场进销存管理等涉及商业运营的诸多环节，促进了零售领域标准化建设与流通效率的提高。

3）公司在产业变革中助力新业态、新模式的发展

公司通过应用自身核心技术，持续赋能开发者、集成商等合作伙伴：一方面，公司通过开发一整套通用软硬件调用接口、标准化开发模块及样例，使得合作伙伴能够快速集成公司智能商用设备基础业务能力与丰富的设备状态感知能力，并降低了其应用适配与部署成本；另一方面，公司通过不断丰富 IoT 云管理平台在线服务能力，赋能合作伙伴快速实现对设备及应用的商业化管理与运营。

公司产品及服务体系有效提升了合作伙伴的开发效率并降低了开发门槛与开发成本，使得众多中小应用开发者可以基于公司产品体系为终端用户开发业务软件。公司在业内率先聚合了大量应用开发者、集成商等合作伙伴，其中包含了大量中小型开发者和集成商，形成了规模化的商业应用市场，最终实现了细分场景与业态的横向快速扩张。公司与合作伙伴共同形成的商业解决方案和线下场景的细分服务，拓宽了商用设备、商用软件在细分场景的应用范围和市场空间，为商业物联网生态参与方创造了增量价值。

（2）专精特新“小巨人”的相关政策

2020 年 7 月，工业和信息化部办公厅发布了《关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》，提出围绕提升产业基础能力、产业链现代化水平，分层培育“专精特新”中小企业群体，促进其技术创新能力、市场竞争力和品牌影响力得到明显提升。

2021 年 1 月，财政部、工业和信息化部发布了《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》，支持重点“小巨人”企业加大创新投入，加快技术成果产业化应用；支持企业促进数字化网络化智能化改造，业务系统向云端迁移；支持企业加快上市步伐，进一步增强发展潜力和国际竞争能力。

公司坚持专业化发展战略，围绕新一代信息技术在商业物联网领域的应用，自主研发形成了核心技术并应用于公司产品及服务体系中。通过构建优质的智能商用设备与相应配套的“端、云”一体化服务体系，公司已形成了平台化技术服务能力，并因此吸引了众多开发者、集成商等合作伙伴，促成了公司合作伙伴生态的形成与繁荣，并进而助力商业领域众多企业实现业务“上云”。生态的繁荣亦使得公司产品快速渗透并服务于全球超过 200 个国家与地区的细分商用场景，并使得公司在全球范围内打造了独具特色的商米品牌形象。公司智能设备已在全球商业物联网领域占据了一定的市场份额。

根据艾瑞咨询统计，2020 年，公司智能移动设备在全球市场上出货量达到142.8 万台，占全球手持非金融设备市场的份额为 61.8%；公司安卓智能台式设备在全球市场上出货量达到 46.5 万台，占全球安卓收银机市场的份额为 34.4%。

发行人于 2020 年被国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，进一步证明发行人主要产品属于新一代信息技术与实体经济深度融合的创新产品，发行人属于主营业务突出、竞争力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业。

（3）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

根据国务院于 2016 年印发并实施的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司产品属于“十三五”期间重点发展的信息技术产业之“（四）做强信息技术核心产业：加快发展高端整机产品，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。”

公司依托自身硬件整机开发技术与“端、云”一体化两大技术体系，不断推动商业物联网领域大数据新应用、新业态的发展与繁荣。公司通过构建全球范围内高可用、高可靠的设备感知与在线服务能力，形成了信息反馈闭环，使得公司产品服务体系能够持续迭代优化并满足客户差异化需求。

在智能商用设备方面，公司开发了智能移动、智能金融和智能台式三大主要类别的智能商用设备，并且产品定位覆盖了行业高、中端，产品竞争力突出。公司通过赋能合作伙伴开发丰富的 SaaS 化商业应用及解决方案，使得公司产品被广泛应用于餐饮、零售、本地生活等场景及业态。公司在全球相应分类产品中所占份额和业务的高成长速度足以证明公司已经形成了国际化品牌影响力，并且在持续增强。

基于优质可靠的智能商用设备、丰富的全球化在线服务能力与标准化开发者服务，公司智能商用设备已逐步向交通、医疗等行业领域渗透，并在全球范围内打造了独具特色的商米品牌形象。截至报告期末，公司 IoT 云管理平台累计连接了超过 400 万台智能商用设备，并被应用于全球超过 200 个国家及地区。综上，公司产品及所处行业符合上述国家战略性新兴产业发展规划中确定的重点发展领域。

（4）《信息产业发展指南》

工信部和国家发改委于 2017 年联合发布的《信息产业发展指南》明确指出要以“硬件+软件+内容+服务”为架构建设形成若干具有国际竞争力的产业生态。

公司产品属于“十三五”期间重点发展的信息产业之“（五）智能硬件和应用电子：面向特定需求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网络应用的专用移动智能终端产品。加快智能感知技术创新，开展示范应用。”及“（九）物联网：加快物联网技术与产业发展、民生服务、生活消费、城市管理以及能源、环保、安监等领域的深度融合，推动感知设备统一接入、集中管理和数据共享利用。”

公司所处的商业物联网行业是物联网在线下实体商业领域的应用，公司致力于开发性能优秀、品质可靠且功能易用的智能商用设备与相应配套的“端、云”一体化服务。公司依托自身核心技术搭建了设备互联互通基础架构与一整套智能设备管控体系，在“端”侧不断增强设备感知与连接能力，在“云”侧不断丰富业务功能。通过“端”与“云”的实时连接与互动，公司积累了大量设备状态数据，使得公司得以不断优化自研的软硬件设计与平台服务能力。因此，公司产品符合上述信息产业发展指南中确定的重点发展领域。

（5）其他相关政策

2020 年 2 月，发改委等部委发布《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级，助推物联网、大数据等技术在智能商用设备领域的应用。

2020 年 3 月工信部印发《中小企业数字化赋能专项行动方案》，方案指出要助推中小企业上云用云，包括引导数字化服务商面向中小企业推出云服务平台，支持中小企业设备上云和业务系统向云端迁移，帮助中小企业从云上获取资源和应用服务，满足中小企业研发设计、生产制造、经营管理、市场营销等业务系统云化需求；鼓励数字化服务商向中小企业和创业团队开放平台接口、数据、计算能力等数字化资源，提升中小企业二次开发能力。

2020 年 4 月发改委、网信办印发《关于推进“上云用数赋智”行动 培育新经济发展实施方案》，提出大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，促进中小微企业数字化转型，鼓励平台企业创新“轻量应用”“微服务”，对中小微企业开展低成本、低门槛、快部署服务。

2021 年 10 月，商务部、中央网信办、发改委联合印发《“十四五”电子商务发展规划》，提出要鼓励发展商业科技，推动物联网、大数据等新一代信息技术的集成创新和融合应用，探索构建商业科技全链路应用体系、提升商贸领域网络化、数字化、智能化水平；要积极打造数字生活消费新场景，加快商业基础设施智能化升级，推广自助终端、电子价签等实体门店数字科技，支持传统零售企业数字化转型。

在2021年10月召开的中共中央政治局第三十四次集体学习会议强调了要推动数字经济和实体经济融合发展，利用互联网、大数据等新技术对传统产业进行全方位、全链条的改造，提高全要素生产率，发挥数字技术对经济发展的放大、叠加、倍增作用；要加快建设云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，打通经济社会发展的信息“大动脉”；要推进重点领域数字产业发展，增强产业链关键环节竞争力，加速产品和服务迭代。

公司经过研发积累，形成了硬件整机开发技术与“端、云”一体化两大技术体系，并应用于公司智能商用设备及相应配套的“端、云”一体化服务的开发中。

在智能商用设备方面，公司实现了多品类、多系列设备的快速开发与迭代，形成了由智能移动设备、智能金融设备及智能台式设备组成的产品矩阵。同时，公司通过为合作伙伴提供标准化、具备长期兼容性保障的开发工具与平台能力，持续赋能合作伙伴进行二次开发并能够低成本、低门槛、快部署地完成对设备及应用的全生命周期管理。

公司为合作伙伴建立的技术体系，不但便于其开发应用软件并灰度发布到公司智能商用设备上，还提供了各类可被集成的平台型业务能力。以开发者为例，其可快速集成公司提供的平台能力与接口，从而快速开发云端 SaaS 化应用。这些开发者通过公司提供的技术平台工具实现自身开发成果的经济价值，从而与公司一同将“端、云”结合的整体解决方案带进了大量中小型商户，助力其实现数字化转型。在公司促成的生态链条中，众多中小开发者与中小型商户因此受益，实现了自身的业务增长。

综上，公司定位于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的战略性新兴产业“（一）新一代信息技术”领域之“物联网和智能硬件”行业，主要产品属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品。

2、是否具有重要作用或地位

从国家战略层面来看，物联网是计算机、互联网与移动通信网之后的又一次信息产业浪潮，物联网技术是各国关注的焦点，我国亦将物联网产业列为了新兴战略性产业之一。在新兴的全球商业物联网产业竞争中，不仅要发展 5G、AI 等物联网基础能力，物联网终端及体系的产业化能力也尤为重要，其技术开发亦具有重要价值。

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于为商业物联网领域企业提供智能商用设备及相应配套的“端、云”一体化服务，助力降低商业物联网各细分领域数字化转型难度，最终加速商业数字化进程以提高商品及服务的流通效率。

公司智能商用设备作为支持业务场景落地，实现数据交互、应用运行的载体，是商业数字化、互联化、智能化的关键一环。公司为客户提供的“端、云”一体化服务承接设备连接、设备管理等功能，同时为软件商、集成商等合作伙伴提供高度封装的通用硬件组件调用接口与远程云运维、OS 云定制等在线服务，不断赋能其高效二次开发与设备全生命周期管理。公司产品为实现商业领域的智能化、数字化发挥了重要作用。

从国际竞争格局视角来看，在 PC 及互联网时代，商业领域终端市场份额基本由国外知名品牌所占据。而在全球商业领域向物联网智能化转型的过程中，公司基于优质的智能商用设备及“端、云”一体化服务体系，得以不断汇集面向不同场景的众多开发者、集成商等合作伙伴，使得公司智能商用设备不仅得以大规模渗透多样化的商业物联网场景，也不断销往海外，被应用于全球超过 200 个国家及地区，为国产品牌在新兴的全球商业物联网产业竞争中占据了重要位置。

综上，公司贯彻落实国家战略，通过自主技术研发形成了完整的产品及服务体系。公司主要产品属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品。公司基于自身核心技术优势，已在新兴的全球商业物联网产业竞争中取得了一定的市场份额，具有重要作用与地位。

（二）智能金融 POS、收银机、手持非金融设备在全市场的集中度、行业竞争格局、排名前列的主要厂商情况，发行人三类设备的具体产品构成、在整个智能商用终端的市场份额

商业物联网终端设备形态多样、功能各异，包括智能金融 POS、智能收银机、手持非金融设备等智能商用终端，看店摄像头、商用路由器等门店支持设备与票据打印机、扫码盒、电子价签等商用产品。

2019 年，全球商业物联网终端设备市场规模为 3,569 亿元，中国商业物联网终端设备市场规模为 1,031 亿元。商业物联网终端设备主要搭载定制嵌入式系统、Windows 系统与 Android 系统等，虽然搭载 Android 系统的智能商用终端市场规模目前占商业物联网终端设备市场比重较小，但其增长势头明显。2019 年全球安卓智能商用终端市场规模为 156 亿元，自 2016 年以来的年复合增长率为77.28%。

公司主营业务收入的主要来源为智能商用设备的销售，公司主要产品包括智能移动设备、智能台式设备与智能金融设备等 Android 系统智能商用设备。2019年公司智能商用设备市场份额占全球安卓智能商用终端市场规模的比重约为10.5%，占全球商业物联网终端设备市场规模的比重约为 0.5%。

1、手持非金融设备市场

手持非金融设备几乎全部搭载 Android 系统，市场集中度较高，市场头部厂商主要为发行人。近年来，新大陆、优博讯等厂商开始拓展相关产品线并参与市场竞争。

发行人基于自身核心技术不断进行技术开发与技术产业化，在手持非金融设备市场占据了较大份额。根据艾瑞咨询，2020 年公司智能移动设备在全球市场上出货量达 142.8 万台，占全球手持非金融设备市场份额的 61.8%。

公司智能移动设备包括 V 系列、L系列与 M 系列三大系列，并分别定位于对设备屏幕大小、结构防护有着不同需求的商用场景。其中 V 系列设备被广泛应用于餐饮、外卖、交通出行等对设备集成度、稳定性要求较高的场景与业态；L 系列设备采用三防设计、支持条码高速远读，被主要应用于商户进销存管理、加油站收银等对防摔、防水、防尘、防爆有较高需求的场景。M 系列设备作为公司推出的智能移动商用平板，主要应用于对商品展示、用户交互有特定需求的场景。

2、台式收银机市场

目前台式收银机市场按照操作系统分类，主要由 Windows 收银机与安卓收银机两大类组成。

根据英国咨询机构 RBR 报告显示，2019 年全球台式收银机前十大厂商的市场份额约占 70%，市场集中度较高。头部厂商主要包括惠普、东芝、NCR、迪堡、宝获利、商米科技、NEC、中科英泰、海信智能商用、AURES 等，其中商米科技市场份额全球排名第六。根据艾瑞咨询，在安卓收银机设备市场，2019年公司智能台式设备出货量占全球安卓收银机市场的份额为 34.7%，占据了较大市场份额。除公司外，安卓收银机品牌厂商中主要厂商还包括中科英泰、联迪与海信智能商用等。

公司台式收银机产品为智能台式设备，主要包括智能台式收银机与智能台式收银秤两大类。在智能台式收银机方面，公司根据下游细分场景差异化需求，推出了高端 T 系列台式收银机、中低端 D 系列台式收银机与 K 系列自助台式收银机，并主要应用于餐饮、零售、生活服务等场景与业态。在智能台式收银秤方面，公司 S 系列智能台式收银秤集成点单、称重和收银等多种功能，并主要应用于商超、生鲜水果、农贸市场等场景与业态。2018 年至 2020 年，公司智能台式收银秤的销售收入分别为 330.97 万元、1,098.72 万元与 2,413.01 万元。

3、金融POS市场

目前金融 POS 市场中主要包括mPOS、搭载 Linux 嵌入式系统的传统 POS与搭载 Android 系统的智能金融 POS 三大类。金融 POS 要求银联安全认证，因早期金融 POS 以银行销售渠道为主，行业集中度较高。

根据尼尔森报告显示，2019 年传统 POS 终端出货量占比 46%、mPOS出货量占比 46%。亚太 POS 终端市场的头部厂商主要包括新大陆、联迪、VeriFone等，前十大厂商的市场份额约为 70%，市场集中度较高。

公司金融 POS 产品为智能金融设备，主要包括 P 系列金融刷卡机，并主要应用于对金融刷卡支付有着特定需求的商用场景。根据尼尔森报告全球 POS 终端出货量及艾瑞咨询智能金融 POS 出货量数据，2019 年全球智能金融 POS 占全球POS 终端出货量比例约为 6.8%，公司智能金融 POS 出货量占比占全市场出货量比例较低，2019 年公司智能金融 POS 出货量占全球智能 POS 出货量比例约为2.7%，占全球POS 终端出货量的比例约为 0.2%。

（三）使用 Windows 系统、嵌入式系统、安卓系统的智能商用终端产品在开发成本、兼容性、产品功能、集成度、使用便捷性、产品价格或其他可量化指标方面的区别及优劣势。结合安卓智能金融 POS 出货量、增长率及增长数逐年降低等市场发展态势，说明安卓系统“正逐渐对非Android 系统形成替代趋势”的依据是否充分，安卓系统产品预计何时将占据主要市场份额，并就目前非安卓系统仍占据主要份额做重大事项提示

1、使用Windows系统、嵌入式系统、安卓系统的智能商用终端产品在开发成本、兼容性、产品功能、集成度、使用便捷性、产品价格或其他可量化指标方面的区别及优劣势

Windows 系统多用于台式智能商用终端，嵌入式系统商用终端多以 Linux 系统为主并多用于传统金融 POS 终端。Android 系统商用终端因其在开发成本、硬件配置要求与集成度、使用便捷性及整机功耗等方面的优势受到市场认可，并被广泛应用于商用场景中。

Android 系统商用终端 Windows 系统商用终端 Linux 嵌入式系统商用终端开发成本

综上，Android 系统具有开发效率高、开发成本低等优势，SaaS 开发者数量众多，应用生态丰富，Android 系统的商用终端往往会聚合包括收银、履约、点单、排队等多样化的功能。与 Windows 系统多应用于台式终端不同，Android 系统能够良好地兼容手持、台式、平板等多种形态的终端，同一应用可在不同终端运行并共享数据，进而为用户带来一致的使用体验。因此，Android 系统商用终端在广大的中小商户中接受度更高。

2、结合安卓智能金融POS出货量、增长率及增长数逐年降低等市场发展态势，说明安卓系统―正逐渐对非Android系统形成替代趋势‖的依据是否充分

根据 StatCounter 数据，2021 年 7 月全球操作系统市场中Android 系统以 41.4%的份额领跑，排名第二、三的Windows 和 iOS 系统市场份额分别为 30.3%、16.5%。

Android 系统在消费级智能终端中占据优势主导地位，商用终端受制于企业客户的决策链条、上下游产业生态等历史因素，市面上仍存在大量嵌入式终端与Windows 系统商用终端。

经历了 PC、互联网和移动互联网时代，商业物联网由传统嵌入式、紧耦合模式向开放生态演进，呈现出与消费领域类似的发展态势。系统的开放性使得Android 智能商用终端具有更强的兼容性，其与上层应用生态相互促进、共同繁荣，为实体商业的数字化转型赋能。Android 智能商用终端凭借配置要求灵活、场景适应性强、操作便捷、迭代迅速等优势后来居上。2020 年全球 Android 智能商用终端市场规模为 180 亿元，自 2016 年以来的年复合增长率为 59.2%。

同时，随着近年来实体商业数字化转型进程加速，“线上+线下”的新零售业态开始融入传统商业，同时 SaaS 服务模式在商业领域接受程度不断提高，SaaS应用生态持续繁荣，Android 智能商用终端的优势被进一步放大。

（1）手持非金融设备

根据艾瑞咨询，2020 年全球手持非金融设备出货量为 231 万台，预期未来三年全球市场出货量将分别达到 2021 年 375 万台（年增长 144 万台，增长率62.8%）、2022 年 556 万台（年增长 181 万台，增长率 48.2%）、2023年 788 万台（年增长 232 万台，增长率 41.7%）。随着出货量基数的增大，未来三年出货量的增长率预计将有所下降，总体增长率仍处于高速增长水平。

手持非金融设备因免去了银联认证，显著降低了应用开发及认证成本，使得其拥有更佳的开发者环境。基于更为多元开放的应用生态，手持非金融设备具有功能聚合的优势，可同时满足排队、点单、履约等多种场景与业态的功能需求，这与 Android 系统开源、配置要求灵活、兼容性强、应用持续迭代等特点相吻合，因此手持非金融设备自发展之初就以 Android 系统为主。

（2）台式收银机

根据艾瑞咨询，2020 年全球安卓收银机出货量为 135 万台，预计未来三年全球市场出货量将分别达到 2021 年 200 万台（年增长 65 万台，增长率 47.9%）、2022 年 262 万台（年增长 62 万台，增长率 30.9%）、2023年 329 万台（年增长67 万台，增长率 25.9%）。随着出货量基数的增大，未来三年出货量的增长率预计将有所下降，总体年增量较为稳定。

台式收银机中 Windows 系统收银机多应用于大型零售、餐饮连锁企业。在安卓收银机出现前，中小商户多选择白牌厂商，或采用 PC 主机搭配钱箱的方式而非采购专业的商用收银机设备。安卓收银机的推出，凭借其多种优势更为契合中小商户需求，填补了台式收银机中长尾市场的空白。中小微企业是我国经济的重要组成部分，商户数占全国各类工商主体的 90%以上，GDP 贡献 60%以上。

数字化升级有助于中小微商户拓宽商业模式、提高运营效率，随着商业数字化变革的深入，中小微商户对安卓收银机的需求规模预计将不断扩大。

根据深圳市零售智能信息化行业协会与北京迪显信息咨询有限公司联合发布的《2020 年中国 POS 机行业研究报告》显示，现阶段台式收银机市场中安卓市场品牌集中度较高而Windows 市场品牌集中度低，其中商米科技在安卓收银机市场排名第一。而安卓收银机 2020 年在中国市场占比达到 53%，正在迅速抢占市场。伴随中小商户的数字化升级，中国市场安卓收银机的存量占比亦将逐步提高。

由于海外市场在 PC 时代起步较早，而 PC 时代台式收银机主要搭载 Windows系统，因此现阶段海外安卓收银机占海外台式收银机市场的比例低于中国市场。但随着疫情加速全球数字化转型、海外 SaaS 软件商的发展及中国厂商出海步伐的加快，海外安卓收银机的市场渗透率也将逐渐上升。

（3）金融 POS

根据易观咨询出具的《中国智能支付终端专题分析》，中国智能金融 POS在联网金融 POS 存量市场渗透率自 2015 年的 0.4%爆发式地增长至 2019 年的37.6%。

根据艾瑞咨询，2020 年全球智能金融 POS 出货量为 1,054 万台，预期未来三年全球市场出货量将分别达到 2021 年 1,217 万台（年增长163 万台，增长率15.5%）、2022 年 1,378 万台（年增长 161 万台，增长率 13.3%）、2023 年 1,534万台（年增长 156 万台，增长率 11.3%）。随着出货量基数的增大，未来三年出货量的增长率预计将有所下降，总体年增量亦有稳中有降。

根据尼尔森报告及调研机构 Global Market Insights 对金融 POS 出货量的预测，全球金融 POS 设备于 2021 年至 2027 年出货量年度增长率预计约为 2.0%，智能金融 POS 的增量虽出现小幅下降，但由于增速高于整体金融 POS 设备，渗透率仍将逐步提高。

根据尼尔森报告全球 POS 终端出货量及艾瑞咨询智能金融 POS 出货量数据，2019 年全球智能金融 POS 占全球 POS 终端出货量比例约为 6.8%。虽然全球市场中智能金融 POS 占比较低，与安卓收银机市场情况类似，随着海外 SaaS 软件商的发展及中国厂商出海步伐进一步的加快，海外智能金融 POS 的市场也将跟随中国市场渗透率逐步提高。

3、安卓系统产品预计何时将占据主要市场份额，并就目前非安卓系统仍占据主要份额做重大事项提示

综上，手持非金融设备自发展之初就以 Android 系统为主。而在金融 POS与台式收银机市场方面，非 Android 系统终端现阶段仍占据市场主要份额。在台式收银机方面，根据深圳市零售智能信息化行业协会与北京迪显信息咨询有限公司联合发布的《2020 年中国 POS 机行业研究报告》显示，安卓收银机2020 年市场占比达到 53%，正在迅速抢占市场。由于海外市场在 PC 时代起步较早，现阶段海外安卓收银机占海外台式收银机市场的比例低于中国市场。但随着疫情加速全球数字化转型、海外 SaaS 软件商的发展及中国厂商出海步伐的加快，海外安卓收银机的市场渗透率也将逐渐上升。

在金融 POS 方面，根据中国人民银行公布的联网 POS 机具数量，以及易观咨询出具的《中国智能支付终端专题分析》测算，2019 年中国智能金融 POS 在联网金融 POS 存量市场渗透率已达到 37.6%。海外金融 POS 市场中仍然存在大量只支持单一刷卡功能的 mPOS 与搭载 Linux 嵌入式系统的传统金融 POS，智能金融 POS 在全市场占比较低。但随着海外商用领域数字化进程的加速，功能单一、场景适应性差的金融 POS 已不能满足终端用户需求。随着海外 SaaS 软件商的发展及中国厂商出海步伐进一步的加快，海外智能金融 POS 的市场也将跟随中国市场渗透率逐步提高。

发行人已在招股说明书之“重大事项提示”中补充披露如下：

“三、非 Android 系统在台式收银机、金融 POS 市场中仍占据主导地位

公司主要产品包括智能移动设备、智能台式设备与智能金融设备等 Android系统智能商用设备。在商业物联网行业中，Android 系统凭借操作便捷、配置要求灵活、触摸屏交互体验良好等优势增长势头明显。2019年全球安卓智能商用终端市场规模为 156 亿元，自 2016 年以来的年复合增长率为 77.28%。

商业物联网正处于由 PC、互联网时代向移动互联网与物联网时代转型的过程，众多新兴商用场景及需求的涌现促成了手持非金融设备的诞生，而 Android系统特性与手持非金融设备产品定位相吻合。因此，公司智能移动设备所处的手持非金融设备市场自发展之初就以 Android 系统为主。而台式收银机与金融POS 等在 PC、互联网时代即被广泛应用于传统商用场景中，虽然在移动互联网及物联网时代下Android 系统凭借其系统开源、生态开放等优势逐渐对非Android 系统形成替代趋势，但现阶段台式收银机与金融 POS 市场仍然由非Android 系统商用终端占据主导地位。

详见本招股说明书“第六节/二/（五）行业竞争格局”相关内容。”

问题8.关于尚未盈利

根据招股说明书：（1）报告期各期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,924.80万元、-20,588.27万元、-2,439.14万元。发行人尚未在一个完整的会计年度内实现盈利，其原因主要在于持续不断地研发投入以及规模效应尚未完全显现；报告期内收入增幅较大，从9亿增长到21亿，扣非归母净利润分别为-6924.80万元、-20588.27万元和-2439.14万元；（2）同行业可比公司新大陆2020年收入70亿，净利润4.5亿左右，优博迅收入12亿，净利润1亿左右等；（3）发行人实现盈亏平衡的时点预计为2021年。

请发行人说明：（1）报告期内收入大幅增长，净利润未同比增长的原因，并结合同行业可比公司收入规模、盈亏情况等，说明发行人尚未盈利的原因及合理性；（2）结合截至目前2021年经营业绩情况，说明2021年是否能够实现盈亏平衡。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

问题13.关于前任董事

根据招股说明书：报告期内前任董事、财务负责人李新德因个人原因辞去董事职务，2018年6月，林喆与李新德存在备注为股权代持款的900万元资金往来。

李新德入职公司后，公司向其授予0.5%股权激励，而目前股东穿透核查未发现李新德持股情况。

请发行人说明：（1）上述股权代持及资金往来的背景、具体情况；（2）李新德的简历、离职原因、离职前在发行人生产经营过程中发挥的主要作用、取得及转让股权的对象、作价依据、公允性，其关联方是否与发行人、实控人、客户、供应商存在未披露的资金往来及其他利益安排。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）上述股权代持及资金往来的背景、具体情况。

1、资金往来发生的背景和具体情况

报告期内，为吸引李新德加入商米有限，林喆和李新德约定，李新德入职商米有限后将向其授予商米有限 0.5%股权激励，如未能落实上述股权激励，则李新德有权按照 18 亿元估值（对应当时口袋信息退出估值）受让林喆持有的商米有限 0.5%股权（对价 900 万元）。基于上述约定，李新德于 2018 年 6 月向林喆汇款 900万元，汇款备注为商米股权代持款，作为如未能取得商米有限股权激励情况下的保障措施安排。

于李新德入职后，商米有限向其授予了对应商米有限 0.5%股权的股权激励，其后，林喆于 2019 年 7 月将上述 900 万元款项退还予李新德。

2、上述资金往来不构成股权代持安排

根据保荐机构及发行人律师对林喆、李新德进行访谈并取得其出具的书面确认，上述李新德打款给林喆的 900 万元（对应 0.5%股权）对价系李新德为入职后如未能取得商米有限股权激励情况下的保障措施安排。鉴于李新德入职商米有限后已取得商米有限向其授予的对应商米有限 0.5%股权的股权激励，李新德与林喆之间的股权转让及代持安排实际未发生，上述 900 万元款项已由林喆于 2019年 7 月退还予李新德。

综上，李新德上述 900 万元汇款未导致其与林喆之间的股权转让及代持安排发生，上述款项已于 2019 年 7 月由林喆予以退还。

3、李新德于公司离职后激励股权已全部被回购且目前不直接或间接持有发行人任何权益

李新德于2020年9月因希望自主创业主动离职（董事任期至2020年10月），离职后，李新德于商米有限及发行人任职期间取得的激励股权因其离职时未过锁定期已全部根据员工持股协议被回购。上述回购完成后，李新德不直接或间接持有发行人任何权益。根据李新德确认，目前其与发行人及林喆之间不存在任何潜在的争议、纠纷或任何未结清的款项，其不直接或间接持有或由第三方代持发行人任何股权或类似权益，其本人亦承诺不会对发行人任何股权主张任何权益或利益。

（二）李新德的简历、离职原因、离职前在发行人生产经营过程中发挥的主要作用、取得及转让股权的对象、作价依据、公允性，其关联方是否与发行人、实控人、客户、供应商存在未披露的资金往来及其他利益安排。

1、李新德简历

李新德，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 7 月至2009 年 3 月任中国农业银行天津分行管理培训生、客户经理、项目评估经理；2009 年 4 月至 2014 年 3 月任中国民生银行股份有限公司天津分公司评审中心副主任、企业金融二部总经理助理、投行业务部总经理；2014 年 4 月至 2018 年 10月任中民投资本管理有限公司董事总经理及下属投资管理公司总经理、总裁助理；2018 年 11 月至 2020 年 10 月期间，单独或同时担任发行人高级副总裁、财务负责人、董事。2020 年 10 月至今任上海星云爱店科技有限公司的董事长兼总经理。

2、离职原因、离职前在发行人生产经营过程中发挥的主要作用

李新德于公司任职期间，担任公司董事、高级副总裁、财务负责人，主要负责公司面向中小商家软件开发业务的开拓和探索，为商家数字化转型需求提供一站式软硬件服务，服务内容包括在线店铺方案、数字营销等，推动搭建了系列面向商户的在线化经营工具帮助商家快速构建在线门店。李新德在公司任职高级副总裁期间同时分管公司财务部门。

上述面向中小商家软件开发创新业务历经一年多的探索后，因公司结合自身定位进行了战略聚焦和调整，同时，李新德综合自身职业规划原因希望自主创业，于是其于 2020 年 8 月主动申请离职，并于2020 年 10 月投资上海星云爱店科技有限公司开展“星喜爱”创业项目，李新德目前为上海星云爱店科技有限公司的董事长兼总经理，其及其配偶直接及间接合计持有上海星云爱店科技有限公司97%股权。

3、取得及转让股权的对象、作价依据、公允性

2018 年 6 月，李新德打款给林喆的 900 万元（对应 0.5%股权）系李新德为入职后如未能取得商米有限股权激励情况下的保障措施安排，并未取得股权，林喆后续已将该款项退回，当时打款定价系参照公司最近一次股权转让即 2018 年4 月口袋信息与嘉兴沃邮之间股权转让对应商米有限整体估值 18 亿元确定，具备公允性。

李新德入职商米有限后，取得了商米有限向其授予的对应商米有限 0.5%股权的股权激励，根据签署的激励文件，股权激励来源为林喆通过持股平台持有的公司用于实施员工激励的部分股权，定价依据为同期参与员工股权激励的员工行权价格，具备公允性。李新德离职后，激励股权回购对应产生的份额用于授予其他员工，对价按照回购股权的出资对价加 10%年化利息（单利）计算，具备公允性。

4、其关联方是否与发行人、实控人、客户、供应商存在未披露的资金往来及其他利益安排

根据李新德及发行人实际控制人林喆填写的关联方调查表及确认函，保荐机构及发行人律师对主要供应商、客户进行访谈确认其与包括李新德在内的关联方是否存在经济往来或其他交易等情形、开展网络公开信息检索，李新德的关联方与发行人、实际控制人、客户、供应商不存在未披露的资金往来及其他利益安排。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、核查发行人实际控制人林喆、前任董事李新德的银行流水；

2、对发行人实际控制人林喆、前任董事李新德进行访谈了解历史上资金往来、任职等相关事项，并取得其出具的确认函；

3、取得发行人实际控制人林喆、前任董事李新德填写的调查表；

4、取得李新德历史上签署的期权激励协议等相关股权激励文件；

5、对主要供应商、客户进行访谈确认其与包括李新德在内的关联方是否存

在经济往来或其他交易等情形；

6、对李新德的关联方等情况开展网络公开信息检索。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、李新德与林喆之间的股权转让及代持安排实际未发生，上述 900 万元款项已由林喆于 2019 年 7 月 8 日予以退还。李新德入职公司后，公司授予其对应商米有限的股权激励在其离职公司后已全部被回购，目前李新德不直接或间接持有发行人任何权益；

2、李新德入职前，其打款依据系参照公司最近一次股权转让商米有限整体估值 18 亿元确定，具备公允性。李新德入职后，公司向其授予员工股权激励，在其离职后该部分股权激励被回购，其授予及回购定价具备公允性；

3、李新德的关联方与发行人、实际控制人、客户、供应商不存在未披露的资金往来及其他利益安排。

 

第二家终止：两轮问询创业板定位

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕47 号

关于终止对无锡金通高纤股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

无锡金通高纤股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 1 月 11 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2022 年 2 月 25 日，你公司向本所提交了《无锡金通高纤股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《华英证券有限责任公司关于撤回无锡金通高纤股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2022 年 3月1 日

抄送：华英证券有限责任公司

深圳证券交易所上市审核中心 2022 年3月1日印发

 

第二家终止：两轮问询创业板定位

发行人及保荐机构回复意见.pdf   2021-07-30

问题 28、关于创业板定位

申报文件显示，截至目前，发行人已获得授权专利35 项，其中发明专利 11项，实用新型专利 24 项。

请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。

发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.pdf  2022-01-21

问题 5、关于创业板定位

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务收入为 12,224.20 万元、14,294.43 万元、15,158.25 万元、8,248.76 万元，研发费用分别为 820.04 万元、936.28 万元、984.53万元和 542.92 万元，主要为研发人员职工薪酬。

（2）发行人称生产的精细涤纶筛网单丝产品成为国内第一款能够量产用于制造精密印刷丝网的涤纶单丝产品，成功突破了国外企业的垄断。

请发行人：

（1）结合发行人近年来的历史业绩及报告期内业绩变动情况、上下游及竞争对手情况、发行人在产业链中的行业地位等，说明是否存在对发行人拓展业绩等较为不利的重大事项，发行人所在行业是否具有较大的市场空间，发行人是否具有成长性。

（2）说明精细涤纶筛网单丝产品对发行人主营业务收入及利润的贡献情况，突破国外企业垄断的依据是否充分，并结合报告期内研发投入的金额、占比、增长情况、构成情况等，说明报告期内研发投入是否充分，与可比公司及主要竞争对手是否存在较大差距。

（3）结合发行人所在行业技术进步的方向和趋势、发行人自身技术实力及其先进性、目前研发投入的主要方向及成果，与同行业公司在产品、技术、工艺等方面的比较情况等，说明发行人对竞品的技术优势，发行人是否具有技术先进性；研发投入对发行人持续经营能力、产品竞争力、成本控制等方面的重要性，发行人相关研发投入涉及的具体内容、现有研发项目是否涉及核心技术、能否实现有效的成果转化、是否具有较广泛的应用领域。

（4）结合技术及产品更新迭代情况、行业技术进步方向说明发行人是否存在未来研发持续投入计划，是否存在提高研发或投入的必要性和可能性。

（5）结合上述情况，进一步详细说明发行人研发费用较低的原因、发行人的技术实力如何体现，发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，发行人是否符合创业板定位并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。

请保荐人发表明确意见，并完善《关于符合创业板定位要求的专项意见》。请申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见。

罕见！被骗192万元！IPO企业董事长被冒充通过向公司财务下达付款指令，未向公司董事长进一步确认即完成了付款！

2017 年 12 月 5 日，公司遭受网络诈骗，不法分子冒充公司董事长通过 QQ向公司财务人员下达付款指令，涉案金额 192 万元。该事件发生的主要原因是：公司财务人员规范意识不足，未取得有权人员签字的汇款申请单，且未向公司董事长进一步确认即完成了付款。

案发后公司积极追索损失款项，2018年和2019年分别追回101.18万元、22.00万元。截至报告期期末，尚未追回的款项余额为 68.82 万元。根据无锡市公安局滨湖分局胡埭派出所出具的《进展告知单》，仍有相关款项处于冻结状态，因此公司计提坏账准备 54.49 万元。公司已充分计提了该笔诈骗款坏账准备金额，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

发行人名称：无锡金通高纤股份有限公司

成立日期：1994 年 10 月 5 日

注册资本：6,000 万元

法定代表人：钱鲁兴

注册地址及主要生产经营地址：无锡市滨湖区胡埭工业园鸿翔路 18 号

控股股东：钱鲁兴

实际控制人：钱鲁兴、张秋凤、Qiyuan Qian（钱琦渊）、Beibei Qian（钱蓓蓓）

行业分类：化学纤维制造业（C28）

公司主营业务情况

公司主营业务为高分子聚合物纤维的研发、生产和销售，是一家具有自主研发能力和持续创新能力的高新技术企业，通过技术和产品的不断创新推动企业的持续发展。

公司成立于 1994 年，经过前期十年的业务经验积累及方向探索，从 2005年起开始专注于产业用涤纶单丝领域，该领域对产品的各项性能指标及生产稳定性、一致性要求高，产品及工艺的技术开发难度大，相应的产品附加值也较高。

经过多年的技术攻关，公司生产的精细涤纶筛网单丝产品成为国内第一款能够量产用于制造精密印刷丝网的涤纶单丝产品，成功突破了国外企业的垄断，并通过持续的产品升级和优良的性价比带动了一批国内印刷丝网织造企业的发展，是我国印刷丝网用涤纶单丝制造业的领先企业。

近五年来，在保持精细涤纶单丝产品竞争优势的同时，公司也持续开发新产品新应用，开拓新市场新客户。报告期内，公司自主开发的可应用于绿色食品包装的可降解 PLA 单丝、应用于运动鞋服的 PBT/PA6 皮芯复合单丝、应用于功能性家纺的冰凉感 PE 长丝等多款产品陆续上市，产品销量也实现了较快的增长。新产品的成功开发及运营，不但丰富了公司的产品种类、提高了公司的盈利水平，成为公司新的业绩增长点，也检验了公司的产品开发及产业化能力，为公司的持续发展注入了动力。

发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品

属于“重点产品和服务目录”之“3.5.1.5有机纤维制造”之“涤纶纤维制造（C2822）”、“其他合成纤维制造（C2820）”和“3.5.1.6 生物基化学纤维”之“生物基化学纤维制造（C2831）”。公司主营业务符合国家战略性新兴产业规划。

公司属于符合创业板定位的创新创业企业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于“C28 化学纤维制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的下列行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

公司一直致力于高分子聚合物纤维领域的技术创新、产品创新和价值创造，通过创新推动企业的持续发展；公司坚持自主研发，针对各下游应用市场的特点和客户的差异化需求不断创新，努力为客户、产业链乃至终端消费者创造更多的价值；通过多年的技术攻关，公司生产的精细涤纶筛网单丝产品成为国内第一款能够量产用于制造精密印刷丝网的涤纶单丝产品，成功突破了国外企业的垄断，并通过持续的产品升级和优良的性价比带动了一批国内印刷丝网织造企业的发展；在保持自身在精细涤纶单丝领域优势地位的同时，公司也持续开发新产品新应用，开拓新市场新客户；报告期内，公司开发的多款创新产品陆续上市并成功运营，不但丰富了公司的产品种类、扩大了公司产品的应用领域，有效地提升了公司的盈利能力和抗风险能力，也检验了公司的产品开发及产业化能力，为公司的持续发展注入了动力，更为未来的发展打开了更为广阔空间；

报告期内，公司研发投入逐年增长，研发项目顺应行业发展趋势，符合行业技术进步的方向，能有效推动公司技术和产品的不断创新。

发行人选择的具体上市标准

发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》选择的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

根据天衡会计师出具的天衡审字（2021）02578 号审计报告，发行人 2019年和 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为4,066.68万元、4,064.59 万元，合计为 8,131.26 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，因此符合所选上市标准。

问题 14、关于财务内控

申报文件显示：

（1）发行人 2017 年 12 月 5 日遭受网络诈骗，涉案金额 192 万元，案发后公司积极追索损失款项，截至报告期期末，尚未追回的款项余额为68.82 万元，已计提坏账准备 54.49 万元。

（2）2017 年发行人存在收到的承兑汇票未保留背书粘单复印件、票据背书方与合同签署方不一致的情况。

（3）前述事项仅在保荐工作报告中说明，招股说明书中未披露、律师工作报告也未说明。

请发行人：

（1）披露发行人 2017 年 12 月 5 日遭受网络诈骗的背景及原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。

（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 25、问题 26 的要求说明逐项核对是否存在其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息披露是否完整、准确。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】

1-232

一、披露发行人 2017 年 12 月 5 日遭受网络诈骗的背景及原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2017 年 12 月 5 日，公司遭受网络诈骗，不法分子冒充公司董事长通过 QQ向公司财务人员下达付款指令，涉案金额 192 万元。该事件发生的主要原因是：公司财务人员规范意识不足，未取得有权人员签字的汇款申请单，且未向公司董事长进一步确认即完成了付款。

案发后公司积极追索损失款项，2018年和2019年分别追回101.18万元、22.00万元。截至报告期期末，尚未追回的款项余额为 68.82 万元。根据无锡市公安局滨湖分局胡埭派出所出具的《进展告知单》，仍有相关款项处于冻结状态，因此公司计提坏账准备 54.49 万元。公司已充分计提了该笔诈骗款坏账准备金额，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见”之“（三）2017 年财务内控不规范事项”中补充披露上述相关内容。

二、说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。

（一）遭受网络诈骗

2017年12月5日，公司遭受网络诈骗的具体情况详见本题第一小问的回复。

该事件发生后，公司上下高度重视，立即对全体员工展开了网络安全教育和岗位培训，也对涉及到的相关人员进行了问责。该事项暴露出公司当时的财务内控存在不规范情形。

报告期内，公司不断完善内控制度，自 2018年 1 月起陆续制定或完善包括《财务管理制度》在内的相关内控制度。公司《财务管理制度》中明确了资金划转的审签要求，包括：“业务经办人员在原始凭证上填清业务内容并签字；业务部门负责人或公司指定审核人员审核签字，批准办理结算业务。所有涉及银行存款的支付必须依据经授权人员审批后的申请单据（汇款申请单、取现申请单、资金划转申请单）方可办理，付款、取现申请及审批根据相关管理办法执行，公司内部银行账户间资金划转由财务总监审批，其他资金划转须经总经理审批。”此后，公司根据实际生产经营情况，对相关内控制度进行了补充、完善。

2018 年以来，公司的资金划转均严格按照内控制度的相关要求有效执行，截至本回复出具日，公司未再发生类似事件。

综上所述，公司上述财务内控不规范情形发生在2017 年且已得到整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效。上述财务内控不规范事项不会对内控制度的有效性构成重大不利影响。

公司下游客户主要为织造企业，行业上下游普遍使用票据结算。2017 年，由于财务人员工作疏忽，公司收到的部分承兑汇票未保留背书粘单；另外由于部分客户使用自其客户取得的背书不连续的票据支付货款，或部分客户使用票据支付货款时未背书，公司收到的部分承兑票据存在背书不连续的情形。公司收到客户交付的上述票据后，在确认该票据不会影响后续背书转让及到期托收的情况下，公司出于收款及时性、方便客户等考虑同意接受上述票据，未退回客户或要求客户重新开具票据。

截至本回复出具日，公司上述不规范的票据均已兑付完毕，且已取得了大部分客户的确认（确认金额 1,056.17 万元，金额占比 81.99%），确认了客户向发行人支付票据的具体信息，包括票据编号、金额、出票单位、承兑银行、出票日、到期日等信息，可证明发行人的票据权利。

公司自 2017 年下半年开始加强与客户沟通，取得客户理解，优先接受电子承兑，收取纸质票据时要求客户盖章背书。报告期内（2018 年至 2020 年），公司收到的全部票据均由客户盖章背书并注明被背书对象，并保留了背书粘单复印件。

报告期内，公司不断完善内控制度，自 2018年 1 月起陆续制定或完善包括《财务管理制度》在内的相关内控制度。公司《财务管理制度》中对票据结算的流程进行了详细规定，主要包括：

1、收票

销售业务员在收到购货单位的承兑汇票时，必须检查：①银行承兑汇票的背书是否连续、完全，所谓背书连续是指在票据转让中，转让汇票的背书人和受让汇票的被背书人在汇票上的签章应依次前后衔接；所谓背书完全是指背书人在背书时必须同时记载被背书人名称。若不记载被背书人名称则称为不记名背书，也叫空白背书。我国票据法禁止采用空白背书。因此背书不连续的必须拒绝接收，背书不完全的原则上应当拒收；②检查银行承兑汇票的背书是否出现错误，或签章是否清晰，如果是购货单位背书错误或签章不清晰的，则要求购货单位及时出具证明，连同该承兑汇票一并带回；如果是前几手背书出现错误或签章不清晰的，最好是暂时不收，待购货单位向相关前手索回证明时再去收取，或者是收受该承兑汇票，跟踪要求购货单位向相关前手索回证明。

2、保管

银行承兑汇票因票面金额大，必须及时存入公司保险箱，不得将票留在其它任何地方过夜。公司所有现存承兑汇票必须背书规范，如发现上一手被背书人仍有空白的，查到一次罚款相关保管出纳 100 元；如发现未经付款审批下一手背书人栏已加盖公司印鉴章或已经付款审批、背书人栏已加盖公司印鉴章但被背书人空白或与拟付款单位的不一致的，应严肃追究保管出纳及财务经理责任，必要时追究法律责任。

3、付票

背书转让必须准确规范，出纳收到经审批的银行承兑汇票付款申请单后，应认真审核付款申请单金额与收款单位名称，经与收款方核对名称无误后，认真填写粘单的下一手被背书人名称，并提交财务经理加盖公司财务专用章和法人印鉴章。严禁空白背书。移交手续必须完善，出纳在将承兑汇票移交给收款单位时必须取得收件人的签收单和收款单位加盖财务专用章的收据。如不能事先取得收款单位收据的，签收人应提供收款单位的“法人收款委托书”及签收人的身份证复印件。签收单上应有所移交银行承兑汇票复印件和收票人的身份证复印件，应注明移交方、受领方、票号、金额，并由收票人在签收单上签字并注明“原件已收”及签收日期。特殊情况下需邮寄承兑汇票的必须取得收款单位加盖财务专用章的收据并经收款单位同意后方可办理。出纳移交票据后应及时登记《银行承兑汇票备查账》。

4、贴现

出纳接到领导要求贴现的通知时，应立即查询各银行的贴现利率，选择利率最低且速度最快的银行贴现。按拟贴现银行的贴现要求迅速做好相关资料以最快的速度办好贴现业务，确保公司的资金需求。出纳应仔细、准确地算出贴现利息，不得多付利息，以减少公司资金流失。贴现利息计算公式：贴现利息＝本金×贴现月利率/30×贴现天数。如承兑人在异地的，贴现天数应加三天划款期。如承兑汇票到期日是法定节假日，则到期日顺延至假期完毕开始上班的第一天。销售部门的相关人员在收取银行承兑汇票扣除贴现利息时可参照执行。

5、到期托收

出纳应随时关注库存银行承兑汇票的到期时间，在银行承兑汇票到期前一个星期向开户银行提示托收，填写托收凭证。

6、其他

银行承兑汇票视同现金管理，出纳必须每日核对银行承兑汇票备查账与库存票据，财务经理必须每月定期盘点并不定期抽查。

综上所述，公司票据使用不规范的情形发生在2017 年，发生原因符合公司所处行业经营特点，具有商业合理性，符合公司实际情况；截至本回复出具日，上述不规范的票据均已兑付完毕，不存在因背书不连续而产生纠纷的情形；公司票据使用不规范问题已得到整改，公司已建立健全票据相关内部控制制度并有效执行，上述票据使用不规范的情形不会对对内控制度的有效性构成重大不利影响。

三、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 25、问题 26 的要求说明逐项核对是否存在其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息披露是否完整、准确。

根据《审核问答》问题 25、问题 26，财务内控不规范情形主要包括：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供应

商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金；第三方回款情形。

保荐人、申报会计师、发行人律师对发行人是否存在上述财务内控不规范情形进行了逐项核对，具体如下：

1、“转贷”行为

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在“转贷”行为。

2、开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为。

3、与关联方或第三方直接进行资金拆借

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为。

4、通过关联方或第三方代收货款

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在通过关联方或第三方代收货款的行为。

5、利用个人账户对外收付款项

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在利用个人账户对外收付款项的行为。

6、出借公司账户为他人收付款项

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在出借公司账户为他人收付款项的行为。

7、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金

2017 年，发行人遭受网络诈骗，该事项系发行人财务人员违反内部资金管理规定对外支付大额款项所致，具体情况详见本题第一、二小问的回复。报告期内（2018 年至 2020 年），发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项的行为。

报告期内，发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在违反内部资金管理规定的大额现金借支和还款、挪用资金的行为。

8、第三方回款情形

2017 年，发行人存在票据使用不规范情形，该情形属于第三方回款，具体情况详见本题第二小问。报告期内（2018 年至 2020 年），发行人严格履行内控制度的相关要求，不存在第三方回款情形。

综上所述，发行人财务内控不规范事项主要发生在2017 年，并已完成整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见”之“（三）2017 年财务内控不规范事项”中补充披露 2017 年的财务内控不规范事项，相关信息披露完整、准确。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、对发行人董事长、相关财务人员进行了访谈，了解 2017 年遭受网络诈骗的事件经过，分析原因，取得并查阅了无锡市公安局滨湖分局胡埭派出所出具的《进展告知单》，了解事件进展情况，分析相关会计处理处理是否符合《企业会计准则》的规定；

2、取得并查阅《财务管理制度》等相关内控制度，对发行人货币资金循环执行控制测试，测试控制运行的有效性，记录测试过程和结论；

3、对发行人财务人员进行访谈，了解 2017 年票据使用不规范的具体情况，取得客户对使用不规范票据的确认，查阅公司票据相关内控制度；

4、对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行核查，核查发行人是否存在财务内控不规范事项，具体核查程序参见本回复第 18 题。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人 2017 年 12 月 5 日遭受网络诈骗，主要是因为财务人员规范意识不足，未取得有权人员签字的汇款申请单，且未向董事长进一步确认即完成了付款所致，发行人就该事项计提坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

2、发行人财务内控不规范情形发生在 2017 年且已得到整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效，不会构成对内控制度的有效性的重大不利影响；

3、除 2017 年遭受网络诈骗、票据使用不规范外，发行人报告期内不存在其他财务内控不规范情形，发行人已在招股说明书中补充披露 2017 年遭受网络诈骗、票据使用不规范的具体情况，财务内控不规范相关信息披露完整、准确。

 

第三家终止：3轮问询创业板定位

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕46 号

关于终止对惠州市华达通气体制造股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市审核的决定

惠州市华达通气体制造股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 5 月 24 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2022 年 2 月 28 日，你公司向本所提交了《关于撤回惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《海通证券股份有限公司关于撤回惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2022 年 3月1 日

抄送：海通证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 3 月 1 日印发

 

3轮问询创业板定位

发行人名称：惠州市华达通气体制造股份有限公司

成立日期：2014 年 3 月 19 日

注册资本：5,130.00 万元

法定代表人：陈焕忠

注册地址及主要生产经营地址：惠州大亚湾澳头油城西路1 号

控股股东及实际控制人：陈焕忠、徐鸣、徐义雄、陈培源、陈培滋

行业分类：C26 化学原料和化学制品制造业

发行人主营业务情况

发行人是一家专注于循环经济、资源综合利用以及环保处理的高新技术企业，属于清洁生产企业，主要从事液态二氧化碳、干冰、氨水的研发、生产、销售以及液氨的销售。

发行人对上游大型石油炼化企业的二氧化碳废气进行提纯制造成液态二氧化碳、干冰，通过碳捕集、碳利用实现“变废为宝”。液态二氧化碳作为一种重要资源，广泛应用于食品饮料、工业焊接保护气、烟丝膨化、冷链物流、工业及电子清洗、电池专用化学材料与应用材料等领域；干冰主要应用于冷源（冷链物流、食品保鲜等）、工业清洗、舞台效果、消防等领域。

发行人采购的液氨包括石油炼化企业副产品液体粗氨和合成氨企业的成品氨，直接用于出售或将其加工成氨水对外销售。液氨及氨水主要应用于水泥厂、发电厂、造纸厂、玻璃厂等单位的工业烟气脱硝和污水处理。

发行人及子公司设立以来业务经历四个阶段，具体如下：

发行人及保荐机构回复意见.pdf   2021-10-20

问题 5、关于营业收入

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人主营业务收入主要是销售液态二氧化碳、干冰、液氨及氨水形成的收入，主营业务收入占比分别为 99.44%、99.63%及99.86%。

（2）为拓展应用领域、提高销售数量、增强大客户粘性，发行人适当降低液态二氧化碳产品销售价格，2020 年销售收入略有下降。

（3）2020 年发行人液态二氧化碳、干冰、氨水的产能利用率分别为 36.18%、25.75%、79.00%，同时发行人存在对外采购、委托加工的情形。

请发行人：

（1）结合下游行业市场规模及变动趋势、市场竞争等情况，分析报告期各主要产品的销量变动及原因；对比市场公开价格及可比公司平均售价，分析各产品单价波动原因，与市场价格或同行业是否存在较大差异。

（2）结合产品价格形成机制及行业竞争格局情况，说明报告期液态二氧化碳销售价格变动趋势与干冰价格不一致的原因；液态二氧化碳产品价格是否存在进一步下滑风险，对盈利能力是否有重大不利影响，以及发行人拟采取的应对措施，并就相关事项进行风险提示。

（3）列表披露报告期内公司自产、外采后直接销售、委托加工模式下对应的产品、销售数量、单价、销售收入及占比、毛利率情况，不同来源的产品在报告期的销售情况及变动原因。

（4）分析自产产品与外采销售、委托加工产品在定价政策、销售价格、产品质量等方面的差异，说明差异原因及合理性；结合同行业可比公司情况，说明公司主要产品同时存在自产、外采后销售、委托加工的合理性，是否符合行业惯例。

（5）说明液态二氧化碳采取“以产定销”模式的具体内容，是否符合行业惯例；发行人报告期存在产品产量不能满足客户需求而进行外采的情形，与“以产定销”的生产模式是否矛盾。

（6）结合产品性能、应用领域、市场需求等，披露液氨与氨水之间的关系、是否具有替代性；说明氨水定价“依据液氨市场公开价格为基础折算”的具体内容，分析报告期氨水销售价格变动趋势与液氨不一致的原因。

（7）量化分析各产品销量变动、单价变动对营业收入的影响；说明 2019年营业收入增加但净利润下滑、2020 年净利润增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性；发行人母公司单体报表 2018 年净利润为负的原因，影响其亏损的不利因素是否已经消除。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对于发行人境内外收入的核查过程、方法和比例、收入截止性测试情况，并发表明确核查意见。

问题 15、关于财务内控规范性

申报文件显示，报告期内发行人存在向关联方进行资金拆借用于生产经营的情形，存在利用员工账户支付少量工程款项的情形。

请发行人结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求进行全面自查，披露报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，如是，请披露具体情况、整改措施、是否存在被行政处罚或存在被处罚风险的情形。

请保荐人、申报会计师按照本所《审核关注要点》“30-1 财务内控不规范”的相关要求对发行人财务内控不规范情形及整改运行情况进行核查，并发表明确意见。

问题 20、关于独立性及公司治理

申报文件显示：

（1）发行人董事陈焕忠、徐鸣、江少东，监事方汝璇均曾在发行人供应商广州石化处任职。发行人高级管理人员薛观强曾任惠州大亚湾石化工业区发展集团公司总经理助理与管理处副主任。

（2）发行人目前共有三名独立董事，分别为何明光、彭珂、谢鹏波。发行人审计委员会成员包括彭珂、何明光和江少东，其中彭珂为审计委员会主任委员（召集人）。

（3）独立董事彭珂的配偶王世云曾担任深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称赤湾石油）董事、总经理，深圳赤湾海洋石油工程有限公司董事，其中赤湾石油已于 2019 年 2 月注销。

请发行人：

（1）披露上述董事、监事在广州石化任职的具体时间，报告期内是否存在董事、监事、高级管理人员曾在发行人供应商、客户任职情形，发行人与供应商、客户保持合作关系是否依赖上述具有任职经历的董事、监事、高级管理人员，上述人员在发行人处任职是否符合原工作单位要求及国家工作人员离职、任职的相关规定。

（2）披露发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）说明现任独立董事设置及审计委员会人员设置是否符合《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定要求；独立董事中会计专业人员，相关会计专业独立董事是否具有高级职称或注册会计师资格。

（4）说明上述独立董事配偶任职公司报告期内是否与发行人存在资金往来或关联交易。

请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（4）发表意见。

问题 24、关于创业板定位及成长性

申报文件显示，发行人主要从事液态二氧化碳、干冰、氨水的研发、生产、销售以及液氨的销售。

请发行人：

（1）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，披露发行人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。

（2）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析披露自身是否属于高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业板行业定位。

（3）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品及竞品的竞争优劣势、行业政策变化等因素，进一步说明披露主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述。

请保荐人发表明确意见，并修改关于符合创业板定位要求的专项说明中的相关表述。

 

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf  2021-12-24

问题 5、关于创业板定位及研发费用

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人主要产品液态二氧化碳及氨水的主要工艺流程为净化，同时主要依靠外购机械设备完成上述产品的生产。

（2）报告期内，发行人研发费用中研发人员职工薪酬占比较高，分别为52.05%、41.90%、49.60%、53.30%。

（3）实际控制人之一陈培源教育背景为工商管理硕士，报告期内作为发行人研发部员工。

请发行人：

（1）结合自研技术在生产过程中实际应用情况，进一步说明公司对原材料的具体加工内容及技术先进性，创新、创造、创意的具体表现，是否符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向，是否符合成长型创新创业企业及创业板定位。

（2）说明研发费用中研发人员职工薪酬占比较高的原因及合理性、相关研发人员具体承担的研发内容及与自身学历、专业背景和工作经验的匹配性，研发人员和生产人员的划分是否清晰、是否存在生产管理人员与研发人员共用的情形、相关费用划分过程，研发费用职工薪酬占比及研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。

（3）结合陈培源学历背景、工作经历、具体从事的研发工作内容等因素，说明公司研发人员的认定标准及认定范围是否准确，各项研发支出归集核算是否准确，是否存在应计入其他成本、费用项目支出计入研发费用的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

 

发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.pdf2022-02-14

问题 1、关于创业板定位及高新技术企业认证

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人及子公司华达石化报告期内取得高新技术企业认证，享受 15%的企业所得税税率优惠。

（2）发行人将公司副董事长徐鸣薪酬计入研发费用，报告期内发行人研发人员薪酬占研发费用比例较高，报告期内发行人研发费用占营业收入比例分别为 4.30%、5.04%、4.75%及 3.38%。

请发行人：

（1）结合报告期内公司经营业绩及复合增长情况、主要竞争优势等因素，进一步说明未来经营业绩是否具有可持续性及成长性。

（2）结合获得的技术奖项荣誉、报告期内研发费用及占比、研发费用复合增长情况、核心技术对应产品收入、研发人数及占比、发明专利、在研项目技术等情况，进一步说明公司是否具有持续研发能力。

（3）结合产品研发生产对应核心技术情况、与主要竞争对手技术对比等因素，说明公司相关核心技术短期内是否存在被淘汰或替代风险。

（4）结合市场竞争格局、行业政策影响等因素，进一步说明核心技术对应产品的市场空间和市场容量情况，主要产品市场份额及市场需求短期内是否存在大幅下降风险。

（5）结合报告期内徐鸣从事的具体研发工作、将相关薪酬计入研发费用的合理性以及具体金额等因素，进一步说明研发费用归集的准确性、高新技术企业认证及相关税收优惠是否存在取消或追缴的风险、模拟测算剔除上述税收优惠后报告期内发行人经营业绩情况。

问题 2、关于独立持续经营能力

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期内，惠州中海油交付的液体粗氨存在颜色深红或浅蓝而不符合协议约定交付标准的情形，属于惠州中海油认定的不合格品。2019 年 10 月左右开始出现前述情形，且 2020 年以及 2021 年1-11 月前述情形持续较长，目前暂未解决此问题。

（2）发行人与惠州中海油签订的《二氧化碳供应与采购合同》显示，对于“不符合技术协议的交易产品”，发行人“应尽量让步接收，结算价格由双方另行协商”。鉴于原料气占发行人经营成果低，且为保持长期稳定合作关系，虽然惠州中海油提供的二氧化碳原料气气体组分与设计值存在差异，发行人并未与惠州中海油协商相关产品交易价格。

（3）报告期内发行人向广州石化、惠州中海油采购二氧化碳原料气、液体粗氨数量低于上述供应商的实际排放量。

请发行人：

（1）结合报告期各期向惠州中海油采购不符合标准的液体粗氨的价格、数量及占当期向该供应商采购总量的比例，进一步说明液体粗氨与成品氨的采购价格差异逐年扩大的合理性，惠州中海油供应符合标准的液体粗氨的相关计划安排。

（2）说明报告期内发行人对向惠州中海油供应的液氨质量检测情况、相关液氨是否满足“GB/T 536-2017”质量标准、是否存在外部检测；发行人通过目测如何合理检测液体粗氨纯度、各杂质种类含量等质量标准，由卖方负责液体粗氨质量检验及仅依赖目测判断产品质量符合行业惯例的具体依据。

（3）测算报告期若按照公司与惠州中海油约定的液氨采购价进行交易对各期营业成本、毛利、毛利率及净利润的影响；结合惠州中海油液氨采购价格、数量及占比，分析惠州中海油的液氨恢复正常供应后发行人盈利能力的持续性，发行人成长性是否存在重大不确定性，是否存在业绩下滑风险，并完善相关风险提示。

问题 3、关于停产停工与固定资产

申请文件及问询回复显示：

（1）惠州中海油 POX 装置在 2019 年度以及2020 年度处于生产系统磨合阶段，非计划性停工天数较多；2021 年 11 月 5 日，发行人与中海壳牌签署《管道建设协议》，约定“如果项目设备、材料的提供和资料提交能满足建设计划，则从本协议生效日起算，预计需 19 个月完成资产的建设达到机械竣工条件”。

（2）发行人根据液态二氧化碳及干冰订单量安排设备的投入，并未足额投放二氧化碳原料气处理设备，实际产能低于理论产能。惠州中海油 POX 装置在稳定运行期的二氧化碳排放量超出发行人实际处理能力，且二氧化碳原料气不能存储，前述超出部分由其自行排放。

（3）发行人将对广州生产基地进行技术升级改造，相关设备投资预算1,695.00 万元，预计 2022 年 3 月开始施工，完工时间约为 2022 年 10 月左右。

请发行人：

（1）结合报告期各期惠州中海油 POX 装置的运行状况，说明导致其出现长时间非计划性停工的具体原因，相关问题是否已解决；结合中海壳牌二氧化碳原料气管道建设及预期供气时间、现有气源稳定性、外购液态二氧化碳成本、下游市场需求等，分析公司二氧化碳原料气供应不足对满足客户需求、开拓市场、产品毛利率、经营业绩的影响，公司采取的应对措施及实施效果，并完善相关风险提示。

（2）结合惠州中海油二氧化碳排放量、发行人的二氧化碳实际处理能力等，说明公司未足额投放二氧化碳原料气处理设备、实际处理能力不能满足惠州中海油 POX 装置二氧化碳排放量等情形是否违反公司与惠州中海油签订的相关协议，是否符合国家和地方的环保要求；二氧化碳产线技术改造的具体内容，对现有二氧化碳处理能力的影响。

（3）测算公司广州基地技术升级改造后，新增折旧对发行人经营业绩的影响情况。

请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行惠州市华达通气体制造股份有限公司 审核中心意见落实函回复报告人律师对问题（2）发表明确意见。

问题 4、关于营业收入

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期内，子公司华达石化的营业收入分别为 16,959.66 万元、15,585.08万元、11,680.79 万元以及 5,049.18 万元，呈下降趋势；子公司氨水业务逐步转由母公司承接并安排生产，液态二氧化碳以及干冰业务优先由惠州生产基地产量供应。

（2）2020 年及 2021 年 1-6 月发行人对金溪实业销售液氨毛利率增加，且高于其他部分终端客户，主要原因为发行人向金溪实业销售液体粗氨产品，向其他终端客户销售成品氨。

（3）目前市场暂无主营液氨以及氨水的上市公司，且公司毛利主要来源于毛利率较高的液态二氧化碳以及干冰，故未就液氨及氨水业务毛利率与可比公司进行对比分析。

请发行人：

（1）结合公司的经营战略，说明未来对惠州生产基地、广州生产基地的发展定位，子公司华达石化的业绩是否存在持续下降的风险，以及对发行人整体业绩的影响。

（2）结合报告期各期公司向液氨主要客户销售的液体粗氨、成品氨的数量及占比，进一步分析公司对金溪实业销售毛利率波动的原因、2020 年以后销售毛利率高于其他客户的合理性。

（3）结合同行业可比公司相同或类似产品的毛利率情况，进一步说明发行人液氨、氨水产品毛利率及变动趋势的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题 5、关于控制权及资金流水核查

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人未充分说明实际控制人之间意见不一致时决策权归属。

（2）报告期内实际控制人、董事、高级管理人员、公司部分员工及其近亲属之间存在大额资金往来或大额取现情况。

请发行人进一步说明如各方无法达成一致意见或同时提出意见相反议案情形下，各方在董事会或股东大会审议相关议案（包括研发技术、生产工艺、安全环保、品质管理、项目技术等方面的议案）时如何作出决策，并在招股说明书中充分提示如实际控制人内部无法形成一致意见可能影响发行人正常经营决策的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师进一步说明上述大额资金往来及大额取现的具体原因及合理性，是否存在上述资金最终流向报告期内发行人客户、供应商的情形，发行人股东的入股资金是否均为自有资金，是否存在股份代持或其他利益安排等情形，针对上述事项的核查具体过程以及获取的外部客观证据。

问题 7、关于信息披露准确性

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人原材料二氧化碳原料气对供应商广州石化采购占比较高，报告期内广州石化提高了相关原材料价格。其他主要供应商惠州中海油的原料气供应稳定性不高，报告期内多次停工导致发行人停产。发行人与供应商合作协议中，将停产、检修等常见情形作为例外条款，相关合同中未就保障供应稳定性设置对供应商有约束力的条款。发行人认为自身对于供应商“具有较强的议价能力”。

（2）发行人认为在采购“不符合技术协议”原材料后，可利用目前的生产设施和技术对“不符合技术协议”原材料进行加工，制作成符合销售条件的相关类别的产品。

请发行人：

（1）结合报告期各期向供应商采购“不符合技术协议”或合同约定的原材料数量、采购金额、采购单价及双方价格协商情况，进一步说明发行人认为自身具有“较强的议价能力”结论的具体依据，招股说明书中关于与供应商地位、合作关系、依赖性等信息披露是否准确、客观。

（2）说明使用“不符合技术协议”原材料加工而成产品与其他符合技术协议原材料加工的产成品的具体差异，是否存在侵犯客户知情权而被要求退货、赔偿等风险，招股说明书中关于使用“不符合技术协议”原材料加工产成品等信息披露是否准确、客观。

请保荐人发表明确意见。

来源：企业上市编委整理