5过4：1否，IPO净利润已连续两年下滑，还有一家上会前撤回！

2022年3月23日，本所审核认为北京电旗通讯技术股份有限公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的规定，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

创业板上市委 2022 年第 14 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2022 年第 14 次审议会议于 2022 年 3月 23 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）北京电旗通讯技术股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

（二）北京嘉曼服饰股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）广东鼎泰高科技术股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）北京电旗通讯技术股份有限公司

1.报告期各期，发行人劳务采购费金额较大且占营业成本的比重高。其中前五大供应商的集中度大幅高于同行业可比公司，且多个劳务供应商主要为发行人提供服务。请发行人说明：（1）劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；（3）相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排；（4）自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异的原因，以及发行人劳务采购价格的公允性和完整性。请保荐人发表明确意见。

2．报告期内，发行人主要劳务供应商肇东亿科及其关联方（飞科信息、亿科信息和翰林信息）均系董静杰控制的公司，相关主体成立后即与发行人合作，合作一到两年后即注销。请发行人：（1）结合供应商选择标准、选择方式和流程、定价机制等因素，说明与上述供应商合作的合理性及定价公允性；（2）说明发行人新三板挂牌期间 2018 年度定期报告将3 家供应商作为单独供应商披露的原因，发行人与肇东亿科及其关联方、董静杰之间是否存在关联关系或者其他利益安排。请保荐人发表明确意见。

3.发行人净利润已连续两年下滑。请发行人结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。请保荐人发表明确意见。

（二）北京嘉曼服饰股份有限公司

1.报告期内，发行人授权品牌经营产生的收入占营业收入的比例约为 51%-62%。发行人研发投入占营业收入的比例为1%左右，低于同行业可比公司。请发行人结合业务模式、创新能力以及研发转化能力等因素说明创新性的具体体现，研发投入低于同行业可比公司的原因和合理性。请保荐人发表明确意见。

2．报告期各期末，发行人库存商品和发出商品的金额较大。请发行人说明：（1）存货跌价准备计提方法的合理性和计提金额的充分性；（2）长龄库存产品销售的折扣与毛利率情况，是否与同行业可比公司存在重大差异。请保荐人发表明确意见。

（三）广东鼎泰高科技术股份有限公司

报告期各期，发行人寄售模式收入占主营业务收入的比例较高，发行人发出商品的期末盘点比例约为 60%。请发行人结合自身业务特点、同行业可比公司等情况说明：（1）发出商品期末盘点比例低于其他存货的原因和合理性；（2）寄售模式收入确认和发出商品日常及期末管理相关内部控制制度的建立和执行有效性情况。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）北京电旗通讯技术股份有限公司

无

（二）北京嘉曼服饰股份有限公司

无

（三）广东鼎泰高科技术股份有限公司

无

深圳证券交易所

 上市审核中心

2022 年 3 月 23 日

科创板上市委员会2022年第22次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会2022年第22次审议会议于 2022 年 3 月 23 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

（一）合肥新汇成微电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）上海海优威新材料股份有限公司（再融资）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）合肥新汇成微电子股份有限公司

1.请发行人代表结合显示驱动芯片的未来市场规模及竞争情况、区域贸易政策、原材料供应商和客户集中度高及新客户的拓展能力等，说明发行人毛利率和业务增长的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.发行人实际控制人存在较大金额未偿还负债，并包含大额外币借款。请发行人代表结合上述借款的金额、期限和具体用途，说明相关借款使用是否符合外汇管理规定，是否会对发行人控制权的稳定构成影响。请保荐代表人发表明确意见。

（二）上海海优威新材料股份有限公司

1.请发行人代表结合发行人产能利用、前次募集资金使用、在手订单和客户未来需求等情况，说明发行人本次融资的必要性和合理性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合发行人报告期内经营活动现金净流出的情况，说明发行人未来保持合理资产负债结构和正常现金流量的具体举措。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）合肥新汇成微电子股份有限公司

无。

（二）上海海优威新材料股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2022 年 3 月 23 日

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 9 次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 9 次审议会议于 2022 年3 月 23 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）苏州骏创汽车科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、审议意见

（一）苏州骏创汽车科技股份有限公司

1.请发行人进一步说明 2021 年员工持股计划的交易价格公允性，相关会计处理是否符合企业会计准则关于股份支付的要求。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

2.请发行人结合发行人及其实际控制人与苏州释欣及其实际控制人之间交易的业务合作、资金往来等情况，说明对苏州释欣、盖尔领应收账款坏账准备计提是否谨慎，补充披露苏州释欣、盖尔领的还款计划。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

3.请发行人进一步说明 2020 年销售费用下降的原因及合理性，并结合销售人员变动情况说明销售费用中员工工资变动的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）苏州骏创汽车科技股份有限公司

1.关于毛利率。（1）发行人披露 2021 年毛利率下滑主要原因为原材料价格上涨及美元汇率波动。请发行人及保荐机构就上述两个原因的持续影响情况予以分析，并说明应对措施。（2）发行人报告期内新能源汽车功能部件系列的毛利率分别为-104.93%、24.77%、27.31%、15.55%。请发行人结合销售价格变化、生产成本具体构成分析新能源企业业务毛利率变动的具体原因。

2.关于股份支付。2021 年 6 月 3 日，发行人实际控制人沈安居将其持有的发行人 73 万股股票以 6.35 元/股的价格，通过全国股转系统大宗交易转让给员工持股平台创福兴；发行人于 2021 年 8月 29 日和 2021 年 9 月 15 日分别召开了第三届董事会第四次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》， 2021 年12 月 30 日发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票在精选层挂牌调整为在北京证券交易所上市的议案》，确定本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价 12.50 元/股。请发行人补充说明上述时间接近情况下，发行人股份的公允价值及其依据，不确认股份支付的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于苏州释欣。（1）请发行人详细说明拟收购苏州释欣的决策过程、向苏州释欣支付收购意向金的商业合理性。（2）根据发行人 2018 年 6 月 26 日公告，苏州释欣尚不具备被收购条件，还需要长期整改，双方暂时无法签订正式投资协议，但发行人于 2020 年才与苏州释欣签署解除双方投资框架合作协议，苏州释欣归还 200万元合作意向金。请发行人详细说明直至 2020 年才解除框架协议的原因及其合理性、决策程序、发行人内部风险控制措施的执行情况。（3）请发行人详细说明周伟锋与沈安居个人借款的时间、金额、周伟峰将对沈安居的个人借款转为苏州释欣债务的原因及合理性；发行人与苏州释欣的资金往来发生具体时间和金额，是否存在通过实际控制人资助还款的情况；请发行人说明上述个人借款及其安排与苏州释欣和发行人之间的交易是否属于一揽子交易安排。（4）结合上述情况，请发行人说明发行人对苏州释欣相关应收账款、长期应收款单项计提坏账准备的计提比例的确定依据、计提的充分性。请发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师详细说明核查程序和核查方法并发表明确核查意见。

4.关于退出子公司。2019 年 6 月 25 日，发行人将其持有的盖尔领 60%股权（发行人实缴 600 万元出资额）以 100 万元价格转让给苏州诺璧昌，同时发行人与盖尔领约定采购其机器设备 190.27 万元用于抵消盖尔领同等价值的债务，截至 2021 年 6 月 31 日盖尔领尚欠发行人 540 万元。请发行人说明盖尔领丧失控制权的判断标准、上述机器设备目前的状态、对盖尔领的应收款项所计提坏账准备的充分性及其依据。

5. 关于期间费用。发行人 2020 年营业收入增长 15%，同时销售费用下降 48%，研发费用下降 14%。请发行人结合销售人员数量、薪酬水平变化说明销售费用中工资及附加降低的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明针对期间费用实施的核查程序，发行人是否存在利用期间费用调节利润的情形。

北京证券交易所

2022 年 3 月 23 日

第十八届发审委2022年第34次工作会议公告的补充公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年3月24日召开2022年第34次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

因苏州亚科科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第34次工作会议对该公司发行申报文件的审核。

特此补充公告。

发行监管部

2022年3月23日

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕71 号

关于终止对北京电旗通讯技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

北京电旗通讯技术股份有限公司：

本所于 2020 年 7 月 6 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，依法依规进行了审核，并经创业板上市委员会 2022 年第 14 次会议审议。

本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：

一是通信网络优化业务、无线网络工程服务存在偶发性、阶段性、临时性、地域性特点，发行人的劳务采购模式与同行业上市公司通常就近采购的模式存在差异，且前五大供应商集中度大幅高于同行业公司。报告期内，多个劳务供应商主要为发行人提供服务，部分劳务供应商存在成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销情形，且相关信息披露与新三板挂牌期间存在差异。

二是发行人劳务采购费金额较大，占营业成本比例较高，对成本核算的准确性有较大影响。报告期内，发行人劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司，且主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资。

上市委员会审议认为，发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

深圳证券交易所

2022 年 3 月 23 日

抄送：国融证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心               2022年3月23日

客户集中度高的风险

目前，公司主要客户为华为、中兴、中国移动、中国电信和爱立信，公司对前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售额占公司营业收入的比重较大。报告期内，公司对前五名客户的销售额占公司当期营业收入的比例分别为97.20%、99.01%、99.60%和99.09%。公司若不能在服务质量、技术创新、客户维护等方面进一步增强实力，未来公司大客户对公司服务需求量下降，则公司营业收入和经营业绩存在下滑的风险。

应收账款及合同资产余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为30,856.68万元、41,275.25万元、47,370.55万元和42,101.76万元，占总资产的比例分别为64.59%、71.50%、74.01%和70.07%。截至报告期末，公司一年以内的应收账款及合同资产余额为35,669.17万元，占应收账款及合同资产余额的比重为78.89%。

2021 年度经营业绩下滑的风险

受三大通信运营商上半年投资减缓的影响，发行人2021年1-6月营业收入22,145.94万元，比上年同期下降4.56%；归属于母公司的净利润1,482.61万元，比上年同期下降14.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,278万元，比上年同期下降20.60%。随着下半年中国移动和中国广电5G 700M项目招标的完成，以及中国联通和中国电信下半年投资的逐步恢复，公司经营情况会得到改善，但仍存在全年业绩下滑的风险。

发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

1、发行人在全国中小企业股份系统挂牌

2015年7月30日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“电旗股份”，证券代码“832853”，采用协议转让的交易方式。2016年1月18日开始，公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，2017年3月8日开始，公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让（2018年1月15日新系统上线实施后，将原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价）。

因公司向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人股票自2019年7月2日起已在全国中小企业股份转让系统暂停转让。

2、公司在股转系统挂牌期间的处罚情况

公司在股转系统挂牌期间，严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规及相关细则指引，不存在受到股转系统处罚的情形。

2018年5月11日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》。对挂牌公司时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。公司于2018年6月4日披露了《2017年年度报告》。

（1）未按期披露2017年年报的原因

公司原定于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露《公司2017年年度报告》。2018年4月16日晚，美国商务部发布公告称，美国政府在未来7年内禁止中兴通讯向美国企业购买敏感产品。公告发布后，中兴暂停经营活动，而会计师尚未收到来自中兴的应收账款询证函回函。2017年年末，公司对中兴的应收账款余额为4,299.79万元，净值为4,069.88万元，占公司2017年年末资产总额的10.26%。会计师认为该项金额影响重大，该事件可能会对公司的经营产生重大影响，因此公司与全国中小企业股份转让系统沟通后，于2018年4月19日发布了《关于北京电旗通讯技术股份有限公司预计无法按时披露2017年年度报告的风险提示公告》，公司将于2018年6月30日前披露2017年年度报告。

2018年5月中旬，会计师收到中兴的应收账款询证函回函。2018年5月22日，相关新闻报导美国将取消中兴销售禁令，公司对中兴受制裁事项进行了评估。2018年6月4日，公司披露了2017年年报。

（2）会计基础的规范性

公司根据《中华人民共和国会计法》的有关规定，执行财政部发布的《会计基础工作规范》（财会字〔1996〕19号），不断加强会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，不断提高会计工作水平。

公司会计核算以权责发生制为基础，财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

公司通过不断规范会计基础工作，从而保证公司的经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

（3）信息披露制度的建立健全及执行情况

自申请新三板挂牌以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京电旗通讯技术股份有限公司章程》等，陆续制定并通过了如下信息披露制度：2015年2月16日，第二届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理制度》；2019年4月26日，第三届第八次董事会审议通过了《信息披露管理制度》；2020年4月17日，第三届董事会第十二次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》。

新三板挂牌期间，公司董事会指定董事会秘书负责信息披露事务，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备并披露。

2018年5月11日，公司收到股转系统出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2018】853号），对电旗股份及其董事长、董事会秘书/信息披露责任人采取责令改正的自律监管措施，要求电旗股份在2018年6月29日前披露2017年年度报告。

2018年6月4日，电旗股份在股转系统披露了2017年度报告及其摘要。公司受到的上述自律监管措施不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

除上述被采取自律监管措施的情形外，公司在新三板挂牌期间，在信息披露、股权交易、增资、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在受到处罚的情形。

来源：企业上市