首家IPO企业受理不到2周被抽中现场检查！净利润无法达到上市标准！一个月完成了3轮问询与回复！

2021年6月21日刚受理，不到两周2021年7月4日抽中现场检查，已问询2021年12月31日，第一轮问询与回复2022年3月2日，第二轮问询与回复3月17日，2022年3月24日最后一轮审核中心意见落实函的回复报告。

选择的上市标准

公司拟选取的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

科创板上市委 2022 年第 25 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 25次审议会议于 2022 年 4 月 1 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）深圳市道通科技股份有限公司（再融资）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）深圳市路维光电股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）深圳市道通科技股份有限公司

请发行人代表结合传统汽车、新能源汽车的智能化趋势对第三方汽车检测企业的影响，以及本次募投项目收购彩虹科技 100%股权所涉建设项目用地的潜在合规风险，说明本次募投项目的合理性和可行性。请保荐代表人发表明确意见。

（二）深圳市路维光电股份有限公司

请发行人代表：（1）说明发行人平板显示掩膜版技术与半导体掩膜版技术之间的联系与差异；（2）结合掩膜版技术未来发展方向、发行人研发团队、技术储备、市场地位、发展前景、市场竞争情况等，说明发行人在半导体掩膜版技术领域的技术先进性以及本次募投项目的必要性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）深圳市道通科技股份有限公司

无。

（二）深圳市路维光电股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2022 年 4 月 1 日

首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年7月4日）

时间：2021-07-04 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn

根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年7月4日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年6月30日前受理的企业，共372家，抽签结果如下：

1、来邦科技股份公司

2、常熟通润汽车零部件股份有限公司

3、常州丰盛光电科技股份有限公司

4、山东泰鹏环保材料股份有限公司

5、福建南王环保科技股份有限公司

6、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司

7、上海唯都市场营销策划股份有限公司

8、苏州莱恩精工合金股份有限公司

9、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

10、浙江开创电气股份有限公司

11、深圳市路维光电股份有限公司

12、上海醉清风健康科技股份有限公司

13、陕西华秦科技实业股份有限公司

14、上海卡恩文化传播股份有限公司

15、江苏冠联新材料科技股份有限公司

16、北京荣大科技股份有限公司

17、昱能科技股份有限公司

18、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

19、重庆望变电气（集团）股份有限公司

中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述19家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

发行监管部

2021年7月4日

发行人名称：深圳市路维光电股份有限公司

成立日期：2012 年 3 月 26 日

注册资本：10,000 万元

法定代表人：杜武兵

注册地址及主要生产经营地址：深圳市南山区朗山路 16 号华瀚创新园办公楼 D 座102

控股股东及实际控制人：杜武兵

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 9 月 15 日，公司股票在全国股转系统挂牌2019 年 2 月 25 日，公司股票在全国股转系统终止挂牌

发行人主营业务经营情况

主营业务

公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。经过多年技术积累和自主创新，公司在 G11 超高世代掩膜版、高世代高精度半色调掩膜版和光阻涂布等产品和技术方面，打破了国外厂商的长期垄断，对于推动我国平板显示行业和半导体行业关键材料的国产化进程、逐步实现进口替代具有重要意义。

公司立足于平板显示掩膜版和半导体掩膜版两大核心产品线，逐步形成“以屏带芯”的业务发展格局，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系。在平板显示领域，公司主要客户包括京东方、华星光电、中电熊猫、天马微电子、C 公司、信利等；在半导体领域，公司主要客户包括国内某些领先芯片公司及其配套供应商、士兰微、晶方科技、华天科技、通富微电等。

公司的G11掩膜版产品荣获中国新型显示行业产业链“2019年突出贡献奖”，半色调掩膜版产品荣获“2020 年发展贡献奖之创新突破奖”。公司还多次承担国家及省市级政府部门的技术改造、技术攻关等科研项目，其中“成都路维高世代光掩膜版产线建设项目”纳入 2017 年国家发改委电子信息产业技术改造专项；2020 年 3 月公司被广东省科学技术厅认定为广东省超高精度激光加工掩膜版工程技术研究中心。

选择的上市标准

公司拟选取的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

公司目前产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小

平板显示掩膜版是公司最主要的收入来源，报告期内平板显示掩膜版的收入占比分别为 34.30%、54.68%、68.76%以及 70.02%，占比逐年增长。半导体掩膜版是公司第二大收入来源，其收入规模持续上升，但收入占比有所下降，报告期内半导体掩膜版的收入规模分别为 4,169.12 万元、5,228.28 万元、8,662.71 万元以及 7,304.55 万元，收入占比分别为 28.76%、23.96%、21.57%以及 20.56%，毛利占比分别为 25.46%、40.20%、44.87%以及39.91%，利润贡献较大。

目前，公司产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小。未来，下游行业发展趋势的变动将影响公司的产品结构及利润构成。

控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，杜武兵直接持有公司31.7420%股份，通过路维兴投资控制公司 10.1478%股份。此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，结合杜武兵、肖青、白伟钢在路维电子存在合作关系的情形，基于审慎性原则，认定股东肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵为一致行动人。杜武兵的一致行动人肖青、白伟钢分别直接持有公司 10.6580%、0.9842%股份。综上，杜武兵及其一致行动人合计控制公司表决权比例为 53.5320%，公司的控股股东、实际控制人为杜武兵。

杜武兵、肖青、白伟钢的基本情况如下：

杜武兵先生，男，出生于 1971 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 42012419710102****，MBA 学历。1995 年 2 月至 1997 年 5 月，任深圳迈康数控工程有限公司销售工程师；1997 年 6 月至 2012 年 5 月，历任路维电子总经理、董事长；2012 年 5 月至今，任路维电子董事；2012 年 3 月创办路维光电并任路维光电董事；2012 年 9 月至今，历任路维光电董事长、总经理；2011 年 5 月至今，任香港路维董事；2014 年 8 月至今，任路维兴投资董事长；2017 年 6 月至今，任成都路维董事长、总经理。

肖青女士，女，出生于 1969 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 42010419690826****，大专学历。1990 年 9 月至 1996 年 8 月任武汉第61 中学教师；1996年 9 月至 2000 年 4 月任深圳市讯业集团营业公司行政部经理；2000 年 5 月至 2012 年 3 月，任路维电子行政部总监；2010 年 6 月至今，任路维电子董事；2012 年 3 月至 2012 年 9 月，任路维光电董事长、总经理；2012 年 9月至今，任路维光电董事；2015 年5 月至今，任路维光电副总经理、董事会秘书；2017 年 6 月至今，任成都路维董事、副总经理；2019 年 11 月至今，任路维科技执行董事。

白伟钢先生，男，出生于 1972 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 44022519720312****，高中学历。1990 年 3 月至 1993 年 7 月在湛江武警消防支队服兵役；1993 年 8 月至 1996 年 12 月就职于深圳景旺电子有限公司；1997 年 1 月至 2001 年 9 月任深圳耀鸿电子有限公司市场部经理；2001 年 10 月至 2003 年 10 月任深圳深华扬电子有限公司副总经理；2003 年 11 月至 2012 年 8 月在路维电子市场部任职；2012 年 9 月至 2015 年底在路维光电市场部任职、2012 年 3 月至 2018 年 5 月任路维光电董事；2015 年至今任路维电子董事长、总经理。

8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复  2022-03-02

2.关于收入

2.1 关于收入确认政策

根据申报材料和现场检查：（1）公司销售模式均为直销，产品具有定制化特点，发行人依据与客户的对账时点作为收入确认时点，与大部分客户对账时点为次月初对上月发货销售订单进行对账，存在客户于发货当月实际取得货物控制权， 或者货物相关的风险已经转移给客户，发行人于次月确认销售收入的情况；（2）2018年公司与安靠封装测试（上海） 有限公司通过销售合同和出货记录确认收入， 未通过对账确认收入；客户深圳市亚美斯通电子有限公司存在延期对账的情况，2020年对账单包含2019年7月发出的货物；（ 3）公司与A公司等7家客户签订的采购订单日期晚于发货日期，发行人存在后补采购订单的情况。

请发行人说明：（ 1）结合定制化产品特征、销售及结算模式、发货数量及频次，说明以对账确认收入的原因， 与同行业可比公司是否存在差异；（2）合同约定的验收和对账条款，商品风险报酬或控制权转移的时点，对账确认收入的具体流程、时间点、对账周期，对账差异如何处理，次月对账是否导致收入确认跨期及具体影响，发行人根据发货销售订单进行对账确认收入是否符合企业会计准则的规定；（3）部分客户未通过对账确认收入或延期对账的原因，报告期内公司收入确认政策的实际执行情况；（4）公司的退换货政策，报告期内及期后产品退换货的原因、金额、比例，不良品退回后的处理机制及相关会计处理，各期发生的售后服务费金额、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）报告期内存在后补采购订单的原因及占各期销售收入的比例，报告期内发行人收入确认相关内控是否存在缺陷及整改情况，是否影响内控有效性的认定。

 

3.关于研发费用

根据申报材料和现场检查：（1）发行人报告期各期研发费用分别为 820.55万元、1,979.17 万元、2,835.82 万元和 1,567.45 万元，占营业收入比例分别为 5.66%、9.07%、7.06%和 4.41%，研发费用占比均高于可比公司；（2）报告期内，公司研发支出全部费用化，主要由职工薪酬、折旧与摊销、直接投入费用构成三者合计占比均在 85%以上；（3）成都路维研发部门与生产部门共用机器设备，研发部借用生产设备进行研发时，对研发工序中的光刻、涂布等工序形成借机单，对其他如显影、蚀刻、修补等研发工序未形成借机单，通过研发人员实际使用后进行汇总，无有效证据证明该等工序使用设备工时数。

请发行人说明：（1）报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况及原因；（2）研发人员的界定标准、具体分工、与核心技术或产品的匹配关系；报告期内是否存在将关键管理人员薪酬计入研发费用的情况，若存在，请说明相关人员薪酬在研发费用、其他成本费用之间的划分标准\依据，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在差异；（3）对于既用于生产又用于研发的机器设备,报告期各期分别计入产品成本、研发费用的折旧金额以及工时分摊依据，显影、蚀刻、修补等研发工序未形成借机单的原因，统计上述工序使用工时的具体依据及可靠性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查， 说明对发行人研发相关内控的具体核查情况，发现的内控缺陷及整改运行情况，并对研发相关内控制度是否健全且被有效执行发表明确意见。

 

4.关于控股子公司成都路维

根据申报材料和现场检查：（1）成都路维自建房屋1号楼共7层，第1、2、3、7层于2019年6月由在建工程转入固定资产，其余楼层于2020年12月转入固定资产；2号楼共4层，第1层于2020年7月转固，其余楼层于2020年12月转固。上述项目竣工移交时间为2020年8月，质安监及消防验收合格时间均为2020年12月，全面验收完成时间为2021年3月；（2）2018年成都路维向兴睿宝采购三位韩国人员的技术服务，由其为成都路维提供高世代线建设过程中的人员培训、设备安装调试等服务；三位韩国人员与兴睿宝签订聘用合同，实际为成都路维提供服务，上述人员曾任职韩国知名掩膜版企业，与原单位签署了竞业限制条款，在禁止转职期内（自离职后一年）不能在同行业公司工作。

请发行人说明：（1）1、2号楼达到预定可使用状态的时间及判断依据，1号楼不同楼层间隔1年半转固、2号楼不同楼层间隔半年转固的合理性；不同楼层成本分摊的依据，是否能够准确计量，在分层转固的情况下折旧年限的确定依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）在韩国专家与兴睿宝签署聘用合同但实际为成都路维提供服务的情况下，是否实际违反竞业限制、保密条款以及韩国反不正当竞争法等；（3）结合韩国专家在原任职单位的工作内容，说明成都路维高世代线技术来源的合法合规性，是否涉及侵犯原任职单位的商业秘密，是否面临专利或非专利技术侵权。

请保荐机构对上述事项进行核查，请申报会计师对事项（1）、发行人律师对事项（2）（3）进行核查，并发表明确意见。

 

9.关于关联交易

根据申报材料：（1）2017 年，成都路维设立之初，路维电子向成都路维垫付 70 万元开办费。2019 年，成都路维向路维电子偿还该等款项 61.69 万元，剩余 8.31 万元 2020 年已结清。经现场检查发现，报告期内成都路维分别与成都三万山、成都泽维建签订了63.60 万元和 60.40 万元无实际交易背景的装修工程合同，采购审批后付款并计入在建工程，但该款项实际流向实际控制人控制的路维电子，用于归还其垫付的成都路维开办费等；（2）2013 年 5 月，发行人整体收购路维电子，目前路维电子为杜武兵控制的企业。路维电子与发行人存在较多资金和业务往来，包括为成都路维垫付开办费、替成都路维开立信用证产生的资金往来、借款给发行人、从发行人处平价采购并对外销售产品等。

请发行人说明：（1）路维电子为成都路维垫付开办费及成都路维偿还款项的具体过程、资金流转情况；（2）成都路维与成都三万山、成都泽维建签订无实际交易背景的装修工程合同而非直接偿还借款的具体原因、会计处理，是否已支付利息费用；（3）采购、付款相关的管理制度及执行情况；（4）结合路维电子主营业务、经营业绩、与发行人的资金往来、对外销售发行人产品的最终销售情况，说明是否存在利用路维电子代垫成本费用或进行体外资金循环的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

15.关于其他事项

15.1 关于资金管理

根据申报材料：发行人在招股说明书重大事项提示中披露存在“内控风险”，报告期内公司内控曾存在一定瑕疵，公司通过建立健全内控制度、尤其是规范资金相关的财务管理制度，进行了系统整改。

根据现场检查：公司资金管理未严格执行资金管理制度，存在部分费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用等情形。

请发行人说明：（1）报告期内内控缺陷的整改情况，在“系统整改”后仍出现上述内控不规范情形的原因，后续采取的整改措施及效果；（2）结合发行人整改后的内控运行情况，说明“内控风险”的披露是否恰当，是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对资金管理相关内控的具体核查情况。

二、现场检查后经自查发现内控瑕疵的具体情况及整改措施

现场检查结束后，公司针对费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用等情形进行了自查。具体问题及整改措施如下：

1、经自查发现，公司存在 2020 年 12 月审计人员报销住宿费 1.11 万元未附相应发票的问题，主要原因系审计期间，为减少审计人员通勤时间、控制审计成本，公司为审计团队安排公司附近的公寓作为住宿点。由于该公寓经营者为个人房东，因此未提供正规住宿发票。后续，发行人将会对此类费用支出加强内控管理，确保外部凭证的合规性和完整性。

2、一般情况下，发行人应收票据背书转让给供应商后都会要求供应商提供票据签收单。经自查发现，在与供应商长沙韶光铬板有限公司（以下简称“长沙韶光”）的交易中存在个别票据支付后未有相应的收据的情况，主要原因系长沙韶光认为票据支付行为均以电子票据形式保存在双方网银系统中，系统接收即表示双方背书支付行为已实施，无需对发行人另出具收据签收。报告期内，发行人与长沙韶光之间不存在包括票据背书在内的任何债权债务纠纷。后续发行人将严格执行内控制度，要求各供应商提供银行承兑票据签收单。

三、在“系统整改”后仍出现上述内控不规范情形的原因，后续采取的整改措施及效果

现场检查中发现的部分费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用均发生在系统整改前，公司报告期内均已完成整改，建立并进一步健全完善了内控制度，以确保上述事项不再发生。

仅 2021 年 2 月现金支付员工春节红包 200 元/人，共计 2.6 万元发生在系统整改后，该问题主要系公司为增强春节仪式感，使用现金红包的方法发放所导致的，系偶发性内控瑕疵，其他月份公司均已严格有效的控制了现金支付范围。

为进一步加强现金交易管理，规范现金收支、保管与结算行为，公司将严格遵守《财务管理制度》《内部审计制度》《营运资金管理制度》等相关治理制度，明确现金使用范围、岗位职责、现金管理，确保相关交易的真实性和完整性。

 

15.2 关于财务报表格式

根据现场检查：发行人审计报告相关部分系根据财政部2018年1月1日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，对财务报表的格式进行调整，未使用最新的2019版通知。

请申报会计师说明未使用最新版通知的原因，并按照2019版要求进行修订调整。

问题回复：

【申报会计师说明】

请说明未使用最新版通知的原因，并按照2019版要求进行修订调整。

15.3 关于员工持股平台

根据现场检查：问卷中21名员工获得路维兴投资股权的资金来源表述为“个人及家庭积累”，但实际为杜武兵向员工出借了一定比例的资金，问卷记录与实际不符。

请发行人说明：路维兴投资中员工的出资来源，涉及借款的，说明借款金额、利率、期限等，是否存在股份代持或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

来源：企业上市编委整理 企业上市