17家IPO企业上会，2家3次申报，一家4次更换券商、3家律所、2家会所

1、4家科创板

2022年4月25日上海灿瑞科技股份有限公司（首发）

2022年4月26日钜泉光电科技（上海）股份有限公司（首发）

2022年4月27日哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（首发）

2022年4月29日苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（首发）

2、6家创业板

2022年4月26日创业板

中荣印刷集团股份有限公司（首发）

昆船智能技术股份有限公司（首发）

欣灵电气股份有限公司（首发）

2022年4月29日创业板

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（首发）

格力博（江苏）股份有限公司（首发）

东南电子股份有限公司（首发）

3、2022年4月28日5家主板

北京利仁科技股份有限公司（首发）

湖北三赢兴光电科技股份有限公司（首发）

上海上房物业服务股份有限公司（首发）

辽宁鼎际得石化股份有限公司（首发）

青蛙泵业股份有限公司（首发）

4、2022 年 4 月 28 日2家北交所

杭州朗鸿科技股份有限公司

青岛泰德汽车轴承股份有限公司

科创板上市委 2022 年第 34 次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2022年 4 月 29 日上午 9 时召开 2022 年第 34 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

汤哲辉 周芊 李宁 唐炫 王元

二、审议的发行人

（一）苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2022 年 4 月 22 日

科创板上市委 2022 年第 33 次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2022年 4 月 27 日上午 9 时召开 2022 年第 33 次上市委员会审议会议。现将有关事项

公告如下：

一、参会上市委委员

陈瑛明 柳艺 刘凡 祝小兰 倪俊骥

二、审议的发行人

（一）哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2022 年 4 月 20 日

科创板上市委 2022 年第 32 次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2022年 4 月 26 日上午 9 时召开 2022 年第 32 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

张忠 姜军 管红 郑建彪 唐丽子

二、审议的发行人

（一）钜泉光电科技（上海）股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2022 年 4 月 19 日

科创板上市委 2022 年第 31 次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2022 年 4 月 25 日上午 9 时召开 2022 年第 31 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

葛徐 褚冰茜韩贤旺 胡咏华 张建伟

二、审议的发行人

（一）上海灿瑞科技股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2022 年 4 月 18 日

创业板上市委 2022 年第 22 次

审议会议公告

深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022 年 4 月 26 日召开 2022 年第 22 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

宋洪流、陈陵虹、侯凤坤、楼伟亮、潘峰

二、审议的发行人

（一）中荣印刷集团股份有限公司（首发）

（二）昆船智能技术股份有限公司（首发）

（三）欣灵电气股份有限公司（首发）

深圳证券交易所

上市审核中心

2022 年 4 月 19日

创业板上市委 2022 年第 23 次

审议会议公告

深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022 年 4 月 29 日召开 2022 年第 23 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

刘劲容、许小青、李玲、姚文平、蒋理

二、审议的发行人

（一）北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（首发）

（二）格力博（江苏）股份有限公司（首发）

（三）东南电子股份有限公司（首发）

深圳证券交易所

上市审核中心

2022 年 4 月 22 日

第十八届发审委2022年第50次工作会议公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年4月28日召开2022年第50次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：

一、参会发审委委员

胡安金黄天义陈嘉明张丰

江向荣姜志华万凌

审核的发行人：

北京利仁科技股份有限公司（首发）

二、参会发审委委员

张丰张京京范云胡安金

程茂军沈梁军庄江波

审核的发行人：

湖北三赢兴光电科技股份有限公司（首发）

三、参会发审委委员

张丰余东东范云江向荣

姜志华周波兰邦华

审核的发行人：

上海上房物业服务股份有限公司（首发）

四、参会发审委委员

陈永强范云万凌赵江平

沈梁军程茂军余东东

审核的发行人：

辽宁鼎际得石化股份有限公司（首发）

五、参会发审委委员

陈永强陈嘉明张京京赵江平

姜志华周波王辉

审核的发行人：

青蛙泵业股份有限公司（首发）

发行监管部

2022年4月22日

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 17 次

审议会议公告

北京证券交易所上市委员会定于 2022 年 4 月 28 日上午 9 时召

开 2022 年第 17 次审议会议。现将有关事项公告如下：

一、审议的发行人

（一）杭州朗鸿科技股份有限公司

（二）青岛泰德汽车轴承股份有限公司

二、参会委员

楚晋宏、时晋、黄亮、张杰军、徐长俄

北京证券交易所

2022 年 4 月 22 日

IPO企业4次更换券商、3家律所、2家会所，十家机构突击入股！

第三次终止与第四次开始间隔只有3天，只是更换了券商！兴业证券变为中信证券

1、2015年11月23日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：平安证券+瑞华+国浩律师（上海），2016年5月10日因鉴于平安证券与灿瑞科技在申报时间上存在异议，终止辅导！

2、2017年4月21日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：东海证券+瑞华+德恒，2018年1月25日无原因终止辅导！

3、2019年12月9日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：兴业证券+大华+天元，2021年7月6日因综合考虑灿瑞科技的上市计划安排，终止辅导！

4、2021年7月9日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：中信证券+大华+天元，2021年12月22日科创板已受理、2022年1月13日已问询

发行人名称：上海灿瑞科技股份有限公司

成立日期：2005 年 9 月 13 日

注册资本：5,783.02 万元

法定代表人：余辉

注册地址：上海市延长路 149 号科技楼 308 室

主要生产经营地址：上海市静安区江场三路76-78 号聚能湾大厦

控股股东：上海景阳投资咨询有限公司

实际控制人：罗立权、罗杰

行业分类：C39：计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务情况

发行人是专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业，主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。公司在建立完善的集成电路设计技术体系的同时，拥有全流程集成电路封装测试服务能力，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试等环节，为公司主营业务产品提供质量和产能保障，为公司持续快速发展奠定良好基础。公司秉承自主创新的理念，持续进行研发投入，主要产品的技术性能已达到国际先进水平，广泛应用于智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备、金融安全、工业控制和汽车电子等众多国民经济重要领域。

报告期内，发行人主营业务收入按类别划分的构成情况如下：

发行人选择的具体上市标准

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据大华出具的审计报告，发行人2020年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为4,010.28万元，营业收入为28,969.77万元，符合最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的标准。同时，根据发行人最近一年外部融资的估值情况以及同行业可比上市公司的估值，预计发行人的市值将超过人民币10亿元。

综上，发行人满足上述科创板第（一）项上市标准。

原材料和委托加工服务价格波动风险

公司主要采购的原材料包括晶圆、框架和树脂，并且委托封装测试厂进行芯片封测，报告期内发行人芯片产品成本中晶圆成本和封装测试成本占比分别为 99.99%、99.99%、99.57%、99.56%，封装测试服务业务中原材料占比分别为 32.31%、38.54%、47.40%、34.34%，主营业务成本中原材料和委托加工服务的成本占比较高。原材料和委托加工服务的价格受市场供求变化、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料及委托加工服务价格出现大幅波动，将会对公司的毛利率和盈利能力产生不利影响。

公司业绩持续增长存在不确定性风险

2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年 1-6 月，公司的净利润分别为-631.91万元、2,285.31 万元、4,365.25 万元和 4,480.90 万元，呈现快速增长的趋势。公司净利润增长主要受下游需求增长、技术升级迭代等因素影响，同时公司加强研发投入使得产品类型逐步丰富，营收规模逐渐增加。

1、2019 年 12 月，注册资本增加至5,613.49 万元

2019年12月20日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由5,250.00万元增加至5,613.49万元，新增注册资本363.49万元由新股东认购，其中嘉兴永传认购201.94万元，山南晨鼎认购161.55万元，对应增资价格为12.39元/股。2019年12月24日，嘉兴永传、山南晨鼎与公司签署了《上海灿瑞科技股份有限公司之增资协议》。

2、2020 年 5 月，股份转让

2020年5月20日，芜湖博信与山南晨鼎签订股权转让协议，通过股份转让方式取得山南晨鼎所持发行人股份161.55万股，交易价格为12.39元/股，交易后芜湖博信持股数量为161.55万股，持股比例为2.88%。芜湖博信与山南晨鼎为同一控制下企业，本次股份转让行为系由于机构股东股权管理所需进行的平价转让。

3、2020 年 5 月，股份转让

2020年5月31日，湖北小米、苏州聚源分别与张彬、景阳投资签署股份转让协议。

其中，湖北小米通过股份转让方式取得张彬所持公司股份150.00万股、景阳投资所持公司股份18.40万股，交易价格为19.60元/股，交易后湖北小米持股数量为168.40万股，持股比例为3.00%。苏州聚源通过股份转让方式取得张彬所持公司股份100.00万股，交易价格为19.60元/股，交易后苏州聚源持股数量为100.00万股，持股比例为1.78%。

4、2020 年 8 月，股份转让

2020 年 8 月 30 日，湖州铂龙与景阳投资签署股份转让协议，通过股份转让方式取得景阳投资所持公司股份 100.00 万股，交易价格为 26.72 元/股，交易后湖州铂龙持股数量为 100.00 万股，持股比例为 1.78%。

5、2020 年 9 月，注册资本增加至5,669.62 万元及股份转让

2020年9月7日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由5,613.49万元增加至5,669.62万元。

2020年9月11日，上海润科与景阳投资等签署协议，通过股份转让方式取得景阳投资所持公司股份56.13万股；同时认缴公司新增注册资本56.13万元，对应股份数56.13万股，价格为26.72元/股，增资及股份转让交易后上海润科持股数量为112.27万股，持股比例为1.98%。

6、2020 年 12 月，注册资本增加至5,783.02 万元

2020年12月18日，灿瑞科技召开临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由5,669.62万元增加至5,783.02万元。新增注册资本113.39万元由湖北小米和深圳展想认购，其中湖北小米认缴56.70万元，深圳展想认缴56.70万元，对应增资价格为48.42元/股。2020年12月22日，湖北小米、深圳展想与公司签署了《上海灿瑞科技股份有限公司之投资协议》。

7、2021 年 1 月，股份转让

2021年1月20日，苏州微骏与景阳投资签署股份转让协议，通过股份转让方式取得景阳投资所持公司股份20.65万股，交易价格为48.42元/股，交易后苏州微骏持股数量为20.65万股，持股比例为0.36%。

2021 年 9 月，股份转让

2021年9月24日，杭州鋆瑞、杭州鋆昊分别与景阳投资签署了股份转让协议。杭州鋆瑞通过股份转让方式取得景阳投资所持公司股份89.96万股，交易价格为77.81元/股，交易后杭州鋆瑞持股数量为89.96万股，持股比例为1.56%。杭州鋆昊通过股份转让方式取得景阳投资所持公司股份25.70万股，交易价格为77.81元/股，交易后杭州鋆昊持股数量为25.70万股，持股比例为0.44%。

发行人实际控制人

罗立权与罗杰系父子关系，为灿瑞科技共同实际控制人。罗立权直接持有灿瑞科技3.46%的股份；同时，景阳投资直接持有灿瑞科技60.33%的股份，罗立权与罗杰合计直接持有景阳投资99%的股份，对景阳投资拥有控制权；上海骁微和上海群微分别直接持有灿瑞科技8.65%的股份，罗立权为上海骁微和上海群微执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。因此，罗立权和罗杰合计控制灿瑞科技股份表决权总数的81.09%。

罗立权，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为3302221962********，1962年8月出生，工商管理硕士。1999年至2002年任上海兴立电子有限公司总经理；2003年至2007年任上海宇扬光电器材有限公司总经理；2008年至今任上海景阳投资咨询有限公司执行董事，2008年至2013年任灿瑞科技董事，2013年起至今任灿瑞科技董事长。

罗杰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为3302821988********，1988年11月出生，博士研究生，电路与系统专业。2013年至2015年任高通（Qualcomm）Soc芯片设计部门工程师，2015年加入灿瑞科技任设计工程师。现任灿瑞科技董事、副总经理、研发总监。

1、2015年11月23日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：平安证券+瑞华+国浩律师（上海），2016年5月10日因鉴于平安证券与灿瑞科技在申报时间上存在异议，终止辅导！

2、2017年4月21日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：东海证券+瑞华+德恒，2018年1月25日无原因终止辅导！

3、2019年12月9日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：兴业证券+大华+天元，2021年7月6日因综合考虑灿瑞科技的上市计划安排，终止辅导！

4、2021年7月9日上海灿瑞科技股份有限公司辅导备案基本情况表：中信证券+大华+天元，2021年12月22日科创板已受理、2022年1月13日已问询

IPO企业11年3次申报：经历撤回、被否、申报科创板！3名核心技术人员均陆续离职

第一次申报创业板2011 年 9 月 29 日—最终撤回

发行人申请撤回的原因为：由于受市场波动影响，发行人 2012 年业绩预计将较上一年度出现一定程度的下滑，因此，经审慎决策，决定向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。

申请材料撤回后，2012 年全年发行人经审计后的营业收入为 14,577.99 万元，相比 2011 年增长 5.06%，未达 30%的增长率要求；同时，2012 年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）为 3,454.66 万元，相比 2011 年下滑 31.83%；而综合毛利率从 68.53%降至 62.48%。

第二次申报主板报会情况  2016 年 6 月 15 日—被否

2017 年 11 月 3 日，经中国证监会第十七届发行审核委员会 2017 年第 24 次发审委会议审议，发行人上市申请未获通过。

2018 年 3 月 14 日，中国证监会向发行人签发了证监许可[2018]438 号《关于不予核准钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（以下简称“《不予核准决定》”）。

根据《不予核准决定》，未获核准的原因为：“报告期内，你公司通过经销商向参股公司北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称前景无忧）销售芯片产品，截至 2017 年上半年，前景无忧已成为你公司第一大最终客户，但你公司未充分披露与前景无忧的交易情况。鉴于上述情形，发审委认为你公司信息披露不够完整，本次申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 122 号）第四条和第四十一条的规定┄┄你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6 个月后，向中国证监会提交申请文件┄┄”。

第三次申报科创板2021年12月13日，目前处于已问询-第一轮问询

问题 15：关于董监高及核心技术人员

根据申报文件：（1）发行人部分董事、监事存在外部兼职，但在发行人处领薪，与其他人员间的薪酬差异较大，发行人独立董事王志华已在 7 家公司担任独立董事；（2）前次主板申报时认定的核心技术人员萧经华、庄德晟、佘龙均陆续离职，发行人 3 个员工持股平台上多为离职员工。

发行人名称：钜泉光电科技（上海）股份有限公司

成立时间：2005 年 5 月 19 日

注册资本：4,320.00 万元

法定代表人：杨士聪

注册地址及主要生产经营地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 16 幢101 室

控股股东及实际控制人：无

行业分类：软件和信息技术服务业（I65）

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2016年 5 月 3 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：835933.OC）；2018年 4 月 17 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

发行人具有科创属性，符合科创定位

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人所处行业属于第四条规定的“（一）新一代信息技术领域”的“半导体和集成电路”子领域。主要原因如下：

发行人的主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，主要产品电能计量芯片、智能电表 MCU 芯片和载波通信芯片均为实现智能电表核心功能的重要元器件。

根据中国证券会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人行业分类为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I65 软件和信息技术服务业”，属该行业下的集成电路设计企业；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”；根据国家统计局颁发的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务”之“6520集成电路设计”。

因此，发行人所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》支持和鼓励的行业领域，公司主营业务与所属行业领域归类匹配。

（一）研发投入情况

2018 年至 2020 年，公司累计研发投入为 16,245.42 万元，占最近三年营业收入的比重为 19.10%。公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例在 5%以上，且最近三年研发投入金额累计在 6,000 万元以上。

（二）研发人员比重

截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员117 人，占公司员工总数的69.64%，研发人员占员工总数的比例不低于 10%。

（三）发明专利情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有已授权发明专利 58 项，其中境内已授权发明专利 57 项，境外已授权发明专利 1 项，形成主营业务收入的发明专利 39 项，在 5 项以上。

（四）营业收入情况

2018 年至 2020 年，公司的营业收入分别为 17,136.65 万元、30,017.65 万元及 37,901.97 万元，营业收入复合增长率为 48.72%，最近三年营业收入的复合增长率达到 20%以上。

综上所述，根据公司情况与《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定中关于科创板定位要求的逐条比对，公司符合科创板定位要求。

问题 16：关于其他事项

问题 16.1 关于前次申报

根据申报文件及媒体质疑：发行人曾进行过 2 次 IPO 申报，2016 年 6 月进行主板 IPO 申报，2017 年 11 月发审会未获批准。

请发行人说明：历次申报的时间、具体过程、反馈问询问题及整改落实情况。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明：历次申报的时间、具体过程、反馈问询问题及整改落实情况

（一）首次报会情况

发行人于 2011 年 9 月 29 日向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件（钜泉司发[2011]003 号），于同日取得了中国证监会第 112141号《接受凭证》，之后于 2011 年 10 月 11 日取得了中国证监会第 112141 号《受理通知书》。

2011 年 12 月 2 日，发行人取得中国证监会第 112141 号《反馈意见通知书》，并于 2012 年 2 月 28 日协同各中介机构统一报送了反馈意见回复。

2012 年 12 月 28 日，发行人向中国证监会提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（钜泉司发[2012]001 号），并经中国证监会批准同意。

发行人撤回首次申报申请的原因具体如下：

根据当时适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 61 号）第十条的规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合利润标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，即对申请在创业板上市的发行人有净利润或收入持续增长的要求。

2011 年度发行人实现营业收入 13,876.17 万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）5,067.56 万元。2011 年至2012 年间，发行人产品线相比目前较为单一，仅在电能计量芯片市场有所布局，尚未涉猎电力线载波通信和电表MCU 领域。2012 年内主要受到三相计量芯片市场竞争环境的影响，发行人调低了产品售价，导致三相计量芯片产品的毛利率出现明显下滑，同时收入的增长幅度也未达预期。发行人在 2012 年第四季度的时点预计全年业绩无法继续维持对于拟上市企业净利润或收入的增长要求，因而主动申请撤回申报材料。

因此，发行人向中国证监会提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（钜泉司发[2012]001 号），发行人申请撤回的原因为：由于受市场波动影响，发行人 2012 年业绩预计将较上一年度出现一定程度的下滑，因此，经审慎决策，决定向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。

申请材料撤回后，2012 年全年发行人经审计后的营业收入为 14,577.99 万元，相比 2011 年增长 5.06%，未达 30%的增长率要求；同时，2012 年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）为 3,454.66 万元，相比 2011 年下滑 31.83%；而综合毛利率从 68.53%降至 62.48%。

综上，发行人前次申报撤回的原因为预期当年经营业绩无法满足创业板上市条件，发行人已对前次申报过程中审核人员提出的所有反馈问题做出了充分、准确的回复。

（二）第二次报会情况

发行人于 2016 年 6 月 15 日向中国证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件（钜泉司发[2016]001 号），于同日取得了中国证监会第 161509 号《接受凭证》，之后于 2016 年 6 月 20 日取得了中国证监会第 161509 号《受理通知书》。

中国证监会受理后于 2017 年 3 月 29 日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161509 号），发行人及各中介机构于 2017 年 5 月 26 日统一报送了反馈意见回复。之后，发行人及各中介机构于 2017 年 11 月 1 日报送了《关于请做好钜泉光电科技（上海）股份有限公司发审委会议准备工作的函》的回复。

2017 年 11 月 3 日，经中国证监会第十七届发行审核委员会 2017 年第 24 次发审委会议审议，发行人上市申请未获通过。

2018 年 3 月 14 日，中国证监会向发行人签发了证监许可[2018]438 号《关于不予核准钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（以下简称“《不予核准决定》”）。

根据《不予核准决定》，未获核准的原因为：“报告期内，你公司通过经销商向参股公司北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称前景无忧）销售芯片产品，截至 2017 年上半年，前景无忧已成为你公司第一大最终客户，但你公司未充分披露与前景无忧的交易情况。鉴于上述情形，发审委认为你公司信息披露不够完整，本次申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 122 号）第四条和第四十一条的规定┄┄你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6 个月后，向中国证监会提交申请文件┄┄”。

（三）反馈问询问题及整改落实情况

1、2011 年第一次申报的主要问询问题

反馈问询问题主要包括同业竞争、曾经存在的关联交易、多人共同控制下实际控制权的认定、收购摩威技术的背景及会计处理、经销模式及最终客户情况、生产环节委托加工情况、毛利率波动情况、银行理财情况以及未决诉讼（公司作为原告）等问题。

鉴于第一次申报时点距今已逾 10 年，且公司所处的行业发展态势及竞争格局已发生较大变化，且报告期不存在重叠，大部分问题已在本次申报中已不再适用。

针对本次申报，就目前仍适用的相关主要问题，公司均已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》进行了披露。

2、2016 年第二次申报的主要问询问题

3、不予核准原因所涉事项的整改情况

针对 2016 年第二次申报不予核准的原因即“未充分披露与前景无忧的交易情况”，发行人执行了如下整改措施并补充披露了相关信息：

首先，发行人对本次申报报告期内与前景无忧之间的直接和间接交易进行了全面梳理。本次申报，发行人将前景无忧与发行人之间的关系以及报告期内的直接、间接交易情况在招股说明书“第七节公司治理与独立性”的“十一、关联方及关联关系”和“十二、关联交易”中做了充分披露。

其次，发行人于 2019 年 10 月 28 日对外转让了所持前景无忧的全部股权，发行人董事长杨士聪也于 2020 年 6 月 19 日卸任了前景无忧的监事职务，至本次申报前发行人及发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员与前景无忧之间已不存在任何投资或任职等关联关系。

再者，2020 年 10 月起前景无忧不再通过经销商亿莱科技间接采购发行人产品而是改为和发行人直接进行交易，从而有助于进一步提升信息披露的透明度。

本次申报，发行人已经参照《不予核准决定》就报告期内发行人与前景无忧之间的交易情况在招股说明书等上市申请文件中作了详细披露，《不予核准决定》中导致前次申请不被核准的情形已经全部消除。因此，发行人前次申报被否事项对本次申报不存在重大影响。

（四）现场检查情况

发行人历次申报不涉及中国证监会及其派出机构对发行人开展现场检查的情况，也不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施或被要求整改的情形。

二、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对发行人前次申报的情况，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅发行人三会记录、历次申报材料、反馈问题及回复文件等；

2、查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等公开披露信息；

3、取得了发行人董事长、董事会秘书关于历次申报情况的说明；

4、获取了证监会下发的《关于不予核准钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2018]438 号）、发行人提交的《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（钜泉司发[2021]001 号）等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人历次申报的主要反馈问题，已按照现有法律、法规的相关要求，在本次申报文件中予以落实。

问题 15：关于董监高及核心技术人员

根据申报文件：（1）发行人部分董事、监事存在外部兼职，但在发行人处领薪，与其他人员间的薪酬差异较大，发行人独立董事王志华已在 7 家公司担任独立董事；（2）前次主板申报时认定的核心技术人员萧经华、庄德晟、佘龙均陆续离职，发行人 3 个员工持股平台上多为离职员工。

请发行人补充披露：最近 2 年董事、高管、核心技术人员是否发生重大不利变化。

请发行人说明：（1）部分董事、监事薪酬较低的原因，同时在多个公司兼职是否影响其独立履行职务，未在关联方处领薪的披露是否准确；（2）王志华同时担任多家公司的独立董事是否影响其独立、充分履行职务，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；（3）上述核心技术人员的离职原因及在发行人技术研发中发挥的作用，是否对发行人技术研发构成重大不利影响；（4）报告期内发行人员工离职情况，离职员工类型及去向，是否存在于客户或供应商处任职的情形，较多人员离职的原因，是否对发行人业务开展造成重大不利影响，发行人为维持人员稳定性所采取的措施。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人披露】

一、请发行人披露：最近 2 年董事、高管、核心技术人员是否发生重大不利变化

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况”中补充披露以下内容：

“……

综上，最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的总人数（包括离职与现任，剔除重复计算）为 17 人，离职人数合计为 2 人，为独立董事周中胜以及核心技术人员佘龙。离职人数占发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的总人数（包括离职与现任人员，剔除重复计算）的比例为 11.76%，变动人数及变动比例较小。

发行人独立董事周中胜由于个人原因离职后，发行人及时召开股东大会选举了适格的独立董事，以完善公司治理结构。原核心技术人员佘龙离职后，剩余核心技术人员均熟悉公司的经营管理、业务特点、核心技术，适应并满足公司业务长期发展及技术持续研发的需要，具备相应的专业能力。

因此，最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员未发生重大不利变化。”

【发行人说明】

一、请发行人说明：部分董事、监事薪酬较低的原因，同时在多个公司兼职是否影响其独立履行职务，未在关联方处领薪的披露是否准确

上表中，杨士聪为公司董事长，张明雄为公司职工监事且担任技术市场部总监，该等人员均与发行人签署劳动合同并领取工资和奖金。

除此之外的人员均未在发行人处担任除董事、监事之外的其他职务，未参与公司日常经营管理，该等人员分别根据公司制定的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事津贴制度》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事津贴制度》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事津贴制度》，以及其与公司签署的聘用协议领取津贴。

因此，发行人董事、监事中杨士聪和张明雄领取的收入较高，其他董事、监事领取的收入较低。

此外，杨勇系经发行人于2021年2月召开的2020年年度股东大会选举为公司监事，因而2020年度未在发行人领取薪酬。因杨勇在2021年度履职未满12个月，发行人按照《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事津贴制度》、聘用协议的约定以及其2021年度的任职时间，向杨勇支付津贴4.58万元。

2、同时在多个公司兼职是否影响其独立、充分履行职务

截至本回复出具之日，发行人董事、监事在除发行人及其子公司之外的兼职情况如下：

（1）发行人董事在发行人主要股东处任职不影响其独立履行职务

杨士聪、王颖霖、谢燕村担任发行人主要股东钜泉香港的董事，黄瀞仪担任主要股东东陞投资的董事，其在发行人处的任职分别由钜泉香港、东陞投资推荐，并履行相应的董事选举程序。钜泉香港、东陞投资仅为持有发行人股份而设立的持股主体，除持有发行人股份外未实际经营任何业务。

报告期内，发行人除向钜泉香港、东陞投资分红外，与钜泉香港、东陞投资无任何业务、资金往来。因而，发行人董事在发行人主要股东处任职不影响其独立履行职务。

（2）发行人董事、监事的其余兼职情况不影响其独立履行职务

首先，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，应当具备上市公司运作的基本知识。因而，发行人在聘任独立董事时主要从其在法律、会计、行业、管理等的实际从业经验的角度进行考虑。陈凌云、王志华、吴刚分别具备丰富的会计、行业和管理经验，符合相关中国法律的规定以及发行人对独立董事的要求。

其次，独立董事均由公司董事会提名委员会推荐，并履行独立董事选举程序，任职程序合法合规。

最后，王志华、吴刚控制的企业均未与发行人处于相同行业，发行人报告期内与独立董事任职的企业不存在任何业务、资金往来，也不存在利益输送的情形。

因此，发行人的独立董事具备独立性，能够独立履行职务。

除无实际经营业务的持股平台外，参与发行人日常经营的董事长杨士聪仅有在1家兼职企业且担任监事；监事会主席、职工代表监事、技术市场部总监张明雄不存在对外任职情况，两人均具备充足的时间和精力，能够履行其相应的职责和义务。

其他董事、监事均未在发行人担任管理职务，不参与发行人日常管理，其对外任职不会对其在发行人履职产生重大不利影响。

自担任发行人董事、监事以来，该等人员能够按照《公司法》《公司章程》等规定依法履行董事职责，且其控制或担任董事的企业中，未有从事与发行人相同或类似业务的情形。

综上，发行人董事、监事在外兼职不影响其在发行人处独立履行职务。

3、未在关联方处领薪的披露是否准确

发行人部分董事、监事在其投资或任职的企业领薪，存在相关情况，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况”中修订披露如下：

“„„

4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人领取薪酬的情况

2021 年度，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人或发行人关联企业领取收入的情况如下：

二、请发行人说明：王志华同时担任多家公司的独立董事是否影响其独立、充分履行职务，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定

1、报告期内王志华的履职情况

王志华经2019年5月召开的2018年年度股东大会审议通过担任发行人独立董事。其任职至今，发行人共召开11次董事会，王志华均亲自出席上述会议并依照公司内部治理制度履行独立董事职责。

2、王志华担任独立董事的相关情况

自发行人科创板招股说明书首次披露日至本回复出具之日，王志华已辞任北京兆易创新科技股份有限公司（股票代码：603986.SH）及广州立功科技股份有限公司的独立董事职务。

截至本回复出具之日，除在发行人处担任独立董事外，王志华其他公司担任独立董事的具体情况如下：

如上表所列，截至本回复出具之日，王志华担任独立董事的上市公司共两家，包括发行人在内，王志华担任独立董事的公司未超过5家，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（已于2022年1月5日废止）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。

三、请发行人说明：上述核心技术人员的离职原因及在发行人技术研发中发挥的作用，是否对发行人技术研发构成重大不利影响

发行人前次申报主板时认定的核心技术人员中，庄德昇于 2019 年 5 月离职；萧经华于2019 年 6 月离职；佘龙于 2020 年 6 月自技术研发岗位调任市场销售岗位，不再从事研发工作，之后于 2021 年 11 月离职。

（一）庄德昇

庄德昇先生：中国台湾居民。毕业于台湾工业技术学院电子研究所，获硕士学位。曾任瑞昱半导体 IC 设计工程师、设计经理、多媒体事业处副处长等职务、启耀光电股份有限公司研发工程师。2011年至 2019 年期间在发行人任职，离职前担任发行人市场部总监职务。

庄德昇在 2011 年入职发行人后一直担任市场部总监职务，2019 年 5 月因家人身体原因需要照顾而离职，与发行人不存在劳动或知识产权方面的争议纠纷。

庄德昇离职前未担任过研发部门的职位，也未参与过发行人核心技术的研发工作，未申请过发明专利，仅在市场销售环节给予一定的技术支持。

庄德昇离职后，原市场部分化为市场部和销售部两个总经理直属部门，庄德昇原下属周兴民和蒋忠杰分别接替其担任市场部总监和销售部总监。报告期内，发行人的营业收入、产品销量持续增长，庄德昇的离职未对公司的市场销售和业务开拓构成重大不利影响。

庄德昇从公司离职后返回中国台湾照顾家人，至今未入职其他单位从事与发行人业务相关的研发工作。

（二）萧经华

萧经华先生：中国台湾居民。1993 年毕业于台湾大学电子研究所，获硕士学位。曾任神达计算机股份有限公司工程师、合泰半导体股份有限公司工程师、台湾集成电路股份有限公司主任工程师、积丞科技股份有限公司 ASIC 处长、力旺科技股份有限公司设计应用处项目处长。2009 年至 2019 年在发行人任职，离职前担任公司研发一部总监职务。

萧经华于 2019 年 6 月因个人发展原因离职，与发行人不存在劳动或知识产权方面的争议纠纷。

萧经华在离职前担任发行人研发一部总监职务，离职前负责公司计量和 MCU芯片的研发管理，日常工作侧重于计量芯片和 MCU 芯片的数字研发和系统研发。萧经华任职期间，参与了发行人计量和 MCU 产品核心技术的研发工作，是公司13 项发明专利的发明人，其中 1 项为第一发明人，此外还参与了发行人 2 项实用新型的发明。

萧经华离职后，发行人研发部门进行了组织架构调整，原先按产品线划分的研发一部（计量和 MCU 产品线）和研发二部（载波产品线）改为按研发类型划分为技术研发部（侧重于模拟电路）以及产品研发部（包括数字研发、系统研发和软件研发）。技术研发部由发行人核心技术人员马侠担任总监，产品研发部由公司副总经理、CTO Xuming Zhang（张旭明）担任总监并主持工作。萧经华离职前主要负责的数字研发和系统研发工作分别由核心技术人员王勇和潘宇接替。根据发行人的书面确认，组织架构调整后，发行人各产品线研发工作有序开展，与行业技术水平的发展方向高度匹配，萧经华的离职未对发行人研发活动的正常开展造成重大不利影响。

萧经华从发行人离职后加入睿兴科技（南京）有限公司并担任技术总监，睿兴科技（南京）有限公司的主营业务为低压电机控制芯片的研发、设计及销售，与发行人业务不存在竞争关系。

（三）佘龙

佘龙先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 7 月毕业于成都电子科技大学微电子技术专业，获学士学位。2000 年 7 月至 2003 年 7 月，任成都华微电子系统有限公司模拟设计工程师，2003 年 11 月至 2006 年 7 月，任深圳明微电子系统有限公司资深模拟设计工程师。2006 年 7 月至 2021 年 11 月在公司任职，离职前任发行人市场部计量产品线资深经理职务。

2020 年 6 月，佘龙自技术研发部模拟设计资深经理职务调任市场部计量产品线资深经理职务，不再从事研发工作，2021 年 11 月因个人发展原因离职。佘龙调任市场部门前主要负责公司计量和 SoC 产品线模拟电路的开发工作。佘龙任职期间，参与过发行人各产品线的研发工作，是发行人 8 项发明专利的发明人，但均非第一发明人。

因发行人研发部门组织架构调整，佘龙离职前已不再从事研发工作，其调任市场部以前负责的计量和SoC产品线模拟电路开发工作归并至技术研发部并由核心技术人员马侠直接负责并主持工作，佘龙的调任和离职未对发行人研发活动的正常开展造成重大不利影响。

佘龙 2021 年 11 月从发行人处离职后创立了上海格锐特微电子有限公司，该公司仍处于初创阶段，研发方向为研发传感器的信号放大处理，与公司不构成业务竞争关系。

（四）萧经华、佘龙离职对公司的影响

曾经参与并负责公司部分研发工作的萧经华、佘龙在报告期内的离职事项不会对公司的核心技术、技术研发和经营管理产生不利影响，亦不会影响公司的持续经营能力，主要原因为：

（1）萧经华、佘龙作为发明人的相关专利均为发行人的研发团队在发行人研发总监的领导下通过多人协作共同完成，萧经华、佘龙作为上述发明专利的发明人之一，在职期间所申请的专利也均为职务发明，其本人与发行人之间不存在任何争议；

（2）发行人在计量、MCU 和载波领域积累的核心技术均为原创性技术，并且研发机构运行多年，有较完整的研发体系，有多层次的技术人员，不会影响发行人未来的生产经营和持续经营能力；

（3）发行人重视技术人员的培养，拥有多层次的研发团队，形成了较强的协作研发能力。同时，萧经华、佘龙离职前的具体工作由发行人其他核心技术人员接替，能够保证相关研发项目有序进行开发，未受萧经华、佘龙离职的影响。当前发行人的主要研发人员（即核心技术人员 Xuming Zhang（张旭明）、马侠、张明雄、潘宇、王勇等人）长期在发行人任职，人员稳定，具有丰富的项目研发经验，研发团队足以完成后续的产品和技术研发工作；

（4）萧经华、佘龙在离职后，均未从事与发行人相竞争的业务，不存在其目前任职单位与发行人存在从事相同、相似业务或构成产业上下游关系的情形，也不存在违反保密义务的情况，亦不存在纠纷或潜在争议。

综上，报告期内发行人核心技术人员庄德昇、萧经华和佘龙的离职不会对发行人的技术研发产生重大不利影响。

四、请发行人说明：报告期内发行人员工离职情况，离职员工类型及去向，是否存在于客户或供应商处任职的情形，较多人员离职的原因，是否对发行人业务开展造成重大不利影响，发行人为维持人员稳定性所采取的措施

（2）1名员工前往公司供应商北京兆易创新科技股份有限公司（股票代码：603986.SH）处任职，该名员工离职前任公司市场部项目经理。

前述员工离职前在发行人处并未担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其他关键岗位职位，其因个人工作规划离职后在发行人客户、供应商处亦未担任董事、监事或高级管理人员。

浙江正泰电气股份有限公司控股子公司浙江正泰仪器仪表有限责任公司系发行人终端客户，双方建立合作关系已超过十年并保持长期稳定合作、期间未发生过中断；北京兆易创新科技股份有限公司系发行人供应商，报告期内发行人主要向其采购Flash晶圆，发行人的采购量占其销售比重未超过0.1%。因此，上述员工的任职不会对发行人与相关供应商、客户的合作造成影响。

除此之外，发行人离职员工主要去往集成电路行业、通信行业、律师行业等其他公司工作、创业等，相关单位均非发行人客户或供应商。

2、较多人员离职的原因，是否对发行人业务开展造成重大不利影响

报告期内发行人的离职员工主要系基于个人职业规划、家庭情况等原因离职。

报告期内，发行人共有3名高层员工离职，其中：

（1）1名系原财务总监方宇，其离职后担任上海阿莱德实业股份有限公司的财务总监，该公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件于2020年7月获得深圳证券交易所受理；

（2）原核心技术人员庄德昇因家人身体状况需要照顾而离职，目前仍居家陪护未在其他单位就职；

（3）原核心技术人员萧经华离职后前往睿兴科技（南京）有限公司任研发总监。

除此之外，公司高层人员均保持稳定。

方宇离职后，公司及时聘请了刁峰智任公司财务总监，刁峰智具备集成电路行业从业经验，曾担任无锡华润微电子有限公司财务经理；萧经华及庄德昇离职后，公司根据业务发展情况及规划，对相关部门组织架构进行了调整，部门职能得到细化，相关岗位主要由现任公司高管、核心技术人员及其他总监级别员工担任，上述人员均具备胜任能力。

发行人属于集成电路设计行业，我国集成电路行业发展迅速，人才需求旺盛，相关行业员工流动性较高属于正常现象。根据国家统计局网站显示，信息传输、计算机服务和软件业城镇单位就业人员平均工资仍领先于各行业，在行业发展、国家政策支持、薪酬收入等均有较大吸引力的前提下，从业人员数量也逐步丰富，中层及基层员工的招聘难度较小。

此外，报告期内，发行人营业收入、利润规模逐年增长，产品品类不断扩充，市场份额进一步提升，发行人的经营和发展未受到员工离职的影响。

3、发行人为维持人员稳定性所采取的措施

为维持员工的工作稳定性，发行人制定了相应措施，具体如下：

（1）建立行业有竞争力的薪酬、奖励和福利体系

发行人通过提供有行业竞争力的薪酬、奖励和福利体系，吸引及保留核心人才。发行人建立了合理的薪酬福利核算制度及中长期激励制度。同时，发行人还设置多样化的个人激励措施，如专利奖励、项目奖励等，以增强员工对发行人的凝聚力和认同感。对于部分外地员工，发行人无偿向其提供宿舍或支付租房补贴，以进一步维持员工稳定性。

（2）建立完善的人才培训机制和多元化的晋升渠道

发行人实施在职人员持续专业培训和晋升制度，以不断提升技术团队的持续创新能力及管理团队的管理能力。根据“重业绩、重能力”的原则，通过对专业技术职称和技能等级的“聘评分离”，调动员工的积极性和创造力，鼓励员工专精所长。

（3）形成良好的企业文化

发行人形成了良好的企业文化，给予员工较多的人文关怀。发行人定期开展内外部沟通交流、培训及团建活动，营造了良好的员工关系，增强了员工凝聚力。

（4）执行严格的保密及竞业禁止政策

为保护核心技术，发行人与员工签署了保密协议，并与核心管理团队成员及核心员工签署了相关竞业禁止协议，通过增加员工流动成本以维持人员稳定性。

五、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人向其董事、监事发放薪酬的记录；

2、取得了发行人非独立董事、职工监事报告期内的银行流水；

3、取得了杨士聪、张明雄分别与发行人签署的劳动合同以及黄瀞仪、王颖霖、谢燕村、陈凌云、王志华、吴刚、杨勇、谢汉萍分别与发行人签署的聘用协议；

4、取得了杨士聪、张明雄、黄瀞仪、王颖霖、谢燕村、陈凌云、王志华、吴刚、杨勇、谢汉萍分别出具的《基本情况调查表》；

5、取得了发行人及其子公司报告期内离职员工花名册；

6、对发行人及其子公司报告期内离职员工进行电话访谈并取得了其中职级在高层离职人员出具的书面确认，确认其离职后的后任工作单位，以及是否在发行人客户、供应商处任职；

7、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行访谈，确认是否存在发行人及其子公司的员工在其处任职的情况；

8、对发行人报告期内主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员构成进行网络核查，确认是否存在发行人离职员工；

9、查阅了发行人现行有效的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事津贴制度》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事津贴制度》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事津贴制度》；

10、查阅了发行人与其董事、监事签署的劳动合同、聘用协议；

11、访谈发行人研发部门和市场部相关人员，了解原核心技术人员庄德昇、萧经华和佘龙的任职情况，负责工作和参与的研发项目以及对发行人专利技术或工艺改进方面的贡献情况；

12、查阅离职人员填写的发行人核心技术人员问卷调查表，了解其个人详细情况及相关从业经历；

13、查阅发行人专利清单、专利权属证书、研发项目资料，了解离职人员参与研发项目及对发行人专利技术或工艺改进方面贡献情况；

14、查阅发行人与核心技术人员签订的劳动合同及其它协议，了解发行人是否存在技术秘密泄密风险及或因核心技术人员离职而降低技术竞争优势的风险；

15、访谈离职人员，了解其离职原因及与公司是否存在劳动或知识产权方面的争议纠纷；

16、查阅前述人员的离职申请单及相关离职流程文件，了解其离职原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、部分董事、监事薪酬较低，主要源于其未在发行人处担任管理职务，未参与公司日常经营管理，仅与公司签订聘用协议并领取津贴；发行人董事、监事在外兼职不影响其在发行人处独立履行职务；发行人已在招股说明书中更正了董事、监事在除发行人及其子公司外的关联方处领取薪酬的情况；

2、王志华担任发行人独立董事至今，能够依照公司内部治理制度履行独立董事职责，其担任独立董事的上市公司未超过 5 家，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定的相关规定；

3、报告期内发行人核心技术人员庄德昇、萧经华和佘龙的离职不会对发行人的技术研发产生重大不利影响；

4、发行人离职人员中有 2 名员工离职后前往发行人客户、供应商处任职；发行人报告期内的员工离职未对发行人的业务开展造成重大不利影响；发行人已经为维持人员稳定性采取了合理的措施。

IPO申报3次申报，2次撤回！

公开资料显示，发行人于2018 年 6 月向中国证监会报送材料申请 IPO 并于2018 年 10 月申请撤回，2019年 6 月，发行人再次向中国证监会报送材料申请IPO，2019 年 7 月撤回。

上述两次撤回原因不会对本次发行上市构成障碍

综上所述，公司第一次IPO 申报后撤回的原因主要为，受中山工厂搬迁影响，预计公司 2018 年扣非净利润同比下降幅度较大，鉴于公司 2019 年和 2020年已经实现良好的经营业绩，故第一次申报后撤回申请的原因已经消除；公司第二次申报后撤回的原因主要为公司较短时间内连续受到特种设备管理和环境保护方面的行政处罚，鉴于公司已进行积极整改，制定或完善了相关安全生产和环境保护制度，内部控制健全并得到有效执行，且根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，故第二次申报后撤回材料的原因不会对本次上市造成实质障碍。

综上所述，公司上述两次撤回原因不会对本次发行上市构成障碍。

27.关于申报前分红与资金流水核查

申请文件显示，报告期内，发行人现金分红金额分别为 0 万元、2,948.29 万元、2,896.55万元、10,137.93 万元。

请发行人披露 2020 年 1-9 月大额分红的背景，结合上市前后公司章程关于分红政策的约定情况，披露上市后发行人现金分红政策是否与上市前存在较大差异，现金分红实际执行情况是否与分红政策一致。结合未来资金使用安排补充分析并披露发行人未来是否存在大额现金分红不可持续的风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

中文名称：中荣印刷集团股份有限公司

有限公司成立日期：1990 年 4 月 25 日

股份公司成立日期：2016 年 11 月 11 日

注册资本：144,827,560.00 元

法定代表人：黄焕然

注册地址及主要生产经营地址：中山市火炬开发区沿江东三路 28 号

控股股东：中荣集团（香港）

实际控制人：黄焕然

行业分类：造纸和纸制品业（C22）

公司主营业务情况

公司是一家以快速消费品、消费电子市场为主要领域，集研发、设计、生产、销售于一体的纸制印刷包装解决方案供应商，为国内外高端客户提供创意设计、方案策划、新技术应用、色彩管理及其他个性化需求配套解决方案。公司专注于化妆品、口腔护理、个人及家庭护理、食品、保健品、医药、消费电子、烟草制品、酒类、在线教育及电商等领域的纸制印刷包装，产品主要包括折叠彩盒、礼盒、促销展示工具、电商包装盒、智能包装等。

对主要客户依赖的风险

公司的主要客户为日化、食品保健品、消费电子等快速消费品行业的企业。

报告期内，公司第一大客户为宝洁，公司向其销售金额分别为 45,637.81 万元、48,476.26 万元、47,581.07 万元和 23,329.23 万元，占同期营业收入的比例分别为 24.19%、23.50%、21.86%和 19.55%，占比相对较高。同时，公司向前五大客户的销售金额分别为 89,420.22万元、93,214.48 万元、96,887.10 万元和 49,243.42 万元，占同期营业收入的比例分别为 47.41%、45.18%、44.51%和41.26%，占比也相对较高。

由于公司对宝洁及其他主要客户的销售占比较高，在未来的业务发展中，如果发生部分主要客户特别是宝洁不再与公司合作，或者由于其业务发展或采购策略等的变化向公司的采购量大幅下降，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

大额现金分红不可持续的风险

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司支付的现金股利分别为 2,948.29万元、2,896.55 万元和 10,137.93 万元。公司最近三年支付的现金股利占 2018-2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润累计数的比例为 33.36%。报告期内公司经营活动现金流情况较好，资产负债率逐步降低，现金分红比例相对较高。

黄焕然先生，1962 年生，澳门特别行政区永久性居民和中国香港特别行政区永久性居民，大专学历。曾经获得由中国包装技术协会、中国包装企业家联合会颁发的全国跨世纪优秀企业家奖；中山市人民政府颁发的中山市优秀企业家奖；中共中山市委统战部、中山市工商业联合会颁发的中山市非公经济凤凰奖。1978年参加工作，曾任职于中山市张家边印刷厂、中山市张家边印刷实业公司。1990年加入公司，历任公司董事兼总经理、董事长兼总经理，现任股份公司董事长兼总经理，兼任中国包装联合会名誉副会长，中山市工商业联合会（总商会）副主席，广东省总商会执委会员，中山火炬高技术产业开发区商会常务副主席兼常务副会长。

1.关于前次申报

公开资料显示，发行人于2018 年 6 月向中国证监会报送材料申请 IPO 并于2018 年 10 月申请撤回，2019年 6 月，发行人再次向中国证监会报送材料申请IPO，2019 年 7 月撤回。

请发行人：

（1）披露两次向证监会申报并撤回申请的具体原因，前述原因是否对本次发行上市构成障碍。

（2）披露前次 IPO 终止后股东变化情况，包括不限于股东退出情况及原因、股份交易作价及定价依据、价款支付情况及资金来源、新增股东与退出或转让股份的股东的关系、是否存在股权代持、信托持股等利益安排，是否存在其他规避监管的情形。

（3）说明前次 IPO 申请文件以来保荐人及证券服务机构及其签字人员是否发生变更，如发生变更，说明变更原因。

（4）说明本次申请文件和前次申请文件信息披露差异情况及差异原因。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露两次向证监会申报并撤回申请的具体原因，前述原因是否对本次发行上市构成障碍。

（一）第一次申报

1、IPO 申报后撤回的原因

公司于 2018 年 6 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交 IPO 申请文件，并于2018 年 9 月向证监会申请撤回 IPO 申请文件。

本次撤回 IPO 申请文件的主要原因：基于业务规模扩张以及工厂智能化升级的需要，2017 年 10 月开始，母公司由于新工厂落成进行整体搬迁，搬迁涉及20 多台大型印刷机的拆卸、安装、维修和调试，客户对新工厂的验厂以及自动化立体库调试运行、ERP 系统上线等复杂事项。公司原计划 2018 年 6 月完成搬迁工作，但截至 2018 年 9 月，搬迁进度未达预期，设备大修费用超出原有预算。

公司预计 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润会较 2017年大幅下降，可能会对公司 IPO 审核造成实质性影响，经与保荐机构协商，公司决定撤回本次 IPO 申请。

具体情况如下：（1）截至 2018 年 9 月中山新工厂运行情况未达预期。①大型印刷机需要从旧工厂拆机后在新工厂重新组装、检修、调试等工作，部分印刷设备重新组装后需要进行零部件的更换、大修后方能正常工作。原计划 2018年 6 月完成的搬迁工作，截至2018 年 9 月仍未完成，且部分印刷机运行效率尚未恢复到原有正常水平；②截至 2018 年 9 月公司中山新工厂的自动化立体仓库故障率较高，实际运行效率不及预期效率的 20%，给正常生产经营造成了较大影响；（2）截至 2018 年 9 月新工厂的客户验厂进度显著不如预期，对公司 2018年 3 季度订单影响较大；公司主要客户多为国际知名企业，客户对公司新工厂进行验厂后，公司才能在新工厂开展相应订单的生产。由于需要验厂的客户数量较多，公司中山新工厂的客户验厂进度不理想，进而影响公司 2018 年 3 季度业务开展；（3）直接以及间接的搬迁相关费用较高；中山工厂是公司规模最大的工厂，占公司整体业务量的 50%左右。由于中山工厂规模较大，大型印刷机较多，直接与搬迁相关的费用金额较高，同时由于搬迁期间公司中山新旧工厂两地同时运营，两地运营使得增加员工薪酬支出、水电费支出、场地租金等间接搬迁支出增加。

2、撤回 IPO 申报文件后公司后续经营情况良好

2018 年 9 月公司撤回 IPO 申请后，集中精力解决搬迁等相关事项，2019 年上半年公司中山工厂整体已稳定运行。公司 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年下降 20.12%。2019 年和 2020年公司发展势头较好，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较前一年增加47.98%和 7.92%。

（二）第二次申报

1、第一次撤回 IPO 申请文件的原因消除后的第二次申报

2019 年上半年，公司经营稳定，搬迁对生产经营影响已经消除，公司于2019 年 6 月上旬第二次提交了IPO 申请文件。

2、IPO 申报后撤回的原因

该次申报前夕（2019 年 5 月）中山市市场监督管理局向公司下达了《行政处罚决定书》拟因叉车使用相关情况对公司处以 25.00万元罚款（经发行人整改后，中山市场监管局对发行人减轻处罚金额，于 2019年 6月 26日向发行人下发《行政处罚决定书》，处以罚款 10.00 万元）。提交申请文件后，2019 年 6 月 10日昆山市环境保护局向昆山中荣送达《行政处罚事先（听证）告知书》，拟因昆山中荣环保违法事项对昆山中荣处以 15.10 万元的行政处罚。

公司于 2019 年 6 月下旬撤回了本次 IPO 申请文件，本次撤回的主要原因为：（1）连续受到金额相对较大的行政处罚，在未进行充分整改前上述处罚事项可能对公司 IPO 审核造成较大影响。

（2）公司主要客户多为国际知名企业，此类客户对供应商的社会责任感、合法合规性要求较高，特别是涉及环境保护相关事项。若未有效整改上述处罚事项，可能会影响公司与重要客户的合作，进而对公司生产经营造成较大不利影响。

综上，经与保荐机构协商，公司决定撤回本次IPO 申请。

3、本次撤回 IPO 申报文件后公司采取的整改措施

公司针对安全生产和环境保护方面的不规范行为，实施了如下整改措施：

（1）关于特种设备管理方面的整改措施

①发行人在发现不合规叉车事宜后立即向广东省特种设备检测研究院中山检测院申报年检并取得其出具的有效年检报告，检测结论均为合格；

②完善特种设备管理程序，实行双人双控管理，确保包括叉车在内的特种设备按照法律法规要求运行；

③发行人进一步完善了安全生产管理体系，制定并完善了公司的安全生产管理制度，通过《特种设备管理规程》《叉车安全管理程序》等制度，对发行人特种设备的日常使用及维修保养等管理工作进行规定；

④加强了针对特种设备的使用管理的安全生产管理制度的执行。发行人设置专门安全生产管理机构，配置专职的安全生产和应急管理人员，定期对所有特种设备进行检查；对特种设备的使用部门及维修保养部门建立特种设备档案，包括特种设备清单、相关证件、技术资料、维保资料、定期检验资料等；对特种设备进行日常保养及检查工作，确保设备无患运行。

⑤中山市市场监督管理局出具证明，确认发行人已经及时、足额缴纳了前述行政处罚的罚款，并对违规行为积极进行了整改，未造成重大安全隐患及重大安全生产责任事故，亦未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》，该行为属于“一般处罚”情形。

经过上述整改措施，公司安全生产方面合法合规，未再发生特种设备管理方面的违法行为。

（2）关于环境保护的整改措施

①发行人针对昆山中荣涉及的环保问题立即成立调查组和改善组，对于上述管理及堆放不规范的固体废弃物进行处理，及时联系有资质的第三方单位对发行人固体废物进行了无害化处理。2019 年 7 月 14 日，昆山市环境保护局前往昆山中荣现场复查并出具《现场检查（勘察）笔录》，确认昆山中荣相关问题俱已整改完毕；

②委托具备资质的第三方单位对可能产生污染区域的土壤进行环境监测，根据江苏长三角环境科学技术研究院有限公司出具的《中荣印刷（昆山）有限公司南侧空地地块土壤和地下水详细调查报告》，昆山中荣南侧空地地块土壤低于第二类用地筛选值的要求，地下水满足《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）IV 类标准的要求，可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作。

③增加与具有资质的第三方单位进行合作来保证其固体废物处理的及时性和合规性；

④改造危废贮存仓库，并安排专人负责管理；

⑤发行人进一步完善环境管理体系，制定并完善公司环境保护相关管理制度，具体包括：《工厂环境保护政策》、《中荣印刷管理手册》、《环境监测管理程序》、《化学品管理程序》、《化学品泄露应急控制程序》、《废气设施管理制度》、《废气管理程序》、《废水管理程序》、《废弃物管理制度》、《环境因素识别与评价程序》《水污染控制程序》等制度，详细规定了发行人负责环境保护的机构及其职责，进一步明确了固体废弃物、废水、废气的处理流程；

⑥加强环境管理制度执行力度，对工厂内包装装潢印刷品的设计与生产及相关管理活动进行环境因素识别与影响评价，根据当地法规标准要求、客户标准要求及环境影响评价，运行环境管理体系；发行人定期进行环境管理体系评审，确保管理体系有效性和适宜性；加强对管理层和员工进行危废和普通环境污染物管理和治理方面的知识教育（包括刑事责任等）；提高了对环境管理检查的频率，定期进行环境相关项目的监测，确保环境保护相关设施和管理体系有效运行并符合法律法规要求；

⑦昆山市淀山湖镇环境保护办公室出具了《情况说明》，上述行为不属于情节严重的情况，未导致环境污染、事故及社会恶劣影响，不属于情节严重的情形；

经过上述整改措施，公司生产经营的环境保护方面合法合规，未再因环保问题受到有关部门的行政处罚。

（三）上述两次撤回原因不会对本次发行上市构成障碍

综上所述，公司第一次IPO 申报后撤回的原因主要为，受中山工厂搬迁影响，预计公司 2018 年扣非净利润同比下降幅度较大，鉴于公司 2019 年和 2020年已经实现良好的经营业绩，故第一次申报后撤回申请的原因已经消除；公司第二次申报后撤回的原因主要为公司较短时间内连续受到特种设备管理和环境保护方面的行政处罚，鉴于公司已进行积极整改，制定或完善了相关安全生产和环境保护制度，内部控制健全并得到有效执行，且根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，故第二次申报后撤回材料的原因不会对本次上市造成实质障碍。

综上所述，公司上述两次撤回原因不会对本次发行上市构成障碍。

二、披露前次 IPO 终止后股东变化情况，包括不限于股东退出情况及原因、股份交易作价及定价依据、价款支付情况及资金来源、新增股东与退出或转让股份的股东的关系、是否存在股权代持、信托持股等利益安排，是否存在其他规避监管的情形。

2018 年 7 月，谢永忠由于个人工作变换的原因从公司离职，考虑出资入股时的相关约定，其转让价格主要参考其入股时的出资成本以及一定的利息成本确定。受让方赵成华目前为公司董事兼副总经理。

2019 年 12 月，吴伟翔由于个人家庭方面的原因经与公司协商后从公司离职，结合出资入股时的相关约定，其转让价格主要参考了最近一期经审计的每股净资产并考虑一定的折扣。受让方林海舟目前为公司集团供应链总经理。

2020 年 7 月姜伟平从公司退休，考虑出资入股时的相关约定，其转让价格主要参考了最近一期经审计的每股净资产。受让方林海舟目前为公司集团供应链总经理。

2020年 10月黄焕然将其持有的中荣集团（香港）15.00%的股权（折合发行人 8.40%的股权），按照出资额的价格转让给其女儿黄敏诗，上述转让主要是黄焕然对于家庭财产分配方面的考虑，转让后黄焕然仍持有中荣集团（香港）55.87%的股权。

2021 年 1 月，陈彬海、杨建明由于个人的资金需要，转让了其部分股权。考虑出资入股时的相关约定，其转让价格主要参考了最近一期经审计的每股净资产。受让方林海舟目前为公司集团供应链总经理，雷振铁和柴斌阳为公司子公司的管理人员。

上述股权转让价款均已支付完毕，资金来源均为自有资金，新增股东与退出或转让股份的股东均不存在股权代持、信托持股等利益安排，不存在其他规避监管的情形。

四、说明本次申请文件和前次申请文件信息披露差异情况及差异原因。

本次申请文件和前次申请文件披露的信息差异主要包括报告期变化导致的差异、会计政策变更和会计差错更正导致的差异、募投项目变化导致的差异以及监管机构信息披露要求导致的差异，具体如下：

（一）报告期变化导致的差异

公司前次申报报告期为 2016 年至 2018 年；本次申报报告期为 2017 年至2020 年 1-9 月（并更新了2020 年和 2021 年 1-6 月财务数据）。由于报告期的变化，公司披露的财务数据、股东情况、业务情况、资产情况、关联方及关联交易等信息存在差异。

（二）会计政策变更和会计差错更正导致的差异

1、会计政策变更

根据财政部相关规定发行人对部分会计政策进行了变更，具体情况参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“一、（十）会计政策、会计估计变更情况及重大会计差错更正及其影响”。

2、会计差错更正

在本次申报中，公司更正了 2017 年和 2018 年存货跌价计提、股份支付事项相关的会计差错。该会计差错更正影响 2017 年和 2018 年净利润的金额分别为-192.20 万元和-155.56 万元，差错更正金额绝对值占调整前各年净利润的比例分别为 1.31%、1.31%，影响较小。

（四）监管机构信息披露要求的差异

公司前次申报板块为深圳证券交易所中小板，前次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015年修订）》的相关规定进行信息披露；公司本次申报板块为深圳证券交易所创业板，本次申报招股说明书的信息披露依据为《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的相关规定。

由于信息披露具体依据不同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露顺序和范围上存在差异。

五、中介机构核查情况

（一）中介机构的核查程序

1、查阅发行人申请撤回材料的申请文件；查阅发行人财务报表、安全生产及环境保护方面的内控制度；

2、查阅股权转让的协议和支付凭证，并取得了股权转让确认的说明文件；

3、查阅前次申报文件，对照本次申报文件与前次申报文件，检查两次申报文件的差异情况；

4、访谈管理层，了解两次撤回 IPO 申请的原因；了解 IPO 终止后股东的变化情况、变化原因；了解本次申报的保荐机构及证券服务机构变化情况；了解本次申报材料和前次申请文件的变动情况。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人前两次撤回申请的原因均已整改或消除，两次撤回的原因不会对本次发行上市构成障碍；

2、发行人前次申报后至本问询函回复出具日存在间接股东变化，相关股东退出原因与实际情况相符，股权转让价款均已支付完毕，资金来源均为自有资金，新增股东与退出或转让股份的股东均不存在股权代持、信托持股等利益安排，不存在其他规避监管的情形；

3、与前次 IPO 申报相比，本次申请未更换证券服务机构，主要签字人员未发生变更，个别签字人员因工作原因有所变更；

4、与前次 IPO 申报相比，本次申请信息披露上的差异主要体现为报告期变化导致的差异、会计政策变更和会计差错更正引起的差异、募投项目变化导致的差异以及监管机构信息披露要求而带来的差异，不存在重大实质性差异。

六、补充披露情况

发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人历次 IPO 申报情况”中补充披露两次向证监会申报并撤回申请的具体原因，前次IPO 终止后股东变化情况。

来源：企业上市编委整理 企业上市