IPO首次申报科创板后经现场督导后撤回，改为深市主板！

1、发行人曾于2020年5月申报科创板，后经现场督导后于2020年12月撤回。请发行人说明（1）前次现场督导发现的各项问题及其出现原因，是否存在会计基础工作不规范、内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果；（2）前次申报撤回的具体原因，是否存在不符合发行条件的问题，若有则相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行构成实质性障碍；（3）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因，中介机构及执业人员是否发生变化。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，并说明具体核查方法、过程、证据、结论，论证核查证据真实性、充分性、是否可支持核查结论，是否勤勉尽责。

第二次申报

第一次申报

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔2020〕1076 号

关于终止对北京芯愿景软件技术股份有限

公司首次公开发行股票并在科创板

上市审核的决定

北京芯愿景软件技术股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 5 月 19 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

2020 年 12 月 30 日，你公司和保荐人民生证券股份有限公司分别向本所提交了《北京芯愿景软件技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（京芯愿景发[2020]第 4 号）和《民生证券股份有限公司关于撤回北京芯愿景软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（民生证〔2020〕895 号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

上海证券交易所

二〇二〇年十二月三十一日

主题词：科创板 终止 通知

上海证券交易所科创板上市审核中心 2020 年 12 月 31 日印发

北京芯愿景软件技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京芯愿景软件技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

2、关于非专利技术出资。申报文件显示，2002年芯愿景有限成立时，非专利技术出资未履行评估程序，存在出资程序瑕疵问题。相关股东在2006年至2009年间多次以非专利技术出资，而后于2018年以等额现金置换发行人成立及后续增资时股东投入的非专利技术出资。请发行人说明：（1）2002年芯愿景成立时未履行评估程序的原因，是否存在出资不实的情形，以等额现金置换的方式纠正该等出资程序瑕疵是否合法，是否可能受到行政处罚；（2）用于出资的非专利技术的基本情况，用于出资的各项非专利技术在发行人业务中的应用情况，与发行人现有核心技术的关系，是否为发行人专有以及相关技术保护措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于股份代持。申报文件显示，芯愿景有限设立时，丁仲及张军以非专利技术出资，且二人部分股权系代蒋卫军、张军持有；发行人后续增资中亦存在股份代持情况。请发行人说明：（1）历次股份代持的原因及合理性；被代持人是否存在由于职务原因等违反有关法律法规的情况；（2）2002年芯愿景有限成立时，蒋卫军、张军当时是否为用于出资的非专利技术所有权人，二人是否实际出资，是否有股份代持协议、资金流水等证据证明；（3）2003年丁仲将所代持股份转让给蒋卫军，而后退出公司，直至2017年受让公司股份的原因及合理性，是否存在未披露的代持安排；（4）发行人历史上股权代持情形是否已清理完毕，股份代持及后续解除是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4、关于对赌协议及申报前新增股东。根据招股说明书，深创投、盈富泰克在投资公司的过程中，与公司实际控制人丁柯、蒋卫军、张军及丁仲签署了《北京芯愿景软件技术股份有限公司之股东协议》，约定了特殊权利条款。2021年6月，深创投、盈富泰克分别与芯愿景及公司实际控制人签署增资协议；同月相关方签署了解除前述特殊权利条款的协议。请发行人说明：（1）签署对赌协议、增资协议及解除对赌协议的时间；对赌协议协议清理的具体过程，相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求；（2）深创投、盈富泰克入股发行人的原因及合理性，增资价格依据及公允性，相关股份锁定及信息披露内容是否符合监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

5、关于实际控制人认定及一致行动协议。公司认定实际控制人为丁柯、蒋卫军、张军及丁仲，四人直接持股比例分别为38.20%、28.37%、23.64%、2.93%。2020年3月,上述四人签署《一致行动协议》，约定在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。请发行人说明：（1）结合股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明实际控制人的变化历史；2020年3月签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分,最近三年发行人实际控制权是否发生变化；（3）《一致行动协议》是否明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，是否存在公司僵局风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6、关于天津锆博及汉奇科技。天津锆博为发行人实际控制人丁柯与王刚、胡斌于2013年共同投资设立的公司，丁柯曾持有天津锆博10%股权，而后于2017年全部转让给胡斌。2017年10月发行人与胡斌共同设立汉奇科技，发行人持股51%。2019年5月，发行人将所持汉奇科技全部股权出售给胡斌和李庆（二人为夫妻关系）。目前，胡斌持有天津锆博45%股权，且汉奇科技实际控制人。报告期内，发行人与天津锆博、汉奇科技存在晶圆销售、采购等关联交易，且与胡斌等存在代收代付款等资金往来。请发行人说明：（1）天津锆博及汉奇科技成立至今的股权、出资及历次变更详细情况，丁柯入股天津锆博、发行人与胡斌共同设立汉奇科技的背景及原因；发行人及其实际控制人与胡斌夫妇、王刚的合作历史；（2）向胡斌等人转让天津锆博、汉奇科技股权的原因，是否为真实转让；天津锆博“分拆”经过，发行人及其实际控制人是否与天津锆博及其主要股东存在纠纷或潜在纠纷；（3）天津锆博与汉奇科技之间诉讼的基本情况，相关诉讼对发行人生产经营的影响；（4）发行人与天津锆博及汉奇科技各项关联交易的必要性、商业合理性及定价公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、关于关联方。招股说明书披露，发行人实际控制人注销了芯愿景信息、天津易哲、芯诺诚、CellixCorp等企业。请发行人：（1）说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）芯诺诚 2020 年2月注销的原因，芯诺诚吊销营业执照是否影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格；（3）上述注销是否存在未披露的其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

8、关于专利。根据申报材料，发行人部分专利系转让取得。2020 年2月10日,公司与天津蓝海微签订《技术合作框架协议》。2020年3月26日,公司与天津蓝海微签订《专利转让合同》，受让“版图验证规则中金属层的测试向量针对不同工艺的可复用生成方法”的专利权，双方约定，在合同生效后，转让方可继续实施该专利。请发行人说明:（1）受让相关专利的原因及合理性，是否为发行人核心专利，发行人自主研发能力是否具有局限性；上述受让取得专利的发明人目前是否在发行人处任职；（2）天津蓝海微的基本情况及与发行人的合作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系及潜在利益安排,天津蓝海微向发行人转让专利的原因,发行人受让该项专利前是否已实施该项专利；（3）《技术合作框架协议》的主要内容，《专利转让合同》约定转让方可继续实施专利的原因及商业合理性，天津蓝海微是否需要支付发行人费用,相关授权费用确定方式及公允性，专利权属是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

9、关于反向分析业务的合规性。请发行人说明:（1）反向分析技术在发行人业务开展过程中发挥的作用及重要性程度；（2）结合相关法律法规及行业惯例等，进一步说明发行人业务开展的合法合规性,相关领域法律法规规定及政策变动对发行人的影响；（3）正确合法使用 IC 反向工程技术需要发行人在业务开展过程中满足的限制性条件，相关事项对发行人客户获取、研发生产等方面的影响；（4）报告期内，发行人是否存在因反向分析技术利用不当而导致的诉讼或纠纷事项；客户运用发行人提供的分析成果进行研发或生产是否会使发行人面临侵权或诉讼等风险，并针对性作相应风险提示；（5）发行人如何有效避免不当利用反向工程技术可能产生的不利后果，是否建立健全完善的风险控制机制及相关机制的执行情况；（6）报告期内发行人客户是否存在与反向工程相关的知识产权纠纷，发行人的 IC 分析业务是否具有可持续性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

10、关于IC设计服务及EDA软件授权业务。根据申报材料，发行人主营业务包括设计外包、量产外包及IP授权等IC设计服务，以及多种EDA软件授权服务。请发行人说明：（1）发行人IP授权的技术来源和技术积累情况，技术来源是否合法合规，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；IP授权的相关IP与发行人受让取得专利是否相关；（2）发行人EDA软件的技术来源，是否为发行人自有技术，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；发行人EDA软件授权的客户基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11、天津锆博为发行人实际控制人丁柯与王刚、胡斌于2013年共同投资设立的公司。2017年9月丁柯退出天津锆博；2017年10月发行人与胡斌共同设立汉奇科技，发行人持股51%；2019年5月发行人将汉奇科技51%的股权出售给胡斌和李庆（二人为夫妻关系）。报告期内，发行人与天津锆博、汉奇科技存在晶圆销售、采购等关联交易，且与胡斌等存在代收代付款等资金往来。请发行人（1）补充披露合资设立天津锆博、汉奇科技的目的，注册资本的实缴情况，前述股东在天津锆博、汉奇科技生产经营过程中的角色和作用；（2）补充披露退出天津锆博、汉奇科技股权的原因、是否为真实转让，报告期内发行人仍与两公司存在晶圆交易的真实性、商业合理性、定价公允性；（3）补充披露转让前后汉奇科技的主要财务数据及亏损原因，说明评估减值的原因，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形；（4）补充披露发行人和胡斌对天津锆博晶圆销售分成的支付和计提金额、计提依据、公允性和签署合同的具体内容及具体分成模式，采取分成模式的合理性，说明前述款项是否流向发行人、客户和供应商及其关联方或关键经办人员，是否存在有损发行人利益的情形；（5）列示发行人与天津锆博、汉奇科技资金往来情况及与相关交易的匹配关系，是否存在非交易性资金往来。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

12、报告期内发行人存在对关联方资金拆借、股东垫付公司成本费用、股东代收客户回款及关联方资金占用等事项，发行人称截至2019年12月31日，均已完成整改。请发行人（1）关联方代付和代收的明细构成以及认定与发行人经营业务、客户回款和员工垫付相关的依据，相关款项的清偿过程及具体时点；（2）结合销售收款、费用支付和内部审批流程以及报告期内大额分红情况，说明是否存在实际控制人个人账户和发行人公司账户混同使用的情形，报告期内是否存在其他代垫成本费用等关联方或其他第三方对发行人进行利益输送或与发行人存在其他利益安排的情形。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

13、发行人主营业务包括IC分析服务、IC设计服务和EDA软件授权三大类业务，主要面向IC设计企业、集成器件制造商、电子产品系统厂商、科研院所、司法鉴定机构以及律师事务所等终端用户。请发行人（1）补充披露按业务承接方式分类的收入金额及占比，说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情况；（2）补充披露各期各类细分业务的主要客户、具体销售内容、项目数量、销售金额及销售占比情况，结合业务性质分析披露客户需求是否为一次性需求，各期主要客户变动较大的原因；（3）说明各期主要客户情况，包括但不限于合作历史、业务拓展方式、销售内容、交易金额及占比、毛利率、结算方式；（4）补充说明报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格差异情况，并按业务类型分类提供销售合同；（5）补充披露报告期内发行人是否存在自然人或个体工商户客户、现金收款、供应商与客户重叠的情况，如有则披露具体交易情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见，严格按照《首发业务若干问题解答》的要求说明对发行人各类销售模式下的客户核查情况，包括但不限于核查方法、过程、范围、比例、取得的证据、核查结果。

14、发行人主要采购内容包括：实验设备及用品、办公场所使用及维护、产品代工服务等。请发行人（1）说明各期按采购内容分类的前五大供应商采购金额、结算条款及其他基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、业务规模、经营区域、合作历史等；（2）结合向单个供应商采购金额占该供应商收入规模的比例，补充说明是否存在供应商专门或主要为发行人服务的情形，如存在，请说明其合理性、是否存在关联关系；（3）补充披露各期前五大供应商变动原因，说明不同供应商采购单价差异情况、采购单价与市场价格的对比情况；（4）说明主要采购内容计入的会计核算科目，采购额的统计方法和依据，与报表相关科目的勾稽关系；（5）说明办公场所使用及维护核算、其他技术服务核算的主要内容及对外采购的原因，是否存在代开发票将无关费用予以资本化的情形；（6）发行人选取IC代工服务商的具体标准，客户是否直接参与服务商的选取和谈判，分析IC 代工服务采购金额与IC量产服务收入的匹配性；（7）说明报告期内是否存在自然人或个体工商户供应商、现金付款等情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查情况，包括但不限于核查方法、过程、范围、比例、取得的证据、核查结果。

15、发行人各期主营业务收入分别为10,200.22万元、15,525.11万元、17,652.14万元和11,747.91万元。请发行人（1）补充披露主要业务销售时的竞争情况（如对某类客户销售时的竞争对手等）、公司主要竞争策略（如低价策略等），结合上述情况及定价策略、具体客户情况，分析主要业务单价与市场价格的对比情况，是否具有竞争优势，在报告期内变动的原因；（2）结合各期各类业务的项目金额、数量、客户变动情况等因素，分析披露各期各类业务收入波动原因；（3）结合前述因素、本行业及下游行业发展情况、市场竞争等情况，分析并披露报告期内收入上升的合理性、与同行业可比公司收入波动趋势的差异及原因；（4）结合报告期内各类人员数量、结构变动情况，补充披露各类业务人均收入变动情况及原因；（5）说明发行人分月收入及对应主要合同情况，包括合同对方、合同价格、毛利率水平、结算条款、验收及收入确认具体时间、有无退货、期后回款情况，说明是否存在收入跨期等情况；（6）结合具体合同条款，补充披露对两类产品控制权转移的具体约定、与业内通常约定要素是否存在差异；结合具体业务流程及上次现场督导整改情况，说明收入确认的具体凭证及相关内控环节、执行情况，说明以上述凭证作为收入确认时点的可靠性、及时性及可验证性，论证现有收入确认时点的合规性，是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程、比例及收入截止性测试情况，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

16、发行人各期主营业务成本分别为2,301.43万元、3,751.28万元和3,795.48万元和2,639.49万元。请发行人（1）结合具体生产流程，说明按工时/工作量分摊各类成本的合规性，是否符合行业惯例，说明工时/工作量的计量方法、具体凭证、内控流程及实际执行情况；（2）补充披露发行人是否存在调拨业务团队和研发团队人员的情形，如是则说明人员调拨的相关内部控制制度及执行情况，计入报告期各期营业成本和计入报告期各期末未完工服务成本中相关人员的实际工时及人工费用，相关人员的实际工时填报、复核和审核的相关内部控制文件及齐备性；说明前次申报与本次申报信息披露是否存在差异及差异原因；（3）补充披露各类业务成本构成明细，结合产品内容分析各类业务成本构成明细与人工等各类成本要素需求的配比情况，与对应业务销量、收入的配比情况；（4）结合报告期内直接人工数量变动原因、直接人工工资政策调整、直接人工平均工资的变化说明直接人工变动的原因和合理性；（5）补充披露其他费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明各项明细费用的配比是否合理。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

17、发行人各期主营业务毛利率分别为77.44%、75.84%、78.50%和77.53%。请发行人（1）说明报告期各期主要完工项目的客户名称、服务内容、合同金额、收入金额、成本结构、投入人员数量、工时情况、毛利率，并结合上述要素分析分业务毛利率变动原因，各项目投入人员数量和实际执行工时是否与项目实施周期和难易程度相匹配，实际执行工时与预估工时之间是否存在显著差异及差异原因；（2）结合具体业务内容、业务模式、客户类型、具体定价情况、成本结构等因素，量化分析披露各类业务毛利率均高于可比公司同类业务毛利率的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

18、发行人各期期间费用率分别为22.68%、19.53%、23.55%和18.10%。请发行人（1）结合各期各类员工人数、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明销售费用中售后服务费、售前服务费的支付对象、服务内容、与项目的匹配情况、波动原因；（3）补充披露研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，说明研发费用归集的合规性、相关内控制度及执行有效性，说明研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及差异的具体原因；（4）说明委托研发的主要内容，具体合作形式、开展方式，与研发项目的关系；（5）结合同行业可比公司的业务规模、具体业务内容、技术先进性、研发费用结构等因素，分析披露公司研发费用率远低于同行业的原因及合理性；（6）匡算利息费用、利息支出、汇兑损益是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

19、发行人各期股份支付费用分别为30.14万元、90.42万元、90.42万元和45.21万元。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）说明穿透后实际控制人及老股东的持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及锁定期安排，论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认股份支付费用的相关会计处理合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

20、发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为5,338.69万元、6,573.54万元、9,854.16万元和3,580.38万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值波动较大的原因及合理性；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

21、关于行政处罚。招股说明书披露，2019年11月7日,北京市海淀区生态环境局对芯愿景作出责令10日内改正,并处以1万元罚款的行政处罚,2020年5月7日,北京市海淀区生态环境局出具《关于北京芯愿景软件技术股份有限公司处罚情况的回函》,认定芯愿景前述行为未造成严重环境污染或生态破坏,不属于情节严重的情形。2019 年12月2日,北京市海淀区生态环境局认定芯愿景芯片清洗及染色项目属于编制环境影响报告表项目,其配套建设的环保设施(废气处理设施)未建成,在未报批环评且未经验收的情况下,主体工程于 2014 年4月投入使用,违反了《建设项目环境保护管理条例》相关规定,对芯愿景作出责令 90 日内改正,并处 35万元罚款。请发行人说明：受到相关行政处罚的原因、经过，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

22、关于环保。请发行人参考《首发业务若干问题解答》问题19的内容，说明是否已充分披露相关信息，包括：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（5）报告期内是否存在环保投诉、媒体负面报道的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

23、发行人各期末货币资金余额分别为3,015.36万元、3,630.32万元、3,749.20万元和10,488.01万元，交易性金融资产分别为0万元、9,300.00万元、17,690.00万元和15,190.00万元。请发行人说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，相关金融资产规模与投资收益等的匹配情况。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，银行存款余额与对账单差异的调节证明，并说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

24、发行人各期应收票据账面余额分别为1,397.78万元、1,465.11万元、2,379.19万元和1,630.86万元，应收账款账面余额分别为2,484.73万元、4,471.68万元、6,417.89万元和9,047.03万元。请发行人（1）结合合同条款，按客户类别补充披露对主要客户的结算及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加销售的情况；（2）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续，列示商业承兑汇票出票/背书单位、承兑单位并说明是否具有重大信用风险；（3）补充披露存在账龄1年以上票据的原因，账龄与承兑期是否匹配，说明是否存在票据转应收账款的情况；（4）说明各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期、是否如期还款及还款情况、收入确认的具体依据；（5）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，各期末账龄一年以上的应收账款的存在原因，结合前次现场督导整改情况，说明账龄划分的标准、账龄统计及列示是否准确；（6）结合公司与同行业的实际坏账计提比例，分析坏账准备计提的充分性；（7）列式报告期内存在的无交易背景的票据行为、转贷等财务内控不规范的情形，说明相关整改情况及内控管理措施。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明对应收账款的核查情况，包括但不限于核查方法、过程、范围、比例、取得的证据、核查结果。

25、发行人各期末存货账面价值分别为1,887.73万元、1,960.95万元、2,623.47万元和2,875.83万元，主要为未完工服务成本/合同履约成本。请发行人（1）结合各期末在手合同、项目进展情况，分析披露未完工服务成本/合同履约成本期末规模与项目数量及其具体进展之间的匹配关系，存货账面余额占营业成本比例大幅上升的原因；（2）补充说明并列示报告期各期末主要未完工项目的客户名称、项目内容、成本结构、合同金额和预计总成本，分析各项目成本结构的差异原因，说明预计总成本的确认方法，与实际完工成本之间是否存在差异，是否存在应计提而未计提存货跌价准备的情形；（3）说明未完工服务成本的具体构成及其后结转成本确认收入的情况，结合合同约定和具体项目实施周期，说明是否存在长期未结转或期后提前终止的情况及原因，存货跌价准备计提是否充分；（4）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；（5）列示计提跌价准备的存货情况，包括具体类别、库龄、原值、跌价准备金额及计算过程、可变现净值低于成本的原因，并结合各存货明细项目市场价格、合同价格、周转情况等因素，分析披露存货跌价准备计提是否充分；（6）结合具体业务流程，说明对各类存货的具体内控环节、措施及执行情况；（7）补充说明各期末各类存货的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明监盘、抽盘等核查过程、比例、结果，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

26、发行人各期末固定资产账面价值分别为5,862.53万元、7,338.54万元、7,257.88万元和7,767.85万元，投资性房地产账面价值分别为2,845.08万元、1,254.64万元、1,173.52万元和1,132.95万元，2021年末使用权资产账面价值为1,630.90万元。请发行人（1）说明上述三类资产的取得方式、入账时间，说明入账价值的确定依据，资产分布地区是否与发行人经营地相匹配；（2）结合上述三类资产的实际使用寿命和约定服务期限情况，说明折旧年限、残值率确定的合理性，与同行业公司是否存在重大差异；报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（3）补充披露报告期内同时存在大量租赁与出租房屋的原因及合理性，结合对收回房屋的后续安排、用途是否发生明确改变，说明列报科目的变化是否符合企业会计准则的规定，是否履行了相关决策程序；（4）说明出租房屋收回转回固定资产的时点，投资性房地产与其他业务收入的匹配性；（5）说明报告期内在建工程对应的具体内容，转固及转为长期待摊费用的具体时点及相关依据，装修改造费资本化和费用化的具体标准，长期待摊费用摊销期限与租赁期限是否匹配；（6）补充披露是否涉及借款费用资本化；（7）说明如何判断上述资产减值迹象；结合资产闲置、处置、更换、报废情况，说明各期减值准备是否已充分计提。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产、在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果；说明对在建工程各明细项目转固金额和时点进行确认和核查的具体程序。

27、发行人各期末预收账款均系预收客户款项，余额分别为5,041.59万元、5,643.40万元、95.85万元和55.61万元；截至2020年末和2021年6月末，公司合同负债系预收客户款项，余额分别为9,612.62万元和8,621.03万元。请发行人（1）补充说明各期计入预收账款/合同负债的项目名称、客户名称、合同金额、收入金额、预计成本、开始实施时间、项目进度，说明预收账款与存货中未完工服务成本/合同履约成本的匹配情况；（2）补充披露预收账款/合同负债收取的时点、期后结转收入情况，存在账龄1年以上预收账款/合同负债的原因，分析上述情况与项目实施周期、收款周期、收入确认时点是否匹配，与合同条款是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

28、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

29、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

30、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

31、发行人曾于2020年5月申报科创板，后经现场督导后于2020年12月撤回。请发行人说明（1）前次现场督导发现的各项问题及其出现原因，是否存在会计基础工作不规范、内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果；（2）前次申报撤回的具体原因，是否存在不符合发行条件的问题，若有则相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行构成实质性障碍；（3）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因，中介机构及执业人员是否发生变化。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，并说明具体核查方法、过程、证据、结论，论证核查证据真实性、充分性、是否可支持核查结论，是否勤勉尽责。

四、其他问题

无。

来源：企业上市